证券时报多媒体数字报

  一、 重要提示

  1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

  1.3 公司负责人金友华、主管会计工作负责人江慧玲及会计机构负责人（会计主管人员）潘旺保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  1.4 本公司第一季度报告未经审计。

  二、 公司主要财务数据和股东变化

  2.1 主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

  ■

  非经常性损益项目和金额

  √适用 □不适用

  单位：元 币种：人民币

  ■

  2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

  单位：股

  ■

  2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

  □适用 √不适用

  三、 重要事项

  3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

  √适用 □不适用

  ■

  3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  □适用 √不适用

  3.3 公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况

  √适用 □不适用

  ■

  3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

  □适用 √不适用

  公司名称 惠而浦（中国）股份有限公司

  法定代表人 金友华

  日期 2016-04-27

  证券代码：600983 证券简称：惠而浦 公告编号：2016-011

  惠而浦（中国）股份有限公司

  关于签订募集资金专户存储三方监管

  协议的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准合肥荣事达三洋电器股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]939号）核准，合肥荣事达三洋电器股份有限公司（以下简称“公司”）以非公开发行股票方式向特定投资者惠而浦（中国）投资有限公司发行人民币普通股（A股）233,639,000股，每股面值1元，每股发行价格8.42元/股，募集资金总额为人民币1,967,240,380.00元，扣除发行费用人民币39,510,326.84元，募集资金净额为人民币1,927,730,053.16元。2014年10月21日，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）就上述非公开发行的募集资金到账事项出具了《验资报告》（会验字[2014]3125号），确认募集资金到账。

  截止2015年12月31日，公司募集资金使用及结存情况如下：

  ■

  注：公司董事会授权经营层任一时点，使用闲置募集资金购买的保本型银行理财产品及转存定期合计金额不超过14亿元。于2015年12月31日，在前述董事会授权下公司使用募集资金购买的招商银行发行的“步步生金8688”保本浮动收益型理财产品人民币6,000万元尚未到赎回期。此项理财产品不包括在募集资金专用账户的余额中。

  公司至2015年度累计投入募集资金项目的金额为人民币708,784,869.21元(系以募集资金置换预先投入自筹资金的金额、直接投入募集资金项目与补充流动资金的金额之和)。截至2015年12月31日止，公司募集资金专用账户余额为人民币1,177,536,738.81元。

  2015年10月27日，公司第九次临时董事会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。2015年12月11日，经2015年第一次临时股东大会审议通过，调减原募投项目“年产1000万台套变频电机及程控器扩建技改项目”募集资金投资规模，将其中的26,417.00万元变更用于“惠而浦中国区总部建设项目”，10,838.90万元用于调增“年产500万台变频洗衣机扩建技改项目”投资额。

  二、《募集资金专户存储三方监管协议》的签订情况和募集资金专户的开立情况

  为规范公司募集资金的使用与管理，保护投资者的合法权益，根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定以及公司制订的募集资金管理制度相关规定， 公司及保荐机构国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”）于2014年11月3日与中国银行合肥高新技术产业开发区支行签订了《募集资金专项账户存储三方监管协议》 （详见2014年11月5日刊登于上海证券交易所网上的2014-037号公告）。公司于2014 年11月18日分别与徽商银行合肥天鹅湖支行、汇丰银行(中国)有限公司合肥分行、招商银行股份有限公司合肥高新区支行(原招商银行股份有限公司合肥亳州路支行迁址、更名后网点)、交通银行股份有限公司安徽省分行、中国建设银行股份有限公司合肥高新开发区支行(为中国建设银行股份有限公司合肥城西支行下辖网点)和保荐机构国元证券签订了《募集资金三方监管协议》（详见2014年11月20日刊登于上海证券交易所网上的 2014-045号公告）。

  针对公司新增募集资金投资项目“惠而浦中国区总部建设项目”，公司及保荐机构国元证券于2016年4月27日与中国银行合肥高新技术产业开发区支行签订了《募集资金专项账户存储三方监管协议》，协议的主要条款如下：

  ■

  注1：该专户中的25,009.00万元仅用于甲方惠而浦中国区总部建设项目募集资金的存储和使用，以及其他符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》规定并履行必要审批程序后的资金用途，除此外，不得用作其他用途。

  三、《募集资金专户存储三方监管协议》主要内容

  1、公司及开户行双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

  2、国元证券作为公司的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对公司募集资金使用情况进行监督。

  国元证券承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定以及公司制订的募集资金管理制度对公司募集资金的管理和使用履行保荐职责，进行持续督导工作。

  国元证券可以采取包括但不限于现场调查、书面问询等方式行使其监督权。公司和开户行应当配合国元证券的调查与查询。国元证券对公司现场调查时应当同时检查专户存储情况。

  3、公司授权国元证券指定的保荐代表人胡司刚、林仕奎或者国元证券指定的其他工作人员可以随时到开户行查询、复印公司专户的资料；开户行应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

  保荐代表人向开户行查询公司专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；国元证券指定的其他工作人员向开户行查询公司专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

  4、开户行按月（每月10日前）向公司出具真实、准确、完整的专户银行对账单，并抄送国元证券。

  5、公司1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（即募集资金净额）的20%的（以下简称“专户大额支取情况”），公司及开户行应当及时（付款后3个工作日内）以传真及邮件等方式书面通知国元证券，同时提供专户的支出清单。

  6、国元证券有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。国元证券更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知开户行，同时按本协议第十六条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

  7、开户行连续三次未及时向公司或国元证券出具银行对账单或向国元证券通知专户大额支取情况，以及存在未配合国元证券调查专户情形的，公司可以主动或在国元证券的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

  8、国元证券发现公司、开户行未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

  9、本协议自公司、开户行、国元证券三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户且国元证券督导期结束之日（2015年12月31日）起失效。

  10、若国元证券发现公司从专户支取款项违反本协议规定或中国证监会、上海证券交易所相关规定，国元证券有权要求公司及时公告相关事实；若在国元证券提醒后公司未作纠正，且后果可能危及国元证券利益的情况下，国元证券有权向监管部门报告。

  11、若国元证券发现开户行未按约定履行本协议或违反中国证监会、上海证券交易所相关规定，国元证券有权提醒开户行纠正；若开户行未作纠正，且后果可能危及国元证券利益的情况下，国元证券有权向监管部门报告。

  12、任何一方违反本协议即构成违约。违约方应承担相应违约责任，并赔偿守约方发生的一切经济损失。

  13、凡因执行本协议所发生的或者与协议有关的一切争议，争议各方应首先协商解决；若协商不能解决，则可将争议提交位于合肥的合肥仲裁委员会进行裁决。仲裁裁决为终局裁决，对争议各方均具有约束力。

  四、备查文件

  《募集资金专户存储三方监管协议》

  特此公告。

  惠而浦（中国）股份有限公司董事会

  2016年4月28日

  国元证券股份有限公司

  关于惠而浦（中国）股份有限公司

  2015年度持续督导报告

  上海证券交易所：

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]939号《关于核准合肥荣事达三洋电器股份有限公司非公开发行股票的批复》的核准，合肥荣事达三洋电器股份有限公司（2014年12月9日更名为“惠而浦(中国)股份有限公司”，以下简称“惠而浦”或“公司”）以非公开发行股票方式向特定投资者惠而浦（中国）投资有限公司发行人民币普通股233,639,000股，每股发行价格人民币为8.42元。截至2014年10月21日止，公司实际已向惠而浦（中国）投资有限公司发行人民币普通股股票233,639,000股，募集资金总额为人民币1,967,240,380.00元，扣除各项发行费用合计人民币39,510,326.84元后，实际募集资金净额为人民币1,927,730,053.16元。上述资金到位情况业经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）会验字[2014]3125号《验资报告》验证。

  国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“保荐机构”）作为惠而浦本次非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关法规和规范性文件的要求，通过现场检查、日常沟通等方式对惠而浦进行了持续督导，现将2015年度（以下简称“报告期”）持续督导工作汇报如下：

  一、持续督导工作概述

  国元证券针对惠而浦具体情况确定了持续督导的内容和重点，主要开展了以下相关工作：

  ■

  二、保荐机构对上市公司信息披露审阅的情况

  持续督导期内，国元证券对惠而浦已披露的信息均进行了审阅，认为已披露的信息与实际情况相符合，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  三、上市公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

  2014年7月15日惠而浦集团出具《关于处置海信惠而浦（浙江）电器有限公司50%股权的函》：本次非公开发行完成且惠而浦集团成为上市公司实际控制人后18个月内，将促使惠而浦香港把该50%股权转让给第三方，或促使惠而浦香港按照相关法律启动对海信惠而浦的清算解散程序。如果因自身原因未能履行，则每迟延履行该义务一个财务年度，将按照以下方式补偿上市公司：按照相应年度经审计的海信惠而浦与上市公司有竞争关系的中国境内销售额的50%，乘以相应年度经审计的上市公司相应产品的销售净利润率，计算得出的金额，以现金方式补偿上市公司。

  上述承诺应在2016年4月23日前履行完毕，截至本报告出具日，海信惠而浦（浙江）电器有限公司50%股权尚未处理完毕。本保荐机构将继续按照证监会、上交所相关规定对发行人履行持续督导义务，督促惠而浦集团履行承诺。

  保荐代表人：

  胡司刚 林仕奎

  国元证券股份有限公司

  2016年4月27日

  国元证券股份有限公司

  关于惠而浦（中国）股份有限公司

  2015年度持续督导现场检查报告

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]939号《关于核准合肥荣事达三洋电器股份有限公司非公开发行股票的批复》的核准，合肥荣事达三洋电器股份有限公司（2014年12月9日更名为“惠而浦(中国)股份有限公司”，以下简称“惠而浦”或“公司”）以非公开发行股票方式向特定投资者惠而浦（中国）投资有限公司发行人民币普通股233,639,000股，每股发行价格人民币为8.42元。截至2014年10月21日止，公司实际已向惠而浦（中国）投资有限公司发行人民币普通股股票233,639,000股，募集资金总额为人民币1,967,240,380.00元，扣除各项发行费用合计人民币39,510,326.84元后，实际募集资金净额为人民币1,927,730,053.16元。上述资金到位情况业经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）会验字[2014]3125号《验资报告》验证。

  国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“保荐机构”）作为惠而浦本次非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等国家有关法律、法规和规范性文件的要求，本着勤勉尽责、诚实守信原则，保荐机构于2016年4月20日-4月21日对惠而浦进行了现场检查（以下简称“本次现场检查”）。现将本次现场检查情况报告如下文：

  一、本次现场检查的基本情况

  2016年4月20日-4月21日，本保荐机构对惠而浦2015年度持续督导期间的有关情况进行了现场检查。现场检查工作的主要内容包括公司治理和内部控制情况、信息披露情况、公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况、募集资金使用情况、关联交易情况、对外担保情况、重大对外投资情况和经营状况等。

  二、现场检查事项逐项发表的意见

  （一）公司治理和内部控制情况

  项目组查阅了惠而浦的公司章程、股东大会、董事会和监事会的议事规则以及其他的内部控制制度；查看了股东大会、董事会和监事会的会议通知、决议和记录，核对公司相关公告；查阅了公司内部审计部门的工作记录；与有关高级管理人员和部门负责人进行了沟通。 经现场核查，保荐机构认为：公司建立了较为完善的公司治理制度，相关制度基本得到有效执行，公司的董事、监事和高级管理人员能够按照《公司法》、《上海证券交易所上市规则》的要求履行职责。公司内控环境良好，风险控制有效。

  （二）信息披露情况

  项目组查阅了公司公告以及相关的信息披露支持性文件。经现场核查，保荐机构认为：惠而浦已披露的公告与实际情况基本一致，信息披露不存在应予披露而未披露的重大事项，符合公司信息披露管理制度和上海证券交易所的相关规定。

  （三）独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况

  项目组查阅了相关制度性文件、相关会议记录及公告，查阅了公司与关联方往来的账务情况，并与财务人员进行沟通。经现场核查，保荐机构认为：发行人资产完整，人员、机构、业务、财务保持独立，不存在关联方违规占有发行人资金的情形。

  （四）公司募集资金使用情况

  项目组查阅了募集资金专户存储三方监管协议、查阅银行对账单、募集资金使用台账；核查与募集资金使用相关的会议记录及公告。经现场核查，保荐机构认为：发行人较好地执行了募集资金管理制度。发行人募集资金均存放于募集资金专户，并已分别与保荐机构以及专户银行签署了募集资金三方监管协议。发行人募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用等情形，也不存在未经履行审议程序擅自变更募集资金用途的情形。发行人不存在其他违反《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的情形。

  （五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

  项目组查阅了公司相关制度、董事会、股东大会决议和信息披露文件，查阅了公司的对外担保合同、关联交易协议等，与相关人员进行了访谈。经现场核查，保荐机构认为：惠而浦已对关联交易、对外担保和对外投资的决策权限和决策机制进行了规范；发生的关联交易、对外担保和对外投资不存在重大的违法违规和损害中小股东利益的情况。

  （六）经营情况

  经现场核查，保荐机构认为：公司经营状况良好，业务运转正常，主要业务的经营模式未发生变化。宏观经济政策和法律法规未发生对公司业务产生影响的重大变化，公司主要业务的市场前景、行业经营环境也未发生重大不利变化。公司的核心竞争力未发生重大变化。

  （七）保荐机构认为应予现场核查的其他事项

  无。

  三、提请上市公司注意的事项及建议

  提请上市公司继续保持资产完整，在业务、财务、机构、人员方面继续保持完全的独立性。

  四、是否存在《保荐办法》及本所相关规则规定应向中国证监会和本所报告的事项

  2014年7月15日惠而浦集团出具《关于处置海信惠而浦（浙江）电器有限公司50%股权的函》：本次非公开发行完成且惠而浦集团成为上市公司实际控制人后18个月内，将促使惠而浦香港把该50%股权转让给第三方，或促使惠而浦香港按照相关法律启动对海信惠而浦的清算解散程序。如果因自身原因未能履行，则每迟延履行该义务一个财务年度，将按照以下方式补偿上市公司：按照相应年度经审计的海信惠而浦与上市公司有竞争关系的中国境内销售额的50%，乘以相应年度经审计的上市公司相应产品的销售净利润率，计算得出的金额，以现金方式补偿上市公司。

  上述承诺应在2016年4月23日前履行完毕，截至本报告出具日，海信惠而浦（浙江）电器有限公司50%股权尚未处理完毕。本保荐机构将继续按照证监会、上交所相关规定对发行人履行持续督导义务，督促惠而浦集团履行承诺。

  五、上市公司及其他中介机构的配合情况

  在本次现场核查工作中，惠而浦积极提供所需文件资料，安排项目组与惠而浦高管进行交流以及实地调研，会计师事务所和募集资金存储银行积极配合保荐机构，及时核查相关问题，为保荐机构现场核查工作提供了便利。

  六、现场核查结论

  经检查，保荐机构认为：公司治理规范，建立了较为完善的内控制度；信息披露执行情况良好；资产完整，业务、财务、机构、人员保持完全的独立性，不存在关联方违规占用发行人资源的情形；严格遵守募集资金使用制度，无违规使用募集资金的情形；对外担保、关联交易和对外投资不存在重大违法违规情况；公司的经营模式、产品或服务的品种结构并未发生重大不利变化，公司治理及经营管理状况正常。

  保荐代表人：

  胡司刚 林仕奎

  国元证券股份有限公司

  2016年4月27日

  国元证券股份有限公司

  关于惠而浦（中国）股份有限公司

  非公开发行股票之保荐总结报告书

  ■

  一、 保荐机构及保荐代表人承诺

  1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

  2、本机构及本人自愿接受中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。

  3、本机构及本人自愿接受依据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所（以下简称“上交所”）《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》的有关规定采取的监管措施。

  二、 保荐机构基本情况

  ■

  三、发行人基本情况

  ■

  四、保荐工作概述

  根据中国证监会的规定，保荐机构对惠而浦的保荐工作始于2013年7月，结束于2015年12月末。

  （一）尽职推荐阶段（2013年7月至2014年10月）

  保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会及上交所的相关规定，恪守业务规范和行业规范，诚实守信、勤勉尽责，对发行人及其控股股东进行尽职调查，组织编制申请文件并出具推荐文件；提交推荐文件后，主动配合中国证监会的审核，组织发行人及中介机构对中国证监会的意见进行反馈答复，并与中国证监会进行专业沟通；按照上交所股票上市规则的要求向上交所提交推荐股票相关文件，并报中国证监会备案，最终顺利完成对惠而浦非公开发行股票的尽职推荐工作。

  （二）持续督导阶段（2014年10月至2015年末）

  国元证券在持续督导阶段完成了以下工作：

  1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度；

  2、督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；

  3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，事前审阅重要关联交易的相关文件；

  4、督导发行人严格遵守法律、法规、规范性文件及发行人公司章程的规定，严格执行对外担保、对外投资的决策程序和履行信息披露义务；

  5、督导发行人严格执行并完善投资者关系工作制度；

  6、持续关注并核查发行人募集资金的专户存储事项，确认募集资金按计划实施；

  7、列席发行人董事会及股东大会，核查相关会议记录及决议；

  8、督导发行人及时履行信息披露义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件；

  9、定期对发行人进行现场检查，与发行人相关工作人员进行访谈，及时向中国证监会安徽监管局及上海证券交易所报送持续督导现场检查报告。保荐代表人及项目组成员分别于2015年4月14日-4月15日，和2015年10月20日至21日、2016年4月20日-4月21日对发行人进行了现场检查，除上述现场检查外，保荐代表人或项目组成员多次前往发行人现场，了解和掌握发行人生产经营情况，督导发行人规范运作。

  五、保荐机构履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况

  ■

  六、对发行人配合保荐工作情况的说明及评价

  发行人能够按照保荐机构及保荐代表人的要求提供相应资料，包括三会文件、内部控制、信息披露、募集资金、关联交易、对外担保等文件；接受保荐代表人及其他项目人员与有关部门及高管人员的访谈；安排现场察看等。发行人积极有效地配合了保荐机构的现场检查等持续督导工作。

  七、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价

  发行人聘请的证券服务机构在证券发行上市、持续督导过程中，能够做到诚实守信、勤勉尽责，保持较强的独立性，认真配合持续督导工作。

  八、对发行人信息披露审阅的结论性意见

  根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定，保荐代表人对惠而浦非公开发行股票上市之日起至本报告报出具日在上交所公告的信息披露文件进行了事前审阅或事后及时审阅，对信息披露文件的内容及格式或履行的相关程序进行了检查，保荐机构认为，发行人的信息披露真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏的情形。

  九、对发行人募集资金使用审阅的结论性意见

  发行人按照募集资金使用计划将募集资金用于募投项目，不存在募集资金被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形；募集资金使用与已披露情况一致，募集资金投资项目按照募集资金使用计划顺利推进；发行人募集资金项目不存在重大风险。

  十、其他申报事项

  2014年7月15日惠而浦集团出具《关于处置海信惠而浦（浙江）电器有限公司50%股权的函》：本次非公开发行完成且惠而浦集团成为上市公司实际控制人后18个月内，将促使惠而浦香港把该50%股权转让给第三方，或促使惠而浦香港按照相关法律启动对海信惠而浦的清算解散程序。如果因自身原因未能履行，则每迟延履行该义务一个财务年度，将按照以下方式补偿上市公司：按照相应年度经审计的海信惠而浦与上市公司有竞争关系的中国境内销售额的50%，乘以相应年度经审计的上市公司相应产品的销售净利润率，计算得出的金额，以现金方式补偿上市公司。

  上述承诺应在2016年4月23日前履行完毕，截至本报告出具日，海信惠而浦（浙江）电器有限公司50%股权尚未处理完毕。本保荐机构将继续按照证监会、上交所相关规定对发行人履行持续督导义务，督促惠而浦集团履行承诺。

  保荐代表人签名：

  胡司刚

  林仕奎

  保荐机构法定代表人签名：

  蔡 咏

  保荐机构：国元证券股份有限公司

  2016年4月27日