证券时报多媒体数字报

  第一节 重要提示

  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

  公司董事长文一波先生、总经理胡新灵先生及财务总监王志伟先生声明：保证季度报告中财务报告的真实、准确、完整。

  第二节 主要财务数据及股东变化

  一、主要会计数据和财务指标

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  非经常性损益项目和金额

  √ 适用 □ 不适用

  单位：元

  ■

  对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

  1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

  单位：股

  ■

  公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

  □ 是 √ 否

  公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

  2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  第三节 重要事项

  一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因

  √ 适用 □ 不适用

  公司2016年第一季度会计报表中相关财务指标期末数与期初数对比、期末数与上年同期数对比有大幅变动的情况分析：

  1、本报告期末，货币资金较期初增长17.01%，主要原因为报告期内发行融资券收到的现金所致；

  2、本报告期末，其他流动资产较期初减少74.97%，主要原因为短期理财产品存款到期，款项收回所致；

  3、本报告期末，预收款项较期初减少38.67%，主要原因为预收款项达到收入确认条件，本报告期确认收入所致；

  4、本报告期末，应付利息较期初增加75.27%，主要原因为计提的融资券利息增加所致；

  5、本报告期末，长期借款较期初增加34.08%，主要原因为根据需要，公司增加银行长期借款所致；

  6、本报告期末，应付债券较期初增加33.33%，主要原因为发行的融资券增加所致；

  7、本报告期末，公司营业收入较上期数增加74.00%，主要原因为再生资源板块、水务板块、环卫业务板块收入增加所致；

  8、本报告期末，公司营业成本较上期数增加92.71%，主要原因为再生资源板块、水务板块、环卫业务板块收入增加，相应成本增加所致；

  9、本报告期末，公司营业税金及附加较上期数增加69.69%，主要原因为随着营业收入增长，相应税费增加所致；

  10、本报告期末，公司销售费用较上期数增加49.81%，主要原因为开展业务，办公差旅费、人员薪资、服务费等增加所致；

  11、本报告期末，公司管理费用较上期数增加79.97%，主要原因为研发支出、职工工资及福利费等比上年同期增加所致；

  12、本报告期末，公司财务费用较上期数增加41.83%，主要原因为融资券利息费用比上年同期增加所致；

  13、本报告期末，公司投资收益较上期数增加242.69%，主要原因为参股公司利润增加所致

  14、本报告期末，公司营业外收入较上期数增加63.65%，主要原因为增加税收返还收入所致；

  15、本报告期末，公司所得税费用较上期数增加43.10%，主要原因为公司利润增长，所得税费用增加所致；

  16、本报告期末，公司销售商品、提供劳务收到的现金较上期数增加120.65%，主要原因为本报告期子公司销售商品收到的款项比上年同期增加所致；

  17、本报告期末，公司经营活动现金流入小计较上期数增加102.60%，主要原因为本报告期子公司销售商品收到的款项增加所致；

  18、本报告期末，公司购买商品、接受劳务支付的现金较上期数增加532.60%，主要原因为本报告期子公司采购原材料支付的款项比上年同期增加所致；

  19、本报告期末，公司支付给职工以及为职工支付的现金较上期数增加112.50%，主要原因为公司业务扩大，人数增多，报告期工资及福利费比上年同期增加所致；

  20、本报告期末，公司支付的各项税费较上期数增加443.26%，主要原因为本报告期支付的税金比上年同期增加所致；

  21、本报告期末，公司经营活动现金流出小计较上期数增加244.93%，主要原因为本报告期子公司采购原材料款支付的款项比上年同期增加所致；

  22、本报告期末，公司经营活动产生的现金流量净额较上期数减少544.57%，主要原因为本报告期子公司采购原材料款支付的款项比上年同期增加所致；

  23、本报告期末，公司收到其他与投资活动有关的现金较上期数增加277.69%，主要原因为本报告期短期理财产品存款到期，款项收回所致；

  24、本报告期末，公司取得子公司及其他营业单位支付的现金净额较上期数减少66.45%，主要原因为本报告期非同一控制下收购子公司比上年同期减少所致；

  25、本报告期末，公司吸收投资收到的现金较上期数增加264.03%，主要原因为本报告期收到股份期权行权款比上年同期增加所致；

  26、本报告期末，公司取得借款收到的现金较上期数增加95.71%，主要原因为根据需要，本报告期公司取得银行借款比上年同期增加所致；

  27、本报告期末，公司发行债券收到的现金较上期数增加45.98%，主要原因为根据需要，本报告期公司发行融资券收到的款项比上年同期增加所致；

  28、本报告期末，公司筹资活动现金流入小计较上期数增加58.65%，主要原因为发行融资券以及取得银行借款收到的现金比上年同期增加所致；

  29、本报告期末，公司偿还债务支付的现金较上期数增加156.11%，主要原因为本报告期偿还融资券本金比上年同期增多所致；

  30、本报告期末，公司分配股利、利润或偿付利息支付的现金较上期数增加215.57%，主要原因为本报告期偿还融资券利息比上年同期增加所致；

  31、本报告期末，公司支付其他与筹资活动有关的现金较上期数增加126.84%，主要原因为本报告期银行承兑保证金比上年同期增加所致；

  32、本报告期末，公司筹资活动现金流出小计较上期数增加151.29%，主要原因为随公司业务扩大，本报告期偿还融资券本金及利息比上年同期增多所致；

  33、本报告期末，公司现金及现金等价物净增加额较上期数减少44.24%，主要原因为本报告期子公司采购原材料款支付的款项比上年同期增加所致。

  二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  √ 适用 □ 不适用

  1、公司于2015年12月29日召开了第八届董事会第八次会议审议通过了《关于<公司股票期权激励计划>首次授予第一个行权期可行权相关事项的议案》，公司2014年股票期权激励计划首次授予第一个行权期的行权条件已获满足，符合行权条件的合计249名激励对象可行权共计7,760,640份，公司本次股票期权激励计划选择自主行权方式（详见公司于2016年1月23日披露于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网的《关于公司股票期权激励计划首次授予第一个行权期采用自主行权方式的提示性公告》，公告编号：2016-006）。

  2、公司于2016年4月5日发布了《关于筹划非公开发行股票事项的停牌公告》，因公司筹划非公开发行股票事项，公司股票自2016年4月5日开市起停牌(详见公司于2016年4月5日披露于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网的2016-028号公告)。

  3、报告期内公司其他重要事项概述、披露日期及临时报告披露网站详见下列查询索引。

  ■

  ■

  三、公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  四、对2016年1-6月经营业绩的预计

  预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

  □ 适用 √ 不适用

  五、证券投资情况

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  六、衍生品投资情况

  √ 适用 □ 不适用

  单位：万元

  ■

  七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。

  八、违规对外担保情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无违规对外担保情况。

  九、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

  证券代码：000826 证券简称：启迪桑德 公告编号：2016-057

  启迪桑德环境资源股份有限公司

  关于公司股票复牌的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  启迪桑德环境资源股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）因筹划非公开发行股票事项，经本公司申请，公司股票已于2016年4月5日开市起停牌，并于2016年4月19日公开披露了《关于筹划非公开发行股票事项进展暨延期复牌公告》、2016年4月26日公开披露了《关于筹划非公开发行股票事项继续停牌的公告》，公司预计将于2016年4月30日（星期六）前公告公司本次非公开发行股票的相关内容并复牌。

  2016年4月26日，公司召开第八届董事会第十二次会议，审议通过本次非公开发行股票相关议案。经公司申请，公司股票将于2016年4月28日上午开市起复牌。

  公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），有关公司的公开披露信息均以上述指定信息披露媒体刊载的公司公告为准，并提请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  启迪桑德环境资源股份有限公司董事会

  二零一六年四月二十八日

  证券代码：000826 证券简称：启迪桑德 公告编号：2016-062

  启迪桑德环境资源股份有限公司

  第八届董事会第十二次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  启迪桑德环境资源股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年4月21日以电话及邮件方式向全体董事发出了“关于召开第八届董事会第十二次会议的通知”，并以书面方式通知公司监事会。本次董事会议于2016年4月26日以现场及通讯结合方式召开，会议应参加表决董事9名，会议实际参加表决董事9名。本次董事会议由公司董事长文一波先生主持，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次董事会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议经与会董事审议通过了以下议案：

  一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，经认真逐项自查，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司非公开发行股票的各项规定和要求，具备非公开发行股票的资格和条件。

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  二、逐项审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》

  由于本议案涉及关联交易，关联董事文一波、王书贵、袁桅、胡新灵、曹达、韩永回避表决，由3名非关联董事进行表决。

  （1）发行股票的种类和面值

  本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

  （2）发行方式及发行时间

  本次发行采用非公开发行方式，所有发行对象均以现金方式认购。公司将在中国证监会核准期限内择机向特定对象发行股票。

  表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

  （3）定价基准日

  本次非公开发行股票的定价基准日为本公司第八届董事会第十二次会议决议公告日（2016年4月28日）。

  表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

  （4）发行价格及定价原则

  本次非公开发行股票的定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）为30.82元/股。为此，公司董事会确定本次非公开发行股票的发行价格为27.74元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票除息后的交易均价的90%。

  若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将对本次发行价格做相应调整。

  表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

  （5）发行数量

  本次非公开发行股票数量为不超过34,246万股（含本数）。若本公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行数量将进行相应调整。

  表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

  （6）发行对象和认购方式

  本次非公开发行的发行对象包括珠海启迪投资管理有限公司（以下简称“启迪投资”）、珠海启迪绿源资本管理有限公司（以下简称“启迪绿源”）、西藏清控资产管理有限公司（以下简称“西藏清控”）、南通金信灏海投资中心（有限合伙）（以下简称“金信灏海”）、启迪金控投资有限公司（以下简称“启迪金控”）、西藏桑德投资控股有限公司（以下简称“桑德控股”）、嘉实基金管理有限公司（以下简称“嘉实基金”）、汇添富基金管理股份有限公司（以下简称“汇添富基金”）、邦信资产管理有限公司（以下简称“邦信资产”）、启迪桑德第一期员工持股计划在内的10名符合中国证监会规定的投资者。本次非公开发行的所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。

  以本次发行价格计算，本次发行对象的认购情况如下：

  ■

  若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次各发行对象的认购股份数量将作出相应调整。

  表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

  （7）限售期

  所有发行对象认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。如果中国证监会和深交所另有规定，从其规定。

  表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

  （8）募集资金金额与用途

  本次非公开发行拟募集资金总额不超过949,984.04万元（含本数），扣除发行费用后募集资金净额将用于环卫一体化平台及服务网络建设项目、湖北合加环卫车改扩建及环境技术研发中心建设项目、垃圾焚烧发电项目、餐厨垃圾处理项目、补充流动资金及偿还公司部分有息债务。

  具体情况如下：

  ■

  募集资金到位前，公司若已使用自筹资金或自有资金进行了部分相关项目的投资运作，在募集资金到位后，募集资金将用于置换相关已投入自筹资金或自有资金。如实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入资金总额，不足部分将由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。公司董事会可根据股东大会的授权，根据项目的实际需求，对上述募投项目进行调整以及对上述项目的募集资金投入方式、投入顺序和金额进行适当调整。

  本次非公开发行股票拟用于子公司实施的项目，将以增资、借款等合法方式投入子公司，具体投入方式由公司根据实际情况确定。

  表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

  （9）本次非公开发行前的滚存利润安排

  本次非公开发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

  表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

  （10）本次非公开发行决议的有效期限

  本次非公开发行决议自公司股东大会审议通过相关议案之日起十二个月内有效。

  表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

  （11）上市地点

  本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市。

  表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

  独立董事事前一致认可该议案，并同意董事会对此所做的决议。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  在经股东大会审议通过后，本次非公开发行方案尚需经中国证监会核准后方可实施，并以中国证监会核准的方案为准。

  三、审议通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》

  按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》的要求，公司编制了《启迪桑德环境资源股份有限公司非公开发行股票预案》，详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn公司同日刊载公告。

  由于本议案涉及关联交易，关联董事文一波、王书贵、袁桅、胡新灵、曹达、韩永回避表决，由3名非关联董事进行表决。

  独立董事事前一致认可该议案，并同意董事会对此所做的决议。

  表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

  本议案需经公司股东大会审议通过。

  四、逐项审议通过《关于公司签订附条件生效的股份认购合同的议案》

  就公司本次非公开发行股票事宜，为明确各方在本次非公开发行过程中及之后的权利义务，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国合同法》和《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、行政法规及规范性文件的规定，经友好协商，公司拟与启迪投资、启迪绿源、西藏清控、金信灏海、启迪金控、桑德控股、嘉实基金、汇添富基金、邦信资产、启迪桑德第一期员工持股计划的管理人东吴证券股份有限公司签署《附条件生效的股份认购合同》。

  其中，与启迪投资、启迪绿源、西藏清控、金信灏海、启迪金控、桑德控股和启迪桑德第一期员工持股计划涉及关联交易，关联董事应回避表决。

  （1）《启迪桑德环境资源股份有限公司与珠海启迪投资管理有限公司之附条件生效的股份认购合同》

  关联董事王书贵、袁桅、曹达、韩永回避表决，由5名非关联董事进行表决。

  表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

  （2）《启迪桑德环境资源股份有限公司与珠海启迪绿源资本管理有限公司之附条件生效的股份认购合同》

  关联董事王书贵、袁桅、曹达、韩永回避表决，由5名非关联董事进行表决。

  表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

  （3）《启迪桑德环境资源股份有限公司与西藏清控资产管理有限公司之附条件生效的股份认购合同》

  关联董事王书贵、袁桅、曹达、韩永回避表决，由5名非关联董事进行表决。

  表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

  （4）《启迪桑德环境资源股份有限公司与南通金信灏海投资中心（有限合伙）之附条件生效的股份认购合同》

  关联董事王书贵、袁桅、曹达、韩永回避表决，由5名非关联董事进行表决。

  表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

  （5）《启迪桑德环境资源股份有限公司与启迪金控投资有限公司之附条件生效的股份认购合同》

  关联董事王书贵、袁桅、曹达、韩永回避表决，由5名非关联董事进行表决。

  表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

  （6）《启迪桑德环境资源股份有限公司与西藏桑德投资控股有限公司之附条件生效的股份认购合同》

  关联董事文一波回避表决，由8名非关联董事进行表决。

  表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

  （7）《启迪桑德环境资源股份有限公司与嘉实基金管理有限公司之附条件生效的股份认购合同》

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  （8）《启迪桑德环境资源股份有限公司与汇添富基金管理股份有限公司之附条件生效的股份认购合同》

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  （9）《启迪桑德环境资源股份有限公司与邦信资产管理有限公司之附条件生效的股份认购合同》

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  （10）《启迪桑德环境资源股份有限公司与东吴证券股份有限公司之附条件生效的股份认购合同》

  关联董事胡新灵回避表决，由8名非关联董事进行表决。

  表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

  独立董事事前一致认可该议案，并同意董事会对此所做的决议。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  五、审议通过《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》

  公司本次非公开发行股票，启迪投资、启迪绿源、西藏清控、金信灏海、启迪金控、桑德控股和启迪桑德第一期员工持股计划认购公司非公开发行的股票构成与公司的关联交易。

  由于本议案涉及关联交易，关联董事文一波、王书贵、袁桅、胡新灵、曹达、韩永回避表决，由3名非关联董事进行表决。

  独立董事事前一致认可该议案，并同意董事会对此所做的决议。

  表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

  本项议案具体内容详见公司同日披露在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网的《启迪桑德环境资源股份有限公司关于非公开发行股票涉及关联交易的公告》[公告编号：2016-059号]）

  六、审议通过《关于本次非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》

  根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的要求，结合公司的实际情况，公司编制了《启迪桑德环境资源股份有限公司非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告》，详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/。

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  本议案需经公司股东大会审议通过。

  七、审议通过《关于前次募集资金使用情况的专项报告的议案》

  就本次非公开发行股票，公司出具了《启迪桑德环境资源股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《启迪桑德环境资源股份有限公司前次募集资金使用情况审核报告》（大信专审字[2016]第2-00308号）。

  《启迪桑德环境资源股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》及《启迪桑德环境资源股份有限公司前次募集资金使用情况审核报告》具体内容详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  本议案需经公司股东大会审议通过。

  八、审议通过《关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司财务措施的议案》

  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了应对措施，具体内容详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn同日刊载公告。

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  本议案需经公司股东大会审议通过。

  九、审议通过《关于公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员出具的<关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺>的议案》

  根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定，以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的规定，公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员出具了《控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》，具体内容详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn同日刊载公告。

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  本议案需经公司股东大会审议通过。

  十、审议通过了《关于提请股东大会批准珠海启迪投资管理有限公司及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》

  启迪科服现持有公司169,248,280股股票，占本公司总股本的19.81%；清华控股有限公司（以下简称“清华控股”）现持有公司50,774,484股股票，占公司总股本的5.94%；清控资产管理有限公司（以下简称“清控资产”）现持有公司25,387,242股股票，占本公司总股本的2.97%；北京金信华创股权投资中心（有限合伙）现持有公司6,769,931股股票，占本公司总股本的0.79%。清华控股、启迪科服、清控资产及北京金信华创股权投资中心（有限合伙）通过股权控制关系及一致行动人协议确定四方的一致行动关系，现合计持有公司29.52%股票。

  本次发行对象中，启迪投资和启迪绿源均为本公司控股股东启迪科服的全资子公司；西藏清控为本公司股东清控资产的全资子公司，实际控制人为清华控股；金信灏海普通合伙人/执行事务合伙人为金信通达，清控资产间接持有金信通达40%股权，金信灏海与启迪科服签署了一致行动协议，为本公司控股股东启迪科服的关联方及一致行动人；启迪控股持有启迪金控25%股份，启迪金控董事胡波同时担任启迪科服控股股东启迪控股的副总裁，根据《上市规则》启迪金控为本公司控股股东启迪科服的关联方。综上，本次发行对象中，启迪投资、启迪绿源、西藏清控、金信灏海和启迪金控均为控股股东启迪科服的关联方及一致行动人。若该等成功认购公司本次非公开发行的股票，启迪科服及一致行动人持有的公司股份比例将增加至37.79%。

  根据《上市公司收购管理办法》第63条第2款第（一）项的规定，启迪投资、启迪绿源、西藏清控、金信灏海、启迪金控认购本次非公开发行的股票，承诺自本次发行结束之日起3年内不转让本次发行取得的股份，且公司股东大会同意启迪投资、启迪绿源、西藏清控、金信灏海、启迪金控免于发出要约的，可以直接向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份转让和过户登记手续。基于上述规定，现提请股东大会批准珠海启迪投资、启迪绿源、西藏清控、金信灏海、启迪金控免于以要约收购方式增持公司股份。

  由于本议案涉及关联交易，关联董事王书贵、袁桅、曹达、韩永回避表决，由5名非关联董事进行表决。

  独立董事事前一致认可该议案，并同意董事会对此所做的决议。

  表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  十一、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

  为保证本次非公开发行工作的顺利进行，董事会提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行有关的全部事宜，包括但不限于：

  （1）按照经股东大会审议通过的本次非公开发行股票方案，在股东大会决议范围内，董事会根据具体情况决定本次非公开发行的发行起止时间、具体认购办法、发行时机，以及其他与发行上市有关的事项；若在本次发行定价基准日至本次发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，董事会有权对发行价格和发行数量进行相应调整；

  （2）聘请保荐机构（主承销商）等与本次发行有关的中介机构，办理本次非公开发行股票申报事宜；

  （3）批准并签署本次非公开发行股票有关的各项文件、合同及协议；

  （4）就本次非公开发行股票和上市事宜向有关政府机构和监管机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织提交的合同、协议、决议等其他法律文件；

  （5）根据本次非公开发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，在法律、法规及规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，终止本次非公开发行股票方案或对本次非公开发行股票方案进行相应调整，包括但不限于发行规模、发行数量、发行价格、发行方式、发行对象，调整后继续办理本次非公开发行的相关事宜；

  （6）根据相关监管要求，修订与发行对象签署的《附条件生效的股份认购合同》；

  （7）办理本次非公开发行股票募集资金使用的有关事宜，根据市场情况和公司运营情况，在法律、法规及规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，董事会可适当调整募集资金使用的具体时间和实际使用金额；

  （8）批准与签署本次非公开发行股票募集资金投资项目实施过程中的重大合同；

  （9）根据本次非公开发行股票的发行结果，变更公司注册资本、修改《启迪桑德环境资源股份有限公司章程》相应条款及办理工商变更登记；

  （10）在本次发行股票完成后，办理本次发行股票在深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司上市、登记和锁定等相关事宜；

  （11）办理与本次非公开发行股票有关的其他事项。

  （12）本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  十二、审议通过《关于启迪桑德环境资源股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（非公开发行方式认购）的议案》

  为了充分调动员工积极性，建立和完善公司与员工的利益共享机制，董事会同意公司拟定的《启迪桑德环境资源股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（非公开发行方式认购）》，具体内容详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn同日刊载公告。

  由于本议案涉及关联交易，胡新灵作为关联董事回避表决，由8名非关联董事进行表决。

  独立董事事前一致认可该议案，并同意董事会对此所做的决议。

  表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  十三、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理员工持股计划相关事宜的议案》

  为保证公司员工持股计划的顺利实施，董事会提请股东大会授权董事会在员工持股计划存续期间全权办理本次员工持股计划有关事宜，包括但不限于：

  1、授权董事会办理员工持股计划的变更和终止；

  2、授权董事会对员工持股计划的存续期延长作出决定；

  3、授权董事会办理员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；

  4、员工持股计划经股东大会审议通过后，若存续期内相关法律、法规、政策、监管部门意见发生变化的，授权董事会按新发布的法律、法规、政策及监管部门意见对员工持股计划作相应调整；

  5、授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

  由于本议案涉及关联交易，胡新灵作为关联董事回避表决，由8名非关联董事进行表决。

  表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  十四、审议通过《关于公司建立募集资金专项存储账户的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规以及《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市规范运作指引》、《启迪桑德环境资源股份有限公司章程》、《启迪桑德环境资源股份有限公司募集资金管理制度》的相关规定，公司本次非公开发行股票的募集资金将存放于公司董事会决定的专项存储账户，实行专户专储管理，并授权管理层具体实施并签署相关协议。

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票

  十五、审议通过《关于修改<募集资金管理制度>的议案》

  根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）的有关规定以及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的等法律、法规、规范性文件的要求，公司修改了《募集资金管理制度》，对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容作出了具体规定，具体内容详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  十六、审议通过《公司2016年第一季度报告》

  《公司2016年第一季度报告》全文及正文具体内容详见《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn同日刊载公告，公告编号：2016-064、2016-065）。

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  十七、审议通过《关于暂时不召开2016年第二次临时股东大会的议案》

  本次董事会的第1项至4项议案、第6项至13项议案需要提交公司2016年第二次临时股东大会审议。公司将另行召开董事会审议并确定召开公司股东大会审议本次非公开发行相关议案的具体时间。

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  特此公告。

  启迪桑德环境资源股份有限公司董事会

  二零一六年四月二十八日

  证券代码：000826 证券简称：启迪桑德 公告编号：2016-063

  启迪桑德环境资源股份有限公司

  第八届监事会第八次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  启迪桑德环境资源股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第八次会议于2016年4月26日以现场会议与通讯会议相结合的方式召开，本次会议应参加表决监事3名，会议实际参加表决监事3名，本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议由监事会召集人刘华蓉女士主持，经与会监事审议通过了以下议案：

  一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司监事会对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，经认真逐项自查，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司非公开发行股票的各项规定和要求，具备非公开发行股票的资格和条件。

  表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  二、逐项审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》

  由于本议案涉及关联交易，关联监事胡滢回避表决，由2名非关联监事进行表决。

  （1）发行股票的种类和面值

  本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  表决结果：赞成2票，反对0票，弃权0票。

  （2）发行方式及发行时间

  本次发行采用非公开发行方式，所有发行对象均以现金方式认购。公司将在中国证监会核准期限内择机向特定对象发行股票。

  表决结果：赞成2票，反对0票，弃权0票。

  （3）定价基准日

  本次非公开发行股票的定价基准日为本公司第八届董事会第十二次会议决议公告日（2016年4月28日）

  表决结果：赞成2票，反对0票，弃权0票。

  （4）发行价格及定价原则

  本次非公开发行股票的定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）为30.82元/股。为此，公司董事会确定本次非公开发行股票的发行价格为27.74元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票除息后的交易均价的90%。

  若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将对本次发行价格做相应调整。

  表决结果：赞成2票，反对0票，弃权0票。

  （5）发行数量

  本次非公开发行股票数量为不超过34,246万股（含本数）。若本公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行数量将进行相应调整。

  表决结果：赞成2票，反对0票，弃权0票。

  （六）发行对象和认购方式

  本次非公开发行的发行对象包括珠海启迪投资管理有限公司（以下简称“启迪投资”）、珠海启迪绿源资本管理有限公司（以下简称“启迪绿源”）、西藏清控资产管理有限公司（以下简称“西藏清控”）、南通金信灏海投资中心（有限合伙）（以下简称“金信灏海”）、启迪金控投资有限公司（以下简称“启迪金控”）、西藏桑德投资控股有限公司（以下简称“桑德控股”）、嘉实基金管理有限公司（以下简称“嘉实基金”）、汇添富基金管理股份有限公司（以下简称“汇添富基金”）、邦信资产管理有限公司（以下简称“邦信资产”）、启迪桑德第一期员工持股计划在内的10名符合中国证监会规定的投资者。本次非公开发行的所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。

  (下转B240版)