证券时报多媒体数字报

  （上接B239版）

  以本次发行价格计算，本次发行对象的认购情况如下：

  ■

  若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次各发行对象的认购股份数量将作出相应调整。

  表决结果：赞成2票，反对0票，弃权0票。

  （7）限售期

  所有发行对象认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。如果中国证监会和深交所另有规定，从其规定。

  表决结果：赞成2票，反对0票，弃权0票。

  （8）募集资金金额与用途

  本次非公开发行拟募集资金总额不超过949,984.04万元（含本数），扣除发行费用后募集资金净额将用于环卫一体化平台及服务网络建设项目、湖北合加环卫车改扩建及环境技术研发中心建设项目、垃圾焚烧发电项目、餐厨垃圾处理项目、补充流动资金及偿还公司部分有息债务。

  具体情况如下：

  ■

  募集资金到位前，公司若已使用自筹资金或自有资金进行了部分相关项目的投资运作，在募集资金到位后，募集资金将用于置换相关已投入自筹资金或自有资金。如实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入资金总额，不足部分将由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。公司董事会可根据股东大会的授权，根据项目的实际需求，对上述募投项目进行调整以及对上述项目的募集资金投入方式、投入顺序和金额进行适当调整。

  本次非公开发行股票拟用于子公司实施的项目，将以增资、借款等合法方式投入子公司，具体投入方式由公司根据实际情况确定。

  表决结果：赞成2票，反对0票，弃权0票。

  （9）本次非公开发行前的滚存利润安排

  本次非公开发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

  表决结果：赞成2票，反对0票，弃权0票。

  （10）本次非公开发行决议的有效期限

  本次非公开发行决议自公司股东大会审议通过相关议案之日起十二个月内有效。

  表决结果：赞成2票，反对0票，弃权0票。

  （11）上市地点

  本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市。

  表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  在经股东大会审议通过后，本次非公开发行方案尚需经中国证监会核准后方可实施，并以中国证监会核准的方案为准。

  三、审议通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》

  按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》的要求，公司编制了《启迪桑德环境资源股份有限公司非公开发行股票预案》，详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

  由于本议案涉及关联交易，关联监事胡滢回避表决，由2名非关联监事进行表决。

  表决结果：赞成2票，反对0票，弃权0票。

  本议案需经公司股东大会审议通过。

  四、逐项审议通过《关于公司签订附条件生效的股份认购合同的议案》

  就公司本次非公开发行股票事宜，为明确各方在本次非公开发行过程中及之后的权利义务，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国合同法》和《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、行政法规及规范性文件的规定，经友好协商，公司拟与启迪投资、启迪绿源、西藏清控、金信灏海、启迪金控、桑德控股、嘉实基金、汇添富基金、邦信资产、启迪桑德第一期员工持股计划的管理人东吴证券股份有限公司签署《附条件生效的股份认购合同》。

  其中，与启迪投资、启迪绿源、西藏清控、金信灏海、启迪金控、桑德控股和启迪桑德第一期员工持股计划涉及关联交易，关联监事应回避表决。

  （1）《启迪桑德环境资源股份有限公司与珠海启迪投资管理有限公司之附条件生效的股份认购合同》

  表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

  （2）《启迪桑德环境资源股份有限公司与珠海启迪绿源资本管理有限公司之附条件生效的股份认购合同》

  表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

  （3）《启迪桑德环境资源股份有限公司与西藏清控资产管理有限公司之附条件生效的股份认购合同》

  表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

  （4）《启迪桑德环境资源股份有限公司与南通金信灏海投资中心（有限合伙）之附条件生效的股份认购合同》

  表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

  （5）《启迪桑德环境资源股份有限公司与启迪金控投资有限公司之附条件生效的股份认购合同》

  表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

  （6）《启迪桑德环境资源股份有限公司与西藏桑德投资控股有限公司之附条件生效的股份认购合同》

  表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

  （7）《启迪桑德环境资源股份有限公司与嘉实基金管理有限公司之附条件生效的股份认购合同》

  表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

  （8）《启迪桑德环境资源股份有限公司与汇添富基金管理有限公司之附条件生效的股份认购合同》

  表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

  （9）《启迪桑德环境资源股份有限公司与邦信资产管理有限公司之附条件生效的股份认购合同》

  表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

  （10）《启迪桑德环境资源股份有限公司与东吴证券股份有限公司之附条件生效的股份认购合同》

  关联监事胡滢回避表决，由2名非关联监事进行表决。

  表决结果：赞成2票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  五、审议通过《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》

  公司本次非公开发行股票，启迪投资、启迪绿源、西藏清控、金信灏海、启迪金控、桑德控股和启迪桑德第一期员工持股计划认购公司非公开发行的股票构成与公司的关联交易。

  由于本议案涉及关联交易，关联监事胡滢回避表决，由2名非关联监事进行表决。

  表决结果：赞成2票，反对0票，弃权0票。

  六、审议通过《关于本次非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》

  根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的要求，结合公司的实际情况，公司编制了《启迪桑德环境资源股份有限公司非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告》，详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/。

  表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

  本议案需经公司股东大会审议通过。

  七、审议通过《关于前次募集资金使用情况的专项报告的议案》

  就本次非公开发行股票，公司出具了《启迪桑德环境资源股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《启迪桑德环境资源股份有限公司前次募集资金使用情况审核报告》（大信专审字[2016]第2-00308号）。

  《启迪桑德环境资源股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》及《启迪桑德环境资源股份有限公司前次募集资金使用情况审核报告》具体内容详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

  表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

  本议案需经公司股东大会审议通过。

  八、审议通过《关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司财务措施的议案》

  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了应对措施，具体内容详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

  表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

  本议案需经公司股东大会审议通过。

  九、审议通过《关于公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员出具的<关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺>的议案》

  根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定，以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的规定，公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员出具了《控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》，具体内容详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

  表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

  本议案需经公司股东大会审议通过。

  十、审议通过《关于启迪桑德环境资源股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（非公开发行方式认购）的议案》

  为了充分调动员工积极性，建立和完善公司与员工的利益共享机制，监事会同意公司拟定的《启迪桑德环境资源股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（非公开发行方式认购）》。

  非关联监事认为：《启迪桑德环境资源股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（非公开发行方式认购）》内容符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规及规范性文件的规定，本次审议员工持股计划相关议案的程序和决策合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划的情形。

  由于本议案涉及关联交易，关联监事胡滢回避表决，由2名非关联监事进行表决。

  表决结果：赞成2票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  十一、审议通过《公司2016年第一季度报告》

  详见公司刊载于巨潮资讯网的《公司2016年第一季度报告》全文及正文。

  表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

  特此公告。

  启迪桑德环境资源股份有限公司监事会

  二零一六年四月二十八日

  证券代码：000826 证券简称：启迪桑德 公告编号：2016-061

  启迪桑德环境资源股份有限公司

  公司控股股东、实际控制人、董事、

  高级管理人员对本次非公开发行摊薄即

  期回报采取填补措施出具的承诺

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、公司控股股东、实际控制人出具的承诺

  启迪桑德环境资源股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年4月26日开第八届董事会第十二次会议审议通过了非公开发行方案等议案（简称“本次非公开发行”）。为使公司本次非公开发行填补回报措施能够得到切实履行，维护公司和全体股东的合法权益，根据中国证监会相关规定，公司控股股东启迪科服、实际控制人清华控股根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

  “1、承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

  2、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

  3、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司采取相关管理措施。”

  二、公司董事、高级管理人员的承诺

  公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

  “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

  2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

  3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

  4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  5、本人承诺若公司未来实施股权激励，则拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  6、自本承诺出具日后至公司本次非公开发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

  7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

  作为填补回报措施相关责任主体之一，若本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出处罚或采取相关管理措施。”

  特此公告。

  启迪桑德环境资源股份有限公司

  董事会

  二零一六年四月二十八日

  证券代码：000826 证券简称：启迪桑德 公告编号：2016-058

  启迪桑德环境资源股份有限公司

  关于2016年非公开发行股票摊薄即

  期回报及填补措施的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  本公告中关于本次非公开发行股票后对公司主要财务指标影响的假设、分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。本公司提示投资者，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

  启迪桑德环境资源股份有限公司（以下简称“公司”） 第八届董事会第十二次会议审议通过了本次非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”）的相关议案。为进一步落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等文件的有关规定，保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：

  一、本次非公开发行股票对股东即期回报摊薄的影响

  （一）主要假设

  1、假设本次非公开发行预计于2016年12月完成，该完成时间仅为估计，最终以中国证监会核准发行和实际发行完成时间为准。

  2、本次非公开发行募集资金净额为949,984.04万元，暂不考虑发行费用。

  3、本次非公开发行数量为34,246万股。

  4、未考虑本次非公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。

  5、针对2016年的净利润作出如下假设：

  假设公司2016年度实现归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后的净利润分别与2015年度持平。

  6、假设公司按照已经公告的2015年度利润分配预案派送现金红利合计127,782,687.00元（含税），并于2016年6月实施完毕。

  7、假设公司2016年度不存在股权稀释的事项。

  8、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润和利润分配之外的其他因素对净资产的影响。

  （二）本次发行对公司主要财务指标的影响

  下表以上述假设为基础对本次发行前后公司各项财务指标进行测算。

  本次非公开发行摊薄即期回报对公司的每股收益、净资产收益率等财务指标的影响对比如下：

  ■

  注：上述基本每股收益和稀释每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。

  上述关于本次非公开发行股票后对公司主要财务指标影响的假设、分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

  二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的特别风险提示

  本次发行完成后，公司总股本和净资产将大幅增加，然而由于募投项目的绩效实现需要一定时间，根据上述假设和测算，本次发行可能导致公司发行当年的净资产收益率以及每股收益等财务指标较上年度出现一定程度的下降。特此提醒投资者关注本次非公开发行股票可能摊薄即期回报的风险。

  三、董事会选择本次融资的必要性和合理性

  （一）市政环卫产业具有较大发展潜力

  随着城市化进程的加快，城市建成区面积不断扩大，政府财政在城市环境卫生方面的投入逐年增加，环卫作业市场化率也呈逐年上升的趋势，虽然目前大部分还在政府体制内运营，但已呈现将市政环卫服务商业化运营的发展趋势，市政环卫领域市场空间较大。

  根据国家统计局统计数据，截至2014年底，全国城市道路面积达683,028万平方米，城市清扫保洁面积达676,093万平方米，生活垃圾清运量达17,860.18万吨。根据万得资讯统计，2014年全国城市环境基础设施建设投资总额达到5463.9亿元，全国城市市容环境卫生治理投资总额达到592.2亿元，均为历史新高。

  （二）垃圾焚烧发电产业进入快速发展期

  近年来，我国政府高度重视城镇生活垃圾无害化处理工作，国务院等相关政府主管部门制定了一系列鼓励和扶持性政策，并且出台了相关处理标准和技术规范，推动垃圾焚烧发电行业进入快速发展阶段。

  进入“十三五”，随着全国生活垃圾产生量持续增长以及垃圾焚烧处理的比例进一步提高，垃圾焚烧发电有望延续“十二五”期间快速发展的态势，项目投运数量将持续快速增长。到2020年，全国垃圾焚烧处理能力将达到618×103吨/日，较2013年末的158.5×103吨/日增长290%，年发电量将超过632亿千瓦时。到2030年，全国垃圾焚烧处理能力将进一步达到850×103吨/日，较2020年增长29.65%，吨垃圾焚烧发电量提升至300千瓦时，年发电量达931亿千瓦时。

  （三）实现公司战略发展目标的重要步骤

  公司适时稳步进入环保产业细分市场，并进行产业链条延伸，力争将启迪桑德打造为拥有多个环保业务平台的综合性集团。目前已经覆盖的环境服务相关细分业务包括固废处置、区域水务领域、环卫服务以及再生资源的全面发展，逐步形成协同效应，不断提高企业核心竞争力，丰富并提升企业综合价值以及品牌影响综合实力。本次非公开发行是实现公司战略发展目标的重要步骤。

  （四）优化资本结构的有效举措

  截至2013年末、2014年末和2015年末，公司资产总额分别为744,725.35万元、954,893.35万元和1,584,869.72万元，同比增长16.03%、28.22%和65.97%。与此同时，随着公司业务规模的扩大，公司负债规模也增长较快，资产负债率水平相应上升，截至2013年末、2014年末和2015年末，公司资产负债率分别为40.91%、44.75%和60.35%。公司带息负债主要为发行中长期债务工具（主要为中期票据）、短期债务融资工具（主要为短期融资券）以及银行贷款，导致公司财务费用增长较快。公司需要在人员储备、技术研发、市场推广等方面进行大量投入，进一步增加了公司对营运资金的需求。本次非公开发行将有利于优化公司资本结构、提高公司的抗风险能力。

  （五）公司已具备了项目实施的各项必要条件

  为实现将公司打造成为环保产业综合型运营商的战略目标，公司于2014年5月、2015年10月分别成立桑德新环卫和桑德再生资源子公司，加大在市政环卫和再生资源回收领域的资源投入，进一步扩大业务领域、提高盈利能力。同时公司组建了一支具有丰富业务经验的优秀团队，成立了新环卫研究所，并培养了一批业务和技术骨干，为公司未来业务发展奠定了坚实的基础。

  四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

  （一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

  本公司长期致力于废物资源化和环境保护的可持续发展，主营业务涉及固体废弃物处置系统集成、环保设备研发制造与销售、城乡环卫一体化、再生资源回收与利用及特定区域市政供水、污水处理项目的投资运营服务等诸多细分领域。公司已成为综合化市政环保平台，在水务、固废、环卫领域拥有完善的产业链条，可为客户提供从项目投资、工程设计与咨询、技术研发、工程建设、系统集成、设备制造、运营维护等“一站式”服务。

  本次非公开发行股票募集资金在扣除相关费用后，将用于环卫一体化平台及服务网络建设项目、湖北合加环卫车改扩建及环境技术研发中心建设项目、垃圾焚烧发电项目、餐厨垃圾处理项目、补充流动资金及偿还公司部分债务。

  本次非公开发行有利于公司进一步增强在市政环卫、垃圾焚烧发电、环保设备研发制造与销售领域的业务规模、盈利能力与品牌影响力；有利于构建以互联网环卫运营为核心的产业链，形成基层环卫运营、城市生活垃圾分类、垃圾发电、再生资源回收、环境大数据服务及其互联网增值服务融为一体的互联网环卫产业群。同时，本次非公开发行有利于增强公司资金实力，优化资本结构，符合公司的发展战略。

  （二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

  1、人员储备

  公司在业务不断发展过程中，通过建立适应市场经济条件下的人才激励机制、企业内部竞争机制，锻炼和培养了一批具备丰富经验的企业管理人才、科技研发团队、项目运营人才，保障了公司的不断发展。公司通过实施股权激励等激励手段巩固了现有人才优势，同时清华大学拥有丰富的人才储备，能够进一步满足启迪桑德未来发展的人才需要。公司将采用内部培养和外部引进相结合的方式，同时制定详细的人员培养计划，以保障募投项目建设和运营所需的各类人员。

  2、技术储备

  公司固废处置研发以及阶段成果涵盖了固废处置产业链的研发、咨询、设计、建设、运营等各个方面，公司构建了自有技术体系，以确保在面对固废处置领域不同的项目需求，能够为客户提供全套系统环境解决方案。通过多年的技术研发和运营实践经验的积累，公司已建立起了适合我国国情的固废处置工艺技术路线和投资、建设运营管理体系，研发出了与相关领域先进工艺技术相配套的优质设备，提高了公司的创新能力和核心竞争力。

  3、市场储备

  公司业务涉及固体废弃物处置系统集成、环保设备研发制造与销售、城乡环卫一体化、再生资源回收与利用及特定区域市政供水、污水处理项目的投资运营服务等诸多细分领域，并在主要业务领域积累了丰富的经验与市场储备。例如，公司已建立较为完善的固废处置投资、建设运营管理体系，并在业内形成良好的示范效应；在垃圾焚烧发电领域拥有较多在建项目储备；在市政环卫领域，截至2015年末，公司已投入运营的市政环卫项目公司数量已接近30家，分布于全国各地，环卫一体化运营网络初具规模。

  五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

  本次非公开发行可能导致投资者的即期回报有所下降，为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力，公司拟通过严格执行募集资金管理制度，积极提高募集资金使用效率，加快公司业务发展，提高公司盈利能力，不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制等措施，提升资产质量、增加营业收入、增厚未来收益、实现可持续发展，以填补即期回报。

  具体措施如下：

  （一）提升公司内部管理，加强成本控制，完善员工激励机制

  公司将进一步完善内部管理，提升经营管理效率，努力实现收入水平与盈利能力的双重提升。公司将持续发挥企业管控效能，进一步加强成本控制，对发生在业务作业和管理环节中的各项经营、管理、财务费用，进行全面的事前、事中、事后管控，有效控制公司经营和管控风险。

  同时，公司将完善薪酬和激励机制，建立有市场竞争力的薪酬体系，引进市场优秀人才，并最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力。通过以上措施，公司将全面提升公司的运营效率，降低成本，并提升公司的经营业绩。

  （二）募投项目投资建设增速，尽早实现预期效益

  本次非公开发行募集资金投资围绕公司主营业务，符合公司专注环保产业的发展战略。本次募集资金规模为949,984.04万元，在扣除发行费用后拟用于环卫一体化平台及服务网络建设项目、湖北合加环卫车改扩建及环境技术研发中心建设项目、垃圾焚烧发电项目、餐厨垃圾处理项目、补充流动资金及偿还公司部分债务。本次募集资金投资的实施有助于公司抓住环保行业转型升级的有利时机，进一步优化收入结构，提高持续盈利能力和可持续发展能力。

  公司董事会已对本次非公开发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目未来将成为公司新的利润增长点，符合公司的战略发展方向，具有良好的市场前景，有利于公司业务领域的拓展。募投项目的实施完成后，公司市政环卫运营收入占比将逐步提升，有助于提高公司的总体盈利能力和抗风险能力。在本次非公开发行的募集资金到位后，公司将加快募投项目的投资进度，尽快产生效益回报股东。

  （三）加强募集资金及募投项目的管理，保证募集资金合法合理使用

  募集资金到位后，公司将按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定《募集资金使用管理办法》，规范募集资金使用。本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中，严格管理募集资金使用，确保募集资金按照既定用途得到充分有效的利用；并建立了募集资金三方监管制度，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用。本次非公开发行募集资金到位后，公司、保荐机构将持续监督公司对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

  （四）完善利润分配政策，强化投资者回报机制

  根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等规定以及《上市公司章程指引（2014年修订）》的精神，公司制定了《未来三年股东回报规划（2015-2017）》，建立了健全有效的股东回报机制。公司将严格执行《公司章程》等相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。

  （五）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

  公司已建立健全法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确，相互制约。

  公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。公司将不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。

  公司将继续严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利。

  公司提示投资者，上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

  六、相关主体对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施出具的承诺

  （一）公司董事、高级管理人员的承诺

  公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

  “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

  2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

  3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

  4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  5、本人承诺若公司未来实施股权激励，则拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  6、自本承诺出具日后至公司本次非公开发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

  7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

  作为填补回报措施相关责任主体之一，若本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出处罚或采取相关管理措施。”

  （二）公司控股股东、实际控制人的承诺

  公司控股股东启迪科服、实际控制人清华控股根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

  “1、承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

  2、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

  3、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司采取相关管理措施。”

  特此公告。

  启迪桑德环境资源股份有限公司董事会

  二零一六年四月二十八日

  证券代码：000826 证券简称：启迪桑德 公告编号：2016-059

  启迪桑德环境资源股份有限公司关于

  非公开发行股票涉及关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、关联交易概述

  （一）关联交易基本情况

  1、启迪桑德环境资源股份有限公司（以下简称“启迪桑德”、“本公司”或“公司”）拟向10名特定对象非公开发行不超过34,246万股（含本数）股票，发行价格为27.74元/股（以下简称“本次非公开发行”、“本次发行”）。

  2、本次非公开发行的发行对象为珠海启迪投资管理有限公司（以下简称“启迪投资”）、珠海启迪绿源资本管理有限公司（以下简称“启迪绿源”）、西藏清控资产管理有限公司（以下简称“西藏清控”）、南通金信灏海投资中心（有限合伙）（以下简称“金信灏海”）、启迪金控投资有限公司（以下简称“启迪金控”）、西藏桑德投资控股有限公司（以下简称“桑德控股”）、嘉实基金管理有限公司、汇添富基金管理股份有限公司、邦信资产管理有限公司、启迪桑德第一期员工持股计划（以下简称“员工持股计划”）。

  其中，启迪投资和启迪绿源为本公司控股股东启迪科技服务有限公司（以下简称“启迪科服”）全资子公司；西藏清控为清控资产管理有限公司（以下简称“清控资产”）全资子公司；金信灏海普通合伙人/执行事务合伙人为南通金信通达投资管理有限公司（以下简称“金信通达”），清控资产管理有限公司间接持有金信通达40%股权，金信灏海与启迪科服签署了一致行动协议；清华控股有限公司（以下简称“清华控股”）控股子公司暨启迪科服控股股东启迪控股股份有限公司（以下简称“启迪控股”）持有启迪金控25%股份，且启迪金控董事胡波同时担任启迪控股的副总裁。本公司股东清华控股（持股5.94%）、启迪科服（持股19.81%）、清控资产（持股2.97%）及北京金信华创股权投资中心（有限合伙）（持股0.79%）通过股权控制关系及一致行动人协议确定为具有一致行动关系，因此，西藏清控、金信灏海及启迪金控均为本公司控股股东启迪科服的关联方及一致行动人；桑德控股为本公司第二大股东桑德集团有限公司的全资子公司；启迪桑德第一期员工持股计划参与对象为公司董事、监事（不包括外部董事和监事）和高级管理人员及部分员工。因此，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，上述交易构成了本公司的关联交易。

  启迪投资、启迪绿源、西藏清控、金信灏海、启迪金控、桑德控股和员工持股计划的管理人东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”）分别于2016年4月25日与启迪桑德签署了《附条件生效的股份认购合同》。

  3、本次非公开发行完成后，启迪投资、启迪绿源、西藏清控、金信灏海、启迪金控、桑德控股和员工持股计划认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。如果中国证监会和深交所另有规定，从其规定。

  （二）董事会表决情况

  2016年4月26日，公司第八届董事会第十二次会议审议通过本次非公开发行相关事项，关联董事已进行回避。

  （三）独立董事事前认可意见和表决情况

  本次非公开发行股份涉及的关联交易事项在提交公司董事会审议前已经获得公司独立董事的事前认可，董事会审议关联交易相关议案时，独立董事亦发表了同意本次关联交易的独立意见。

  （四）本次交易的批准

  本次非公开发行相关事项尚需获得清华大学同意本次发行方案，本公司股东大会审议批准，并报送中国证监会核准后方可实施。公司股东大会在表决本次非公开发行股票事宜时，关联股东亦将进行回避。

  二、关联方基本情况

  （一）启迪投资

  ■

  （二）启迪绿源

  ■

  （三）西藏清控

  ■

  （四）金信灏海

  ■

  （五）启迪金控

  ■

  （六）桑德控股

  ■

  （七）员工持股计划

  本次非公开发行的对象之一为启迪桑德第一期员工持股计划，员工持股计划将委托资产管理机构作为本次非公开发行的具体认购对象。

  员工持股计划的参加对象为公司董事、监事（不包括外部董事和监事）和高级管理人员及部分员工。最终参加持股计划的员工人数根据员工实际缴款情况确定。

  员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的自筹资金。

  员工持股计划的存续期限为48个月。其中，36个月为锁定期，自本次新增股份上市之日起计算。

  员工持股计划委托东吴证券股份有限公司设立东吴-招行-启迪桑德第一期员工持股计划定向资产管理计划对员工持股计划进行管理。员工持股计划将通过该资产管理计划认购公司本次非公开发行的股票。

  三、关联交易标的

  公司本次非公开发行中，启迪投资、启迪绿源、西藏清控、金信灏海、启迪金控、桑德控股和员工持股计划拟以现金认购启迪桑德非公开发行股份情况如下：

  ■

  四、交易的定价政策及定价依据

  （一）定价方式

  本次非公开发行股票的定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）为30.82元/股。为此，公司董事会确定本次非公开发行股票的发行价格为27.74元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票除息后的交易均价的90%。

  若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将对本次发行价格做相应调整。

  （二）定价的公允性

  本次非公开发行股票的定价原则符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会发布的《上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。上述发行定价方式作为本次非公开发行股票方案的主要内容，经董事会审议后，将提交公司股东大会审议通过，程序合法、合规。定价原则客观、公允，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

  五、非公开发行认购协议的主要内容

  2016年4月25日，本公司与启迪投资、启迪绿源、西藏清控、金信灏海、启迪金控、桑德控股和员工持股计划的管理人东吴证券分别签订了《附条件生效的股份认购合同》，其主要内容如下：

  （一）合同主体、签订时间

  甲方：启迪桑德环境资源股份有限公司

  乙方：启迪投资、启迪绿源、西藏清控、桑德控股和东吴证券

  签订时间：2016年4月25日

  （二）认购股份数量、认购金额和认购价格

  乙方以现金认购甲方本次非公开发行的股票，认购股份数量和认购金额如下：

  ■

  甲、乙双方同意根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》规定的定价基准作为本次非公开发行股票的定价依据。本次非公开发行股票的定价基准日为甲方第八届董事会第十二次会议决议公告日（2016年4月28日）。根据前述规定，甲方本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），本次非公开发行股票价格确定为27.74元/股。

  如果甲方股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行价格及发行数量、乙方认购金额及认购数量将做出相应调整。

  具体调整公式为：

  假设调整前发行价格为Po，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：

  派息/现金分红：P1=Po-D

  送股或转增股本：P1=Po/(1+N)

  上述两项同时进行时：P1=(Po-D)/(1+N)

  如证券市场发生变化，甲方可对定价基准日、发行价格、发行数量、本次发行方式等事项进行调整，届时，如甲方董事会未终止本合同，则乙方认购金额及认购数量将做出相应调整。乙方认购的最终股份数额，由甲方在本条约定的股份数额区间内确定。

  （三）认购款支付时间、支付方式与股票交割

  乙方不可撤销地按照本合同第二条内容所确定的认购总金额和认购数量认购甲方本次非公开发行的股票。在本次发行取得中国证监会核准文件后，甲方根据中国证监会最终核准的本次发行的发行方案向乙方发出书面认股款缴纳通知（简称“缴款通知”），乙方在该缴款通知的约定时间内，一次性将认购资金划入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户，验资完毕并扣除相关费用再划入甲方本次募集资金专项存储账户。

  本次非公开发行股票的支付方式为现金认购。

  乙方按约定支付认购款后，甲方按规定将乙方认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续，登记手续办理完毕，即视为甲方已完成股票交付义务。

  （四）股票的限售期

  甲乙双方同意并确认，乙方在本合同项下认购标的股票应自本次非公开发行的股票发行结束之日起三十六个月内不得转让，之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

  由于公司送红股、转增股本等原因而导致增持的股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。

  （五）合同生效条件

  1、本合同在甲、乙双方法定代表人或授权代表人签署并加盖公章之日起成立，并在满足下列全部条件后生效：

  （1）本次发行经甲方董事会审议通过、股东大会批准通过；

  （2）经甲方相关有权主管部门批准；

  （3）中国证监会核准甲方本次非公开发行事宜。

  2、上述最后一个条件的满足日为本合同生效日。

  （六）违约责任

  1、甲乙双方同意并确认，本合同签署后，任何一方未能按合同的规定履行其在合同项下的任何或部分义务，或做出任何虚假的声明、保证或承诺，则被视为违约。违约方应赔偿因其违约而对另外一方造成的一切损失。

  2、本合同项下约定的本次发行及本次非公开发行股票事宜如（1）未获得甲方股东大会通过；或/和（2）未获得中国证监会及/或其他有权主管部门（如需）的核准及/或豁免；或/和（3）如证券市场变化导致甲方对定价基准日等事项作出重大方案调整时，甲方董事会单方终止本合同，导致本次发行及本次非公开发行股票事宜无法进行，不构成甲方违约。

  六、本次关联交易的目的和影响

  （一）本次交易的目的

  面对环保行业新的战略性发展机遇，公司需要进一步扩大业务领域、提高盈利能力。本次非公开发行股票的募集资金用于环卫一体化平台及服务网络建设项目、垃圾焚烧发电项目、湖北合加环卫车改扩建及环境技术研发中心建设项目、补充流动资金和偿还公司部分债务。

  本次非公开发行有利于公司进一步发展建设环卫云平台，推动环卫产业向自动化、集约化和信息化方向发展，全面提高公司环卫运营服务能力。本次非公开发行后，公司的项目资金将得到有效补充，为垃圾焚烧发电项目落地提供资金保障，进一步发挥其在环保行业的先发优势，提升市场占有率和行业影响力，有利于公司更好地把握行业发展的历史机遇，进一步做大做强主营业务，增强公司整体核心竞争力，实现公司健康、稳定、快速发展。

  本次募集资金到位后将有助于公司优化资产负债结构，降低财务风险，提高公司抵御风险的能力，并有利于增强公司后续融资能力。同时，公司将充分借助资本实力大幅提升的有利条件，加大对产品、技术的研发和高端人才的引进，不断加强综合实力，进而提高公司的持续盈利能力。

  本次非公开发行有利于公司发展，符合公司发展战略，有利于进一步强化公司核心竞争力，能够为股东创造更多的价值。公司控股股东关联方及一致行动人、公司第二大股东桑德集团关联方及一致行动人以现金方式认购本次非公开发行的股票，表明主要股东对公司发展前景的信心，对公司发展战略的支持，有助于公司长期战略的贯彻实施，有利于公司的可持续发展，不存在损害公司及其他股东利益的情形。

  （二）本次交易对公司的影响

  本次非公开发行股票不会导致公司的实际控制权发生变化，亦不会对公司的独立运营、财务状况和经营结果形成不利影响。

  七、当年年初至披露日与该等关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  2016年至本公告日，关联人与本公司之间不存在重大交易。

  八、独立董事意见

  公司的独立董事于事前认可了该关联交易，基于独立判断，同意将关联交易事项提交公司第八届董事会第十二次会议审议。独立董事对公司非公开发行股票相关议案发表如下独立意见：

  “1、本次非公开发行股票方案切实可行，符合公司战略，有利于公司改善自身资本结构，减少财务风险，提高公司的盈利能力，为股东提供长期稳定的回报。本次非公开发行股票募集资金投资项目发展前景看好，有利于公司长期战略决策的延续和实施。

  2、公司与珠海启迪投资管理有限公司、珠海启迪绿源资本管理有限公司、西藏清控资产管理有限公司、南通金信灏海投资中心（有限合伙）、启迪金控投资有限公司、西藏桑德投资控股有限公司以及启迪桑德第一期员工持股计划的管理人东吴证券股份有限公司签订的合同，定价公允，条款设置合理合法，无损害广大股东利益的情形。

  3、本次非公开发行股票涉及的关联交易是公平、公开、合理的，公司董事会会议表决程序符合国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。本次非公开发行股票，符合“公开、公平、公正”的原则，符合公司和广大股东的根本利益，我们同意公司本次非公开发行股票。”

  九、备查文件

  1、公司第八届董事会第十二次会议决议

  2、公司与各认购对象签署的《附条件生效的股份认购合同》

  3、公司独立董事事前认可意见

  4、公司独立董事关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的独立意见

  特此公告。

  启迪桑德环境资源股份有限公司董事会

  二零一六年四月二十八日

  证券代码：000826 证券简称：启迪桑德 公告编号：2016-060

  启迪桑德资源股份有限公司关于

  非公开发行股票认购对象穿透后涉及

  认购主体数量说明的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  启迪桑德环境资源股份有限公司（以下简称“公司”）拟非公开发行不超过34,246.00（含本数）万股A股股票，发行价格为27.74元/股（以下简称“本次非公开发行”）。本次非公开发行的发行对象共计10名，分别为珠海启迪投资管理有限公司（以下简称“启迪投资”）、珠海启迪绿源资本管理有限公司（以下简称“启迪绿源”）、西藏清控资产管理有限公司（以下简称“西藏清控”）、南通金信灏海投资中心（有限合伙）（以下简称“金信灏海”）、启迪金控投资有限公司（以下简称“启迪金控”）、西藏桑德投资控股有限公司（以下简称“桑德控股”）、嘉实基金管理有限公司（以下简称“嘉实基金”）、汇添富基金管理股份有限公司（以下简称“汇添富基金”）、邦信资产管理有限公司（以下简称“邦信资产”）、启迪桑德第一期员工持股计划。

  本次非公开发行的认购对象穿透至自然人、国资委和股份公司后，涉及认购主体情况如下：

  ■

  本次非公开发行认购对象穿透至自然人、国资委和股份公司后共计55名认购主体（剔除重复计算），未超过200名。

  特此公告。

  启迪桑德环境资源股份有限公司董事会

  二零一六年四月二十八日