证券时报多媒体数字报

  （上接B235版）

  上海农村商业银行股份有限公司高桥支行（以下简称“专户银行”）和保荐机构（主承销商）中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）分别签订了《非公开发行A股股票之募集资金监管协议》。

  二、募集资金投资项目的基本情况

  详见公司临时公告2016-013《关于募集资金2015年度存放与使用情况专项报告公告》之附件部分。

  三、2015年度募集资金的实际使用情况

  1、募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

  本公司2015年度募集资金使用情况对照表详见董事会《关于2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》附件1募集资金使用情况对照表。

  2、募投项目的先期投入及置换情况

  为尽快完成募集资金投资项目，公司在本次非公开发行募集资金到位之前，先期以自筹资金34,159.70 万元预先投入募集资金投资项目建设。之后，公司以募集资金34,159.70万元置换公司了投入的自筹资金。详见本公司于 2014 年5月 30 日《以募集资金置换预先投入自筹资金的公告》（临 2014-026）。

  3、使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况

  2015年4月28日,本公司第八届董事会第九次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，审议同意在公司将2014年度暂借的募集资金于2015年5月28日前（含5月28日）归还至募集资金专户的前提下，同意公司再次借用闲置募集资金不超过102,000万元（含102,000万）用于暂时补充流动资金，单次补充流动资金时间不得超过12个月。本议案的决议有效期自2015年5月29日起1年之内（含1年）有效。”

  截止2015年5月28日，公司已按承诺将2014年暂时用于补充流动资金的119，978万元募集资金全部归还至募集资金专用账户，并已将上述归还事项及时通知公司保荐机构中信建投证券股份有限公司和保荐代表人。公司于2015年5月29日公告了《关于归还募集资金的公告》。

  截至2015年12月31日，公司实际使用闲置募集资金暂时补充流动资金金额为102,000万元，系归还公司贷款,具体详见《上海外高桥集团股份有限公司关于2015年募集资金存放与实际使用情况专项报告》。公司计划于2016年6月5日之前将上述用于暂时补充流动资金的闲置募集资金全部归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。

  4、对暂时闲置募集资金的现金管理情况

  在公司将2014年度暂借的募集资金于2015年5月28日前（含2015年5月28日）归还至募集资金专户的前提下，同意公司使用不超过30000万元（含30000万元）暂时闲置募集资金投资保本型约定存款或理财产品，使用期限为自2015年5月29日起不超过12个月，在上述使用期限内，公司可在上述额度及期限范围内滚动使用投资额度。授权公司总经理行使该项投资决策权（包括但不限于：选择合格专业理财机构、选择产品品种、签署相关合同及协议等）。详见公司于 2015年4月29 日发布在上海证券交易所网站的《上海外高桥保税区开发股份有限公司对部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（临 2015-017）。

  截止2015年12月31日，本公司已经到期的闲置募集资金购买银行理财产品取得的投资收益约为16,606,169.07元；其中2014年度取得的理财产品投资收益约为7,418,312.78元，2015年度取得的理财产品投资收益约为9,187,856.29元。具体详见董事会《关于2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

  四、2016年借用部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划

  经第八届董事会第十九次会议审议同意，在公司将2015年度暂借的募集资金于2016年6月5日前（含6月5日）归还至募集资金专户的前提下，同意公司再次借用闲置募集资金不超过65,000万元（含65,000万）用于暂时补充流动资金，单次补充流动资金时间不得超过12个月。公司承诺：

  1、借用闲置募集资金暂时补充流动资金将确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划。若募集资金投资项目因投资建设需要使用该部分借用的募集资金，公司将及时归还暂时用于补充流动资金的该部分借用募集资金，以确保不影响原募集资金投资项目的正常实施。

  2、公司将严格按照上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和公司《募集资金管理办法》规定，规范使用该部分资金，本次暂时补充流动资金不通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易。

  3、在本次董事会授权的补充流动资金到期日之前，公司将及时将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。

  五、2016年度对部分闲置募集资金进行现金管理计划

  第八届董事会第十九次会议审议同意：在公司将2015年度暂借的募集资金于2016年6月5日前（含2015年6月5日）归还至募集资金专户的前提下，同意公司使用不超过31,000万元（含31,000万元）暂时闲置募集资金投资保本型约定存款或理财产品，使用期限为自2016年6月5日起不超过12个月，在上述使用期限内，公司可在上述额度及期限范围内滚动使用投资额度。具体如下：

  1、实施主体

  公司本部、外联发、三联发。

  2、投资产品

  为控制风险，投资于一年期内（含1年）的保本型约定存款或理财产品。该等投资产品必须同时符合下列条件：

  （1）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；

  （2）流动性好，不影响募集资金投资计划正常进行；

  （3）不得质押。

  上述现金理财产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途。

  3、有效期

  自2016年6月5日起一年之内（含1年）有效。

  4、购买额度

  本次拟安排用于现金管理的闲置募集资金额度为不超过人民币31,000万元（含31,000万元）。在董事会决议通过的有效期内，该项资金额度可滚动使用。

  5、实施方式

  在额度范围内，董事会授权公司总经理行使该项投资决策权，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确理财金额、期间、选择理财产品品种、签署合同及协议等。公司财务部负责具体操作，公司董事会办公室负责信息披露及合规管理。

  6、投资风险及风险控制措施

  （1）投资风险

  尽管保本型理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资收益受到市场波动的影响。

  （2）风险控制措施

  针对投资风险，公司采取措施如下：（1）公司将严格遵守审慎投资原则，投资于期限不超过一年（含1年）的保本型投资产品，不得用于证券投资，不得购买以无担保债券为投资标的的银行理财产品。（2）投资活动由财务部负责组织实施，必要时可外聘人员、委托相关专业机构，对投资品种、止盈止亏等进行研究、论证，提出研究报告。公司财务部要及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。（3）资金使用情况由公司审计稽核部进行日常监督。定期对银行理财产品投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理的预计各项投资可能发生的收益和损失，及时向公司审计委员会报告，必要时向董事会及监事会汇报。（4）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。（5）公司将根据上海证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内低风险短期理财产品投资以及相应的损益情况。

  六、其他事项

  上述董事会决议有效期自2016年6月5日起1年之内（含1年）有效。第八届董事会第十九次会议决议不影响第八届董事会第九次会议的决议效力，第八届董事会第九次会议决议在其有效期内仍然有效。

  七、董事会审议程序以及是否符合监管要求

  2016年4月26日，公司第八届董事会第十九次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金补充流动资金和进行现金管理的议案》，一致同意本次借用部分闲置募集资金临时补充流动资金的计划。会议审议程序符合中国证监会、上海证券交易所有关规定。

  六、专项意见说明

  1、独立董事对2016年度使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金和进行现金管理事项发表了明确同意意见，具体如下：

  （1）公司2016年度使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金和进行现金管理事项履行了相应的审批程序，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求以及公司《募集资金使用管理办法》的规定，相关程序合法、合规。

  （2）公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的情况下，将部分闲置募集资金暂时补充流动资金，用于与主营业务相关的经营活动，未改变募集资金用途，有利于解决公司经营的资金需求，提高资金使用效率，降低财务费用，优化财务指标，维护公司和投资者的利益。

  （3）公司本次对部分闲置募集资金进行现金管理有利于提高募集资金的使用效率，并获得一定的投资效益，且不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

  （4）鉴于此，我们同意《关于使用部分闲置募集资金补充流动资金和进行现金管理的议案》。

  2、第八届监事会第八次会议对2016年度使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金和进行现金管理事项发表了明确同意意见：

  （1）公司将部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金，能够提高募集资金使用效率，降低公司财务费用；在符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提下，使用暂时闲置募集资金投资保本型约定存款或理财产品，有利于提高资金使用效率，不影响募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金使用投向，不存在损害股东利益的情形。

  （2）公司决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的要求。

  3、保荐机构中信建投证券股份有限公司经核查，发表保荐意见如下：

  外高桥本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；不会改变募集资金用途，也不会影响募集资金投资计划的正常进行；补充流动资金时间未超过12个月，符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所有关法律法规的相关规定；该事项已经公司董事会审议通过，监事会、独立董事发表了明确同意意见。外高桥本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，可为公司节约财务费用，有利于提高募集资金使用效率，提升公司经营效益，符合全体股东利益。

  外高桥本次以部分闲置的募集资金进行现金管理，其投资的产品符合安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺以及流动性好，不影响募集资金投资计划正常进行等相关规定；该事项已经公司董事会审议通过，监事会、独立董事发表了明确同意意见；不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不会影响募集资金投资项目的正常进行，符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所有关法律法规的相关规定。外高桥本次对部分闲置募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金使用效率，能够获得一定的投资效益，符合全体股东利益。

  综上所述，保荐机构同意外高桥本次用部分闲置募集资金补充流动资金和进行现金管理。

  特此公告。

  备查文件：

  1、第八届董事会第十九次会议决议

  2、第八届监事会第八次会议决议

  3、独立董事关于第八届董事会第十九次会议重要事项的独立意见

  4、中信建投证券股份有限公司关于上海外高桥集团股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金和进行现金管理的核查意见

  上海外高桥集团股份有限公司

  2016年4月28日

  证券代码:600648,900912 证券简称:外高桥,外高B股 公告编号:临2016-015

  上海外高桥集团股份有限公司

  第八届监事会第八次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证信息披露内容的真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  根据 2016年4月20日发出的会议通知，上海外高桥集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第八次会议于 2016年 4月26日下午在浦东新区洲海路999号森兰国际大厦以现场会议的方式召开。会议应参加表决监事5人，实际参加表决监事5人，符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由监事会主席马民良先生主持。经与会监事认真审议并表决，通过如下事项：

  一、审议通过《关于2015年度监事会工作报告的议案》

  同意:5 票; 反对:0 票; 弃权:0 票

  二、审议通过《关于2015年度报告及摘要的议案》

  监事会认为，2015年度年报编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；年报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；在提出本意见前，没有发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  同意:5 票; 反对:0 票; 弃权:0 票

  三、审议通过《关于2016年度第一季度报告的议案》

  监事会认为，2016 年第一季度报告地编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当季度的经营管理和财务状况等事项；在提出本意见前，没有发现参与第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  同意:5 票; 反对:0 票; 弃权:0 票

  四、审议通过《关于2016年度融资、担保、委托贷款和对外借款计划的议案》

  监事会认为，2016年度融资、担保和委托贷款计划已经公司第八届董事会第十九次会议审议同意，并将提交公司股东大会予以审议。相关程序合法合规，独立董事对关联交易做出了客观、独立的判断意见，未发现有损害上市公司及中小股东利益的情况。

  同意:5 票; 反对:0 票; 弃权:0 票

  五、审议通过《关于2015年度募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告的议案》

  同意:5 票; 反对:0 票; 弃权:0 票

  六、审议通过《关于使用部分闲置募集资金补充流动资金和进行现金管理的议案》

  经审议，监事会认为：

  1、公司将部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金，能够提高募集资金使用效率，降低公司财务费用；在符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提下，使用暂时闲置募集资金投资保本型约定存款或理财产品，有利于提高资金使用效率，不影响募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金使用投向，不存在损害股东利益的情形。

  2、公司决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的要求。

  3、同意公司将2015年度暂借的募集资金于2016年6月5日前（含6月5日）归还至募集资金专户的前提下：（1）再次借用闲置募集资金不超过65,000万元（含65,000万）用于暂时补充流动资金，单次补充流动资金时间不得超过12个月；（2）使用不超过31000万元（含31000万元）暂时闲置募集资金投资保本型约定存款或理财产品，在董事会决议通过的有效期内，该项资金额度可滚动使用。

  同意:5 票; 反对:0 票; 弃权:0 票

  七、审议通过《关于2015年日常关联交易执行情况及2016年日常关联交易预计的议案》

  监事会认为，该关联事项经独立董事事前确认，且经审计委员会审议后提交公司第八届董事会第十九次会议审议、关联董事回避后表决通过，本议案还需提交股东大会审议，关联股东回避表决。上述程序合法合规，独立董事对关联交易做出了客观、 独立的判断意见，未发现有损害上市公司及中小股东利益的情况。

  同意:5 票; 反对:0 票; 弃权:0 票

  八、审议通过《关于2015年度内部控制自我评价报告的议案》

  监事会认为，公司根据中国证监会和上海证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立健全内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护公司资产的安全和完整。公司内部控制组织机构完整，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。公司董事会制定的《2015年度内部控制自我评价报告》全面、真实、准确地反映了公司内部控制实际情况。

  同意:5 票; 反对:0 票; 弃权:0 票

  九、审议通过《<关于向同懋公司定向预订配套商品房之补充协议>的议案》

  监事会认为，该关联事项经独立董事事前确认，且经审计委员会审议后提交公司第八届董事会第十九次会议审议、关联董事回避后表决通过，本议案还需提交股东大会审议，关联股东回避表决。上述程序合法合规，独立董事对关联交易做出了客观、独立的判断意见，未发现有损害上市公司及中小股东利益的情况。

  同意:5 票; 反对:0 票; 弃权:0 票

  十、审议通过《关于对水利航运地块实施前期开发的议案》

  监事会认为，对水利航运地块的前期开发有助于公司未来发展，未发现有损害上市公司及中小股东利益的情况。同意公司接受政府委托，对水利航运地块实施前期开发。

  同意:5 票; 反对:0 票; 弃权:0 票

  特此公告。

  上海外高桥集团股份有限公司监事会

  2016年4月28日

  证券代码：600648，900912 证券简称：外高桥、外高B股 编号：临2016-016

  上海外高桥集团股份有限公司

  关于2015年日常关联交易执行情况及2016年日常关联交易预计的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  重要内容提示：

  ●本次日常关联交易需提交2015年度股东大会审议。

  ●本公司的主要业务或收入、利润来源不依赖该等日常关联交易。

  一、日常关联交易基本情况

  为进一步规范公司及其附属公司与控股股东及其附属公司间的日常关联交易，公司回顾了2015年度日常关联交易实际发生情况，并预计了2016年度将发生的日常关联交易，具体如下：

  （一）2015年度日常关联交易的执行情况

  单位：人民币万元

  ■

  根据上表，2015年度公司提供劳务/出售商品和接受劳务/采购商品的关联交易总额为2208.57万元，在年初预计计划的9000万元内，公司关联租赁的交易总额为672.57万元，在年初预计计划的7000万元内。

  在关联方的财务公司存款余额86858.34355万元，在年初预计的150,000万元内，在关联方的财务公司贷款余额24790.31945万元，在年初预计的200,000万元内。

  （二）董事会关于2016年度日常关联交易预计和授权的决议

  根据公司2015年度日常关联交易发生的实际情况和2016年的经营计划，预计2016年本公司及控股子公司将继续与关联方发生提供劳务/出售商品、接受劳务/采购商品、关联租赁、在关联方的财务公司存款、贷款等日常关联交易，现对2016年各类别的日常关联交易全年累计金额进行了合理预计，具体如下：

  2016年日常关联交易预计总额为515,000万元（不含公开招投标的日常关联交易），其中：

  1、接受/提供劳务和采购/销售商品的（包括零星工程建设、维修维护、园区管理等）交易总额不超过人民币11,000万元（其中包括与关联自然人发生的销售商品的交易额8,000万元）；

  2、关联租赁交易总额不超过人民币2,000万元；

  3、在关联方的上海外高桥集团财务有限公司（简称“财务公司”）存款余额不超过人民币250,000万元，在关联方的财务公司贷款余额不超过人民币250,000万元；

  4、其他日常关联交易总额不超过人民币2,000万元。

  提请公司股东大会授权本公司及控股子公司经营层在上述预计范围内，决定日常关联交易事项并签署相关协议。

  （三）本次日常关联交易预计及授权履行的审议程序

  1、本次日常关联交易预计及授权经公司第八届董事会第十九次会议审议通过，董事会审议时关联董事刘宏、刘樱、李云章、姚忠回避表决，4名非关联董事一致表决同意。本次日常关联交易预计及授权尚需提交公司2015年度股东大会审议。

  2、独立董事发表了事前认可意见，并对董事会决议发表了独立意见如下：1）关于公司2015年度日常关联交易预算的执行情况，我们认为， 2015年度日常关联交易的价格按市场价格确定,定价公允,体现了公开、公平、公正的原则,不存在损害公司和中小股东利益的行为。2）关于公司2016年日常关联交易预计情况，我们认为，1）公司日常关联交易价格按市场价格确定,定价公允,体现了公开、公平、公正的原则,不存在损害公司和中小股东利益的行为。公司预计与关联方发生的关联交易是按照“公平自愿,互惠互利”的原则进行的。2）对于日常关联交易预计金额的授权经过我们事前认可，审计委员会审核同意、董事会审议通过，关联董事进行了回避表决；公司还会将议案提交2015年度股东大会予以审议，上述决策程序合法有效。

  3、第八届董事会审计委员会第八次会议同意将本议案提交董事会予以审议。

  二、关联方介绍和关联关系

  1、控股股东

  上海外高桥资产管理有限公司

  注册资本：1,300,507,648元（人民币）

  注册地址： 上海市富特西一路159号

  法定代表人：刘宏

  主营业务：对国有资产经营管理、实业投资、区内房地产开发经营、国内贸易（除专项规定）、区内贸易、外商投资项目咨询、保税区与境外之间的贸易。

  关联关系：上海外高桥资产管理有限公司为本公司控股股东。

  2、控股股东的附属公司

  （1）上海外高桥汽车交易市场有限公司

  注册资本：5000万元

  注册地址：中国（上海）自由贸易试验区富特西一路459号A座

  法定代表人：李云章

  主营业务：汽车（含小轿车）、机械设备的销售；汽车、摩托车、机械设备及零配件为主的国际贸易及展示；保税区内仓储、分拨业务（除危险品），普通货物运输（货运五级）；从事货物和技术的进出口业务；汽车技术的咨询，商务咨询服务（除经纪），市场管理及配套服务；（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）。

  关联关系：该公司是公司控股股东上海外高桥资产管理有限公司持股70%、公司持股20%、营运中心公司持股10%的公司。

  公司已于2015年10月29日公告了《上海外高桥集团股份有限公司关于收购上海外高桥汽车交易市场有限公司 70%股权暨关联交易的公告》，本公司拟以现金、按 协议收购的方式收购控股股东上海外高桥资产管理有限公司所持有的上海外高桥汽车交易市场有限公司70%股权，收购完成后，该公司将成为本公司控股子公司，不再构成关联关系。

  （2）上海口岸二手车交易市场经营管理有限公司

  注册资本： 200万元

  注册地址：上海市外高桥保税区富特西一路459号B座

  法定代表人：张敏

  主营业务：二手车（旧机动车）交易市场的管理（涉及许可经营的凭许可证经营）。

  关联关系： 该公司是公司控股股东上海外高桥资产管理有限公司持股70%、公司持股20%、营运中心公司持股10%的上海外高桥汽车交易市场有限公司的全资子公司。

  公司已于2015年10月29日公告了《上海外高桥集团股份有限公司关于收购上海外高桥汽车交易市场有限公司 70%股权暨关联交易的公告》，本公司拟以现金、按 协议收购的方式收购控股股东上海外高桥资产管理有限公司所持有的上海外高桥汽车交易市场有限公司70%股权，收购完成后，该公司将成为本公司控股子公司的全资子公司，不再构成关联关系。

  （3）上海新高桥开发有限公司

  注册资本： 60000万元

  注册地址： 上海市浦东新区莱阳路4281号

  法定代表人：刘樱

  主营业务：高桥地区的城镇规划方案设计，市政基础设施及公共设施的开发，房地产开发经营，投资咨询，实业投资，国内贸易（专项审批除外），商业、餐饮及配套的娱乐设施的筹建（涉及许可经营的凭许可证经营）。

  关联关系： 该公司是公司控股股东上海外高桥资产管理有限公司持股48.7%的公司。

  （4）上海外高桥国际文化艺术发展有限公司

  注册资本：3,000万元

  注册地址：中国（上海）自由贸易试验区马吉路2号30层3003室

  法定代表人：李云章

  主营业务：文化艺术交流策划，文化艺术创作，文化艺术咨询与商务咨询服务（除经纪），会展服务，知识产权代理（不含专利代理），艺（美）术品、收藏品鉴定服务和销售，酒类、预包装食品（不含熟食卤味、冷冻冷藏）、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）的销售，自有设备租赁，翻译服务，从事货物及技术的进出口业务，国际贸易，转口贸易及贸易代理，仓储服务，保税区内商业性简单加工，投资管理，投资咨询，企业形象策划，电脑图文制作，广告的设计、制作与发布；物业管理。

  关联关系：该公司是公司控股股东上海外高桥资产管理有限公司控股60%的公司。

  （5）上海自贸区国际文化投资发展有限公司

  注册资本：21921.470500万人民币

  注册地址：中国（上海）自由贸易试验区马吉路2号30层3006室

  法定代表人：李云章

  主营业务：文化投资、实业投资、资产管理、投资管理，投资咨询，文化艺术交流策划，文化艺术创作，文化艺术咨询、商务咨询服务，会展服务，知识产权代理，艺术品、藏品鉴定服务，自有设备租赁（除金融租赁），翻译服务，电子商务（不得从事增值电信、金融业务）、从事网络科技、电子科技、金融信息专业领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，从事货物及技术的进出口业务，国际贸易，转口贸易及贸易代理，化工产品及原料（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、日用百货、电气设备、化妆品、钟表、汽车配件、工艺品、卫生洁具、酒店用品、通讯器材、机械设备、机电设备、服装服饰、办公用品、五金交电、家用电器、电子产品、酒类的销售，仓储服务（除危险品），区内商业性简单加工，国内道路货运代理服务，企业代理登记，企业形象策划、电脑图文制作，设计、制作、发布各类广告，物业管理，食品流通，文物经营。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

  关联关系：该公司是公司控股股东上海外高桥资产管理有限公司控股100%的公司。

  公司于2015年10月29日公告了《上海外高桥集团股份有限公司关于收购上海自贸区国际文化投资发展有限公司 100%股权暨关联交易的公告》，本公司拟以现金、按协议收购的方式收购控股股东上海外高桥资产管理有限公司所持有的上海自贸区国际文化投资发展有限公司100%股权，收购完成后，该公司将成为本公司全资子公司，不再构成关联关系。

  （6）上海外高桥集团财务有限公司

  注册资本：5亿元（含1000万美元）

  注册地址：中国（上海）自由贸易试验区杨高北路2001号管理楼1层B部位及2层B、C部位

  法定代表人：姚忠

  主营业务：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

  关联关系：该公司是由上海外高桥资产管理有限公司持股70%、本公司持股20%、本公司全资子公司上海市外高桥国际营运中心有限公司持股10%的公司。根据《股票上市规则》有关规定，财务公司与本公司构成关联关系。

  3、公司认定的其他关联方

  （1）上海外高桥保税区投资实业有限公司

  注册资本： 12000万元

  注册地址：中国（上海）自由贸易试验区华京路2号507室

  法定代表人：陆基

  主营业务：对国家投资形成的国有资产投资控股、投资项目管理、投资咨询服务、会计资讯服务；建筑业、房地产开发经营；物业管理；空调、制冷设备的未修保养，自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；国内贸易，转口贸易，报税仓储，信息产业开发、管理；废旧物资回收、利用；市政养护，项目管理，通用机械设备维修保养，保洁服务；生产性废旧金属收购（企业经营涉及行政许可的凭许可证经营）。

  关联关系：公司认定的其他关联方。

  （2）上海外高桥保税区建设发展有限公司

  注册资本： 2200万元

  注册地址：中国（上海）自由贸易试验区菲拉路55号第二幢综合楼第十层全部位

  法定代表人：陶金昌

  主营业务：市政、土木建筑、室内外装潢，水、电安装、设备安装及机械施工，国际贸易，区内贸易及区内贸易代理（涉及许可经营的凭许可证经营）.

  关联关系：公司认定的其他关联方上海外高桥保税区投资实业有限公司的全资子公司。

  （3）上海市外高桥保税区投资建设管理总公司

  注册资本： 1750万元

  注册地址：中国（上海）自由贸易试验区富特东一路496号2幢2楼211

  法定代表人：李嘉

  主营业务：代理建设项目报建、审价，承接或代理委托国内外设计，国际贸易及商业性简单加工，投资与建筑咨询、代理中外企业注册，物业管理，园林绿化工程，空调设备及各类制冷设备的安装、维修，各类水泵安装、维修，电气设备安装、维修，室内装潢，房屋维修，停车场（库）经营，电梯维修B级，机动车检测（凭许可资质经营）。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】。

  关联关系：公司认定的其他关联方上海外高桥保税区投资实业有限公司的全资子公司。

  （4）上海综合保税区市政养护管理有限公司

  注册资本： 1000万元

  注册地址：中国（上海）自由贸易试验区菲拉路55号二幢4层401室

  法定代表人：谢伟明

  主营业务：市政工程施工，道路养护、维修，排水管道养护、维修，排水泵站运行管理、养护、维修，自由工程设备租赁，保洁服务，园林绿化工程施工，绿化养护，苗木花卉园艺服务，停车场（站）管理服务（企业经营涉及许可的凭许可证经营）。

  关联关系：公司认定的其他关联方上海外高桥保税区投资实业有限公司的全资子公司。

  （5）上海外高桥保税区医疗保健中心有限公司

  注册资本： 200万元

  注册地址：中国（上海）自由贸易试验区FC－2地块一楼底层

  法定代表人：谢伟明

  主营业务：预防保健科、内科、外科、口腔科、中医科；以医疗器材为主的国际贸易；通过国内有进出口经营权的企业代理与非保税区企业从事贸易业务；商业性简单加工，保税区内医疗企业专业领域内的四技服务（涉及许可经营的凭许可证经营）。

  关联关系：公司认定的其他关联方上海外高桥保税区投资实业有限公司控股50%的公司。

  （6）上海外高桥保税区国际人才服务有限公司

  注册资本：200万元

  注册地址：中国（上海）自由贸易试验区菲拉路55号二幢5层505室

  法定代表人：陶金昌

  主营业务：企业登记代理，商标代理，代理记账业务，财务咨询服务，外文翻译，商务咨询服务（除经纪）；企业形象策划、人才推荐、人才招聘、人才资讯，劳务服务（涉及许可经营的凭证可凭许可证经营）。

  关联关系：公司认定的其他关联方上海外高桥保税区投资实业有限公司控股90%的公司。

  (7)上海外联发城市建设服务有限公司

  注册资本：1,000万元

  住 所：浦东新区航津路658号8楼

  法定代表人：陶金昌

  经营范围：房屋动拆迁服务

  关联关系：公司认定的其他关联方上海外高桥保税区投资实业有限公司的全资子公司。

  (8)上海外高桥保税区环保服务有限公司

  注册资本： 66万元

  注册地址：中国（上海）自由贸易试验区富特东一路496号2幢一层

  法定代表人：李永文

  主营业务：为综合保税区内企业的生产性塑料、纸板、金属、电脑电子产品的边角料及工业废弃物（《国家危险废物名录》规定的产品除外）提供回收、利用及相关的配套服务；在资源再生及综合利用、环保专业技术领域内及保税区内仓储（除危险品）、分拨业务及相关产品提供技术服务、技术咨询、技术开发、技术转让、商品展示、商务咨询（除经纪）、贸易咨询（除经纪）；组织、策划保税区内的环保宣传及相关活动；以环保产品及周边设备为主的国际贸易，转口贸易，保税区企业间的贸易及区内贸易代理；货物及技术进出口（不含分销及国家禁止项目）；保税区商业性简单加工。

  (9)上海洋山国际贸易营运中心有限公司

  注册资本： 1000万元

  注册地址： 中国（上海）自由贸易试验区顺通路5号D座底层大厅

  法定代表人：万大宁

  主营业务：保税商品交易、合同转让，期货标准合约交易；为保税商品交易市场提供物业管理、配套设施及后勤服务；预包装食品（不含熟食卤味、冷冻冷藏）、红酒的销售；保税区内商品的展示、交易、物流、加工；货物和技术的进出口业务；保税区企业间贸易代理业务；委托房屋租赁，设备租赁，设计、制作、发布广告，会展服务；海关、商检事物咨询服务，商务咨询服务，经济信息咨询服务，投资咨询服务，财务咨询服务（不含代理记账），企业管理咨询服务，人才咨询（不含人才中介 、职业中介）（以上咨询均不含经纪），企业等级代理服务。

  关联关系：公司认定的其他关联方。

  （10）上海侨福外高桥置业有限公司

  注册资本： 3750万美元

  注册地址：上海市浦东新区杨高北路528号6幢1011室

  法定代表人：黄婉芯

  主营业务：从事E7-001、E7-002地块的房地产开发经营及配套服务；承接工程的咨询；物业管理、停车库管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

  关联关系：公司认定的其他关联方。

  4、相关关联自然人

  《上海证券交易所股票上市规则》中规定的关联自然人。

  三、关联交易主要内容和定价政策

  关联交易的主要内容包括提供劳务/出售商品、接受劳务/采购商品、关联租赁、在关联方的财务公司存款、贷款等。上述关联交易以市场价格为基础，遵循公平合理、互惠互利的原则进行。其中，公司在财务公司的存款利率将不低于中国人民银行规定的同期银行存款基准利率；公司向财务公司融资的贷款利率将不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率。

  四、关联交易目的和对上市公司的影响

  公司在接受劳务、提供劳务和关联租赁等方面与上海外高桥资产管理有限公司及其下属子公司发生日常关联交易，公司控股股东及其下属子公司为公司及控股子公司提供建设、维修、园区物业管理等综合性服务，这是日常经营的需要，长期以来保证了公司经营的有序进行，降低了公司的运营成本，确保了公司稳定的经营收入。

  公司由财务公司提供金融服务，一方面有利于公司资金的集中管理，提高资金的营运效率和周转效率，降低融资成本；另一方面可以进一步支持自贸试验区及配套区域的开发建设以及贸易、物流产业的发展。

  上述日常关联交易对公司发展具有积极意义，未损害公司利益及公司全体股东的利益。

  特此公告。

  报备文件

  （一）经与会董事签字确认的董事会决议

  （二）独立董事事前认可文件和发表的独立意见

  （三）审计委员会出具的书面审核意见

  上海外高桥集团股份有限公司

  2016年4月28日

  证券代码：600648，900912 证券简称：外高桥、外高B股 编号：临2016-013

  上海外高桥集团股份有限公司

  关于募集资金2015年度存放与使用

  情况专项报告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和《上市公司临时公告格式指引第十六号》的要求，现将本公司2015年度募集资金存放与使用情况公告如下：

  一、 募集资金基本情况

  （一）实际募集资金金额、资金到账时间

  经中国证券监督管理委员会《关于核准上海外高桥保税区开发股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]292号）核准，公司2014年3月19日于上海证券交易所向特定投资者非公开发售人民币普通股股票（“A”股）124,568,181股，每股面值为人民币1.00元，每股发行价格为人民币22.00元，募集资金总额为人民币2,740,499,982.00元，扣除承销及保荐费用40,500,000.00元，余额为2,699,999,982.00元，另扣除律师费、审计费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用3,032,568.18元后，实际募集资金净额为人民币2,696,967,413.82元。

  该次募集资金到账时间为2014年4月18日，本次募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2014年4月18日出具天职业字[2014]8575号验资报告。

  （二）本年度使用金额及年末余额

  截止2015年12月31日，公司累计使用募集资金人民币1,460,176,455.05元。其中：以前年度使用1,191,467,765.15元，本年度使用268,708,689.90元，公司使用募集资金投入募集资金投资项目860,176,455.05元（包括用募集资金置换预先投入的自筹资金 341,596,969.79元），补充流动资金600,000,000.00元，合计人民币1,460,176,455.05元。

  本期募集资金使用及余额情况如下： 单位：元

  ■

  截至2015年12月31日，募集资金账户余额为239,883,469.76元，与本报告二、（三）所述的募集资金专户存储余额241,121,565.43元相比，差额为1,238,095.67元。差额构成系:（1）已通过其他一般账户支付非公开发行信息披露费100,000.00元和印花税1,350,000.00元；（2）“外高桥物流园区二期5-2地块1#仓库”项目本期使用募集资金支付工程费用205,771.00元，该项目募集资金累计投入金额已超过募集资金承诺投资总额，因此公司已于2016年4月26日前向募集资金账户归还该笔资金；（3）因银行划扣募集资金委托借款利息的原因，上海市外高桥保税区新发展有限公司募集资金账户（上海浦东发展银行外高桥保税区支行账号为98040155200001380）被银行划扣利息费用6,133.33元，新发展公司计划于2016年1月将该利息归还至上海浦东发展银行外高桥保税区支行账号为98040155200001380的银行账户内。

  二、 募集资金管理情况

  （一）募集资金管理制度情况

  为规范募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法权益，本公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定的要求制定《上海外高桥保税区开发股份有限公司募集资金管理办法》(以下简称“管理制度”)，对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定。该管理制度于2013年10月24日经本公司2013年度第一次临时股东大会审议通过。

  根据《管理制度》要求，公司募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户集中管理。募集资金账户需在公司董事会办公室登记备案。募集资金专户不得存放非募集资金或用作其他用途。募集资金的使用应坚持计划周密、精细打算、规范运作、公开透明的原则。公司应按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金。使用募集资金进行项目投资时，应严格按照公司投资付款程序办理。公司董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称“《募集资金专项报告》”），《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上海证券交易所公告。

  （二）募集资金三方、四方监管协议情况

  根据上海证券交易所及有关规定的要求，本公司及保荐机构中信建投证券股份有限公司已于2014年5月15日与中国工商银行股份有限公司上海市外高桥保税区支行、上海浦东发展银行外高桥保税区支行分别签订了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议得到了切实履行。

  根据上海证券交易所及有关规定的要求，本公司、保荐机构中信建投证券股份有限公司及募集资金投资项目实施主体本公司之子公司上海外高桥保税区联合发展有限公司已于2014年5月15日与上海农村商业银行股份有限公司高桥支行、中国建设银行股份有限公司上海自贸试验区分行分别签订了《募集资金四方监管协议》。四方监管协议与上海证券交易所四方监管协议范本不存在重大差异，四方监管协议得到了切实履行。

  根据上海证券交易所及有关规定的要求，本公司、保荐机构中信建投证券股份有限公司及募集资金投资项目实施主体本公司之子公司上海市外高桥保税区三联发展有限公司已于2014年5月15日与交通银行股份有限公司上海自贸试验区分行签订了《募集资金四方监管协议》。四方监管协议与上海证券交易所四方监管协议范本不存在重大差异，四方监管协议得到了切实履行。

  根据上海证券交易所及有关规定的要求，本公司、保荐机构中信建投证券股份有限公司及募集资金投资项目实施主体本公司之子公司上海市外高桥保税区新发展有限公司已于2014年5月15日与上海浦东发展银行外高桥保税区支行签订了《募集资金四方监管协议》。四方监管协议与上海证券交易所四方监管协议范本不存在重大差异，四方监管协议得到了切实履行。

  （三）募集资金专户和投资产品专用结算账户情况

  1、募集资金专用账户情况

  截止2015年12月31日，募集资金存放专项账户存款余额如下（单位：人民币元）：

  ■

  2、投资产品专用结算账户情况

  截止2015年12月31日，投资产品专用结算账户余额如下（单位：人民币元）：

  ■

  3、上述募集资金专用账户和投资产品专用结算账户余额合计为241,121,565.43元。

  注1：以上六个账户均为理财产品收益余额账户。

  注2：上海浦东发展银行外高桥保税区支行账户号：98040167330001347为银行内部账户，主要用途为活期存款区分，享受通知存款利率，与98040155200001380是从属关系，该账户无法直接向其以外的其他账户直接划款。

  三、 本年度募集资金的实际使用情况

  （一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

  本公司2015年度募集资金使用情况对照表详见本报告附件1募集资金使用情况对照表。

  （二）募投项目的先期投入及置换情况

  为尽快完成募集资金投资项目，公司在本次非公开发行募集资金到位之前，先期以自筹资金预先投入募集资金投资项目建设。公司于2014年5月29日召开的第八届董事会第一次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，以募集资金34,159.70 万元置换公司非公开发行预案通过后预先投入的自筹资金。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至 2014年 5月 20 日预先已投入募集资金投资项目建设的自筹资金情况进行了审核，出具了《鉴证报告》》（天职业字[2014]9508）。详见本公司于 2014 年5月 30 日发布在上海证券交易所网站的《以募集资金置换预先投入自筹资金的公告》（临 2014-026）。

  本次置换不改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常运行。

  （三）使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况

  2014年5月29日，本公司召开第八届董事会第一次会议审议通过《关于以募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，审议同意公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的情况下，使用闲置募集资金不超过 120,000 万元（含 120,000万元）暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准该议案之日起不超过 12 个月，到期归还至募集资金专用账户。详见公司于 2014年5月 30 日发布在上海证券交易所网站的《上海外高桥集团股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（临 2014-027）。

  截至2015年5月28日，公司已按承诺将暂时用于补充流动资金的1,199,780,000.00元募集资金全部归还至募集资金专用账户。

  经第八届董事会第九次会议审议，在公司将2014年度暂借的募集资金于2015年5月28日前（含5月28日）归还至募集资金专户的前提下，同意公司再次借用闲置募集资金不超过102,000.00万元（含102,000.00万元）用于暂时补充流动资金，单次补充流动资金的时间不超过12个月，到期归还至募集资金专用账户。详见公司于2015年4月29日发布在上海证券交易所网站的《上海外高桥集团股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（临2015-016）。

  截至2015年12月31日，公司实际使用闲置募集资金暂时补充流动资金金额为1,020,000,000.00元，系归还公司贷款，具体情况如下：

  ■

  （四）对暂时闲置募集资金的现金管理情况

  2014年5月29日，本公司召开第八届董事会第一次会议，审议通过了《关于对部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，审议同意本公司在确保不影响非公开发行股票之募集资金项目建设和募集资金使用计划的情况下，使用不超过55,000万元（含55,000万元）暂时闲置募集资金投资保本型约定存款或理财产品，使用期限不超过12个月。在决议生效后的一年内，公司可在上述额度及期限范围内滚动使用投资额度。详见公司于 2014年5月 30 日发布在上海证券交易所网站的《上海外高桥集团股份有限公司对部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（临 2014-028）。

  截至2015年5月28日，公司已将上述到期的使用闲置募集资金进行现金管理的募集资金全部归还至募集资金专用账户。

  本公司第八届董事会第九次会议决定，在公司将2014年度暂借的募集资金于2015年5月28日前（含2015年5月28日）归还至募集资金专户的前提下，同意公司使用不超过30,000万元（含30,000万元）暂时闲置募集资金投资保本型约定存款或理财产品，使用期限为自2015年5月29日起不超过12个月，在上述使用期限内，公司可在上述额度及期限范围内滚动使用投资额度。授权公司总经理行使该项投资决策权（包括但不限于：选择合格专业理财机构、选择产品品种、签署相关合同及协议等）。

  1、截至2015年12月31日已到期的现金管理情况

  截止2015年12月31日，本公司已经到期的闲置募集资金购买银行理财产品取得的投资收益约为16,606,169.07元，其中：2014年度取得的理财产品投资收益约为7,418,312.78元，2015年度取得的理财产品投资收益约为9,187,856.29元。2015年度已到期的具体投资产品情况如下：

  ■

  2、截至2015年12月31日尚未到期的现金管理情况

  截止2015年12月31日，本公司期末使用暂时闲置募集资金投资保本型约定存款或理财产品总额为196,000,000.00元，具体如下：

  单位:元

  ■

  四、 变更募投项目的资金使用情况

  2015年8月13日，公司召开第八届董事会第十二次会议，审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，详见公司临2015-041号临时公告。

  变更后的募投项目资金使用情况详见附件1.

  五、 募集资金使用及披露中存在的问题

  本公司董事会认为本公司已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和上市公司临时公告格式指引第十六号的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了本公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。本公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。

  六、 保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见

  保荐机构认为：上海外高桥集团股份有限公司2015年度募集资金存放和使用符合《上市公司证券发行管理办法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《募集资金管理制度》等有关法律、法规和规定的要求，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。

  七、 两次以上融资且当年存在募集资金运用情况

  本公司不存在两次以上融资且当年存在募集资金运用的情况。

  附件：1．募集资金使用情况对照表

  上海外高桥集团股份有限公司

  2016年4月26日

  附件1

  上海外高桥集团股份有限公司

  募集资金使用情况对照表

  截止日期：2015年12月31日

  编制单位：上海外高桥集团股份有限公司

  金额单位：人民币万元

  ■

  备注1：考虑到本项目对应募集资金的利息收入，本项目实际使用募集资金金额未超出募集资金承诺投资额。

  备注2：本项目已经按照《2013年度非公开发行募集资金投资项目可行性研究报告》披露的“收益实现方式”成功实施项目出售。

  备注3：本相关项目变更及可行性变更情况详见公司 2015 年 8 月 14 日披露的《临 2015-041》号临时公告，募集资金项目变更共涉及9个项目，其中：（1）2个项目（新发展103#仓库项目、新发展西区绿地管理项目）取消，上述2个募投项目的相应募集资金（约2356.98万元）投入到“新发展102#仓库项目”中；（2）其他7个项目主要涉及经营方式、实施进度及建设投资额的变更调整，不涉及项目实施主体和实施地点的变更，也不构成关联交易。