证券时报多媒体数字报

  一 重要提示

  1.1 为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上仔细阅读年度报告全文。

  一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  1.2 未出席董事情况

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  1.3 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

  1.4 公司简介

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  1.5 拟以 2015 年末总股本1,135,349,124股为基数，按每10股派发现金股利1.5元（含税），共分派现金股利金额为 170,302,368.60 元，占 2015 年度归属于上市公司股东净利润的比例为31.57%。利润分配预案需经公司 2015 年度股东大会审议通过后实施。

  二 报告期主要业务或产品简介

  报告期内公司所从事的主要业务板块分为园区开发、商业地产和物流贸易。公司的经营模式主要有：一是对自贸试验区核心区域及其功能配套区域内工业厂房、仓库、商业、办公等物业进行租赁和销售；二是依托园区开发业务在仓储、厂房和客户方面的优势，为园区内企业提供传统物流服务、第三方物流服务和特种物流服务；三是国际贸易进出口代理和自营。详细情况参见管理层讨论与分析以及行业竞争格局和发展趋势。

  三 会计数据和财务指标摘要

  单位：元 币种：人民币

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  四 2015年分季度的主要财务指标

  单位：元 币种：人民币

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  五 股本及股东情况

  5.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

  单位: 股

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  5.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

  ■

  5.3 公司优先股股东总数及前10 名股东情况

  单位:股

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  六 管理层讨论与分析

  2015年，在董事会的正确领导下，公司坚持自贸区开发商、运营商和服务商定位，围绕“以客户需求为导向，集中优势，内外联动，实现跨越式发展”的工作主线，以自贸区功能创新和国资国企改革为主要突破口，巩固自身优势，加强内外联动，激发企业活力，提升品牌特色，在深化改革、转型发展的过程中不断强化自身的核心市场竞争力。

  一、经营指标完成情况

  1、经营业绩分析

  2015年，公司实现营业收入78.95亿元，较上年同期增加1.34亿元，增幅为1.7%，主营业务毛利达19.25亿元，较上年同期增加0.27亿元，增幅为1.4%。公司房地产租赁业务、销售业务和贸易物流三大主营业务情况分析如下：

  （1）房地产租赁业务：2015年公司实现物业租赁收入约为12.41亿元，同比增加1.13亿元，毛利贡献较上年增加0.45亿元。截止2015年12月31日，公司在上海持有的出租厂房仓库共约271万平方米，出租率为94.07%，租金收入约9.69亿元；在上海持有的出租商办物业约39.20万平方米，出租率约为82.60%，租金收入约1.76亿元。

  （2）房产销售业务：2015年公司实现房地产销售收入15.10亿元，主要来源于公司本部森兰名佳尾盘销售、森兰国际部分办公物业转让和D4-4在建工程转让、外联发公司转让保税区C2-001地块在建工程等业务。房地产销售收入比上年减少4.55亿元，毛利贡献较上年减少1.18亿元；主要是因为公司2015年减少对外转让物业体量。

  （3）贸易物流业务：2015年，公司实现商品销售及进出口代理收入35.72亿元，同比增加4.5亿元，毛利贡献较2014年增加0.32亿元； 实现物流收入7.7亿，同比增加0.33亿元，毛利贡献较2014年增加0.05亿元。

  公司2015年度利润来源与之前年度没有重大变化，主要来源于房地产租赁业务、房产转让出售业务和贸易物流业务。2015年，公司实现归属于上市公司股东的净利润5.39亿元，较上年同期减少约1.59亿元，降幅为22.72%，下降的主要原因系2015年度公司未出售股票，从而导致2015年投资收益比2014年减少。

  2、期间费用情况：

  2015年，公司销售费用2.25亿元，同比增加10.15%，主要原因是进出口贸易和代理业务增长所致；管理费用3.8亿元，同比增加9.83%；财务费用1.74亿元，同比降低10.40%，主要原因是房地产项目借款的利息资本化金额增加所致。

  3、资产及负债情况：

  公司财务状况基本面良好。截止2015年12月31日，总资产约289.8亿元, 较上年期末增加28.24亿元，增长10.79%；总负债为195.83亿元，较上年期末增加26.9亿元，增长15.93%；资产负债率约为67.57%。公司归属于上市公司股东的所有者权益为90.17亿元，较上年度期末增长1.44%。实现归属于上市公司股东的每股净资产7.94元，较上年同期增长1.4%。

  截止2015年12月31日，公司有息负债余额132.52亿元，比上年增加15.66亿元，同比增幅为13.4%，主要原因系森兰中块商业项目开发建设投入资金较大所致；2015年，公司平均融资成本约为5%，房地产项目融资利息资本化金额约为3.58亿元，加权平均资本化利率为5.02%。

  二、区域经济情况

  1、招商引资情况

  2015年1-12月，公司系统共吸引合同外资518.62亿美元，同比增长5.4倍；吸引内资注册资本4413.43亿人民币，同比增长53.05%；新注册项目超过9232个。

  2、区域经济情况

  2015年，上海自贸区外高桥保税区片区实现工商税收499.91亿元，实现商品销售额12720亿元，园区入驻企业完成进出口贸易额1012亿美元，约占全市22%；区域实现航运物流服务收入192亿元，工业总产值约达509.8亿元。

  三、各业务板块具体工作

  1、园区开发板块

  （1）以功能创新为引领，深入推进自贸试验区建设

  公司紧紧围绕自贸区开发商、运营商、服务商定位，依托海关特殊监管区功能，延伸自贸区产业链高端环节，推进自贸区企业的全球资源整合，形成自贸区特色的总部经济、平台经济、实体经济优势，打造外高桥的高端产业品牌。

  公司以商事制度改革和境外投资制度改革为契机，提升自贸区企业注册“一键通”服务功能，做大跨境投资平台，扩展到对外投资服务产业联盟，推进境外投资项目库、资金库、信息库的建设，截止2015年底，境外投资服务平台集聚专业服务合作机构31家、投资促进机构12家，通过境外投资服务平台累计办理的境外投资项目共125个，累计投资总额为65.98亿美元。

  （2）推动服务业开放和产业转型，培育自贸区特色的总部经济和科创生态

  公司积极加强主题招商、功能招商，全力承接引进自贸区服务业开放项目落地，会同政府部门共同培育和扶持自贸区企业，引导企业把更多的“复合型”功能放到保税区，打造具有海关特殊监管区域特色的总部经济。自贸区挂牌至2016年1月底，保税区内新设一行三会金融牌照机构130家，新设股权投资等类金融机构2131家。药明康德全球总部和新研发大楼、万国数据三期、施坦威亚太总部等定制项目正式启动；蔡司、丰田纺织、保时捷旗舰店和培训中心等总部项目落成启用；浦东医疗器械贸易行业协会入驻生物医药产业园且园区服务中心正式落成；通过梳理卖点、境外招商、产业培育等手段，形成了制造提升型、贸易拉动型、服务带动型、离岸服务型等四类具有自贸区特色的跨国公司科技创新生态群落。目前外高桥拥有跨国公司地区总部52家，亚太营运商42家，营运中心企

  业200多家，共计超过300家的各类总部经济，形成了销售贸易、技术研发、生产、物流、资金结算以及总部管理等功能的集聚。

  （3）狠抓物业开发和企业服务，进一步完善企业客户的投资环境。

  公司以客户需求为导向，解决客户运作瓶颈，巩固服务长效机制，由传统的单一服务模式为主转向一站式、全流程的综合解决方案服务，由主要以园区开发建设为主转向营商环境的全面建设。

  在充分研究自贸区新产业定位的基础上，深化保税区内物业的二次开发，积极推进保税区内现有物业改建，为新产业的引进与发展腾出空间，目前保税区的已改建和正在改建项目总面积约达9万平方米；公司积极配合客户的转型升级，通过增加物业供应、服务配套、政策协调等鼓励企业向研发、创新、总部等功能升级和转型，目前自贸区内的募投项目正在全力推进中，外高桥物流园区二期1#、2#地块动迁工作、启东产业园厂房和商铺物业的招商工作也在积极推进中。

  2、商业地产板块

  （1）资产经营保障利润

  森兰名轩销售火热，两次开盘房源基本售罄，签约率达99.5%，签约金额达21亿元，较原计划增加约2.36亿元；2015年回款额达18亿元，超额完成年度回款目标；森兰美伦D4-4项目顺利完成了在建工程产权交易工作，回笼现金约5.46万元，有效减轻了森兰开发建设的资金压力；森兰商都引进了韩经社项目；通过协调海关与商检，进一步完善了“前店后库”商业模式，形成了常态化流程，使得商品通关由原先的3个月缩短为10天，解决了保税展示交易功能操作繁琐、无法放量的问题；森兰国际渐聚人气，引进了日产汽车、金由氟材料等客户，并完成了餐厅、便利店、健身中心等配套项目的签约。森兰其他重大项目完成以下签约：哈罗学校完成了物业租赁合同签约；D6-5艺术岛项目中的酒店区域与洲际集团签订了合作意向书，D5-3\D5-4酒店式公寓项目与Savills签订了森兰服务式公寓管理协议。

  （2）工程建设全面推进

  森兰在建项目总建筑面积约达130万平方米。南块国际社区住宅区域相关工程进展顺利：其中，森兰明轩(A5-1)项目在2015年完成竣工验收，为交付打下基础；A12-1项目基本实现结构封顶。森兰中块商业商务区基本全面开工建设：其中，森兰国际（D4-5）5A甲级写字楼项目获得全国建筑行业工程质量最高荣誉 “鲁班奖”；森兰美伦D4-4项目被评选为区文明工地；D3-7项目（哈罗学校）按照目标节点如期竣工并交付客户；D3-2项目完成了桩基工程；D2-2项目完成了除未动迁的杨氏民宅之外区域部分的桩基工程；D1-4项目工程进展较原计划提前1个月；D4-3项目及地下连通道项目完成了基坑开挖工作； D5-3、D5-4项目完成结构封顶；森兰国际艺术岛(D6-5)完成桩基工程；三是市政工程及配套项目同步跟进：“零碳排放”能源中心全面开工；D4-1地下车库配套项目、E1-6绿地配套项目完成桩基工程；庭安路公共绿地项目正在办理施工许可证；东高路、兰谷路项目完成了主体工程建设与管线配套工作；已建成的经四路五洲大道跨线桥工程荣获“全国市政金奖”，是上海唯一获奖市政项目；森兰南块幼儿园、小学项目高标准完工，并顺利移交新区教育局，最终引进东方幼儿园、明珠小学入驻，提升了森兰国际社区的品质。

  （3）前期开发攻坚克难

  在前期部的努力下，森兰土地动拆迁与前期工作取得了重大的突破。公司积极与浦东新区规土局、评估公司协商D4-4、D1-4容积率提高补地价事宜，补缴D4-4项目、D1-4项目土地出让金共约95168万元；公司启动了五洲大道南侧300米绿化带动迁项目，与高行镇签订了动迁委托协议，目前评估工作完成90%；2015年，公司还抓住东靖路建设的契机，积极协调政府有关部门推进水利航运公司400亩土地问题。

  3、物流贸易板块

  （1）拓展贸易专业平台服务

  在自贸区贸易便利化的推动下，公司充分发挥专业服务优势，延伸贸易产业链，拓展新的贸易功能，逐步集成采购、培训、销售、售后等专业服务，打造以贸易为核心功能的专业贸易服务平台。

  一是外高桥进口商品直销中心（D.I.G.）建设取得新进展。在实体店方面：截止12月底，累计开业门店约30家，完成签约筹备18家，初步实现对华东六省一市的战略布局；在线上销售方面：正式启用“上海外高桥进口商品网FTZMALL”,初步形成以跨境电商自贸模式为核心，集商品展示、现场下单、配送到家为一体的跨境物流供应链。自2015年9月启动以来，线上销售产品突破1000多种，备案商品2300多个。二是平行进口汽车项目取得新突破。在搭建公共服务平台方面，集车辆展示、售后服务、零部件供应以及社会化专业服务等为一体的公共服务体系初步形成。目前，展示交易中心一期已投入使用；多品牌维修服务中心成立，定损中心获得认定，提高了零部件采购能力，平行汽车追溯系统上线运营；与多家海外经销商建立了合作关系；三是国际机床展示贸易中心二期65000平方米开工建设，机床平台的融资租赁、专业培训等功能逐步完备；四是以国际中转集拼为基础的国际海运服务平台正在搭建过程中；五是医疗机械平台在建成专业仓库的基础上，完成了医疗器械第三方存储管理体系的论证工作，完善了医疗设备物流服务链相关环节。

  （2）仓储物流提高服务能级

  一是加大信息化建设。通过多个项目，逐步扩大信息化推进力度和范围。例如：利用蓝牙条码扫描技术和货架标签电子化，实现了收货、出货、库存管理的无纸化操作；通过部分项目B2B应用，实现了公司仓储系统与客户OA系统对接，使公司服务更深地切入客户价值链；增加二维码贴标、绑定和货物追溯等增值服务，提高盈利能力。二是增强服务意识，提升物流服务专业化。不断强化仓储服务意识和服务理念，针对不同的货物种类，结合不同需求，运用自贸区政策和信息化技术，推进仓储物流服务可视化，实现数据实时跟踪、监控，提高操作效率。三是强化商贸协作联动，打造国际贸易供应链。加强与营销、进出口贸易等业务配合，按照一体化运作要求落实招商和客户维护。此外，卡口服务方面全力配合海关、国检，圆满完成全年查验辅助工作；运输方面加强运输成本控制，优化物流系统，深化服务意识，有效保证了运输服务的速度和质量。

  四、综合管理工作

  1、以市场化为导向，全力践行首批国资国企改革

  作为新区首批直属改革企业之一，公司坚持“理顺资产，理顺关系；回归企业，回归市场；激发活力，激发合力”的原则，遵循“尊重历史，优化组合，精简高效，平稳过渡”的路径，努力打造战略目标明确、治理结构规范、激励约束机制完善、竞争优势突出的国有投资控股的公众公司。公司成立了由董事长任组长的外高桥改革领导小组，重点围绕“上市公司体制架构、资产收购及受托管理委托、机构设置与人员安排”等方面反复论证，先后完成了公

  司更名、收购控股股东部分资产、受托管理控股股东部分资产、调整公司管理架构及高级管理人员等工作，并积极谋划下一步重点工作。

  2、内控建设稳步推进，信息披露及时准确

  2015年公司制定了三重一大重要事项决策程序和制度，对于重大投资、改制、资产交易、对外担保等均纳入内控体系，按照权限分级审批，履行审批程序。同时，2015年共完成111项信息披露，其中编制披露定期报告4项，有编号的临时公告69项，有效履行了上市公司的信息披露义务。公司信息披露工作符合证券监管部门及相关法律法规的规定，体现了公司对股东的诚信负责态度

  七 涉及财务报告的相关事项

  7.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

  不适用  

  7.2 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。

  不适用  

  7.3 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

  1.非同一控制下企业合并： 无

  2.同一控制下企业合并： 无

  3.处置子公司 ： 无

  4.其他原因的合并范围变动：本公司控股子公司上海市外高桥保税区新发展有限公司之下属子公司上海西西艾尔气雾推进剂制造与罐装有限公司本年新设成立了上海西西艾尔启东日用化学品有限公司，并纳入当期合并范围。

  7.4 年度财务报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。

  不适用  

  证券代码：600648，900912 证券简称：外高桥、外高B股 编号：临2016-012

  上海外高桥集团股份有限公司

  第八届董事会第十九次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海外高桥集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十九次会议通知于2016年4月18日以电子邮件、书面材料等方式送达全体董事，于2016年4月26日下午在上海浦东洲海路999号森兰国际大厦B幢12楼会议室召开。会议应到董事8人，实到7人，独立董事高天乐先生委托独立董事冯正权先生出席会议并表决。会议由公司董事长刘宏先生主持，公司全体监事和高级管理人员列席会议。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议的召集、召开合法有效。经审议，会议全票通过以下决议：

  一、审议通过《关于2015年度总经理工作报告的议案》

  同意：8票反对：0票弃权：0票

  二、审议通过《关于2015年度董事会工作报告的议案》

  同意：8票反对：0票弃权：0票

  《2015年度董事会工作报告》将于2015年度股东大会向公司股东报告。

  三、审议通过《关于2015年度独立董事述职报告的议案》

  同意：8票反对：0票弃权：0票

  《2015年度独立董事述职报告》将于2015年度股东大会向公司股东报告。报告全文将在上海证券交易所网站披露。

  四、审议通过《关于2015年度报告及摘要的议案》

  同意：8票反对：0票弃权：0票

  公司2015年度报告及摘要将在上海证券交易所网站披露。

  五、审议通过《关于2016年度第一季度报告的议案》

  同意：8票反对：0票弃权：0票

  2016年度第一季度报告将在上海证券交易所网站披露。

  六、审议通过《关于2015年度财务决算和2016年度财务预算报告的议案》

  同意：8票反对：0票弃权：0票

  鉴于原预估森兰项目土地成本依据的补地价价格、绿化河道建设标准、动迁成本等假设条件发生变化，为使森兰土地成本更接近于市场实际，会议同意将森兰土地成本由130亿元调增至148.5亿元。公司将会定期检查森兰土地成本，并根据实际市场情况进行调整。森兰土地成本分摊方法详见年报附注部分。

  会议同意将《关于2015年度财务决算和2016年度财务预算报告的议案》提交公司2015年度股东大会审议。

  七、审议通过《关于2015年利润分配预案的议案》

  同意：8票反对：0票弃权：0票

  根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2015年度财务报表审计后的结果,2015年公司实现归属于上市公司股东的净利润539,417,079.74元。根据公司章程和《上海证券交易所上市公司分红指引》有关规定：拟按公司股本总量（1,135,349,124股）为基数，每10股派发现金股利1.5元（含税），上述拟分配的现金股利金额为170,302,368.60元（该金额占归属于上市公司股东的净利润的比例为31.57%）。

  《2015年度利润分配预案》将提交公司2015年度股东大会审议。

  八、审议通过《关于公司2016年度融资、担保、委托贷款和对外借款计划的议案》

  同意：8票反对：0票弃权：0票

  经审议，董事会同意如下计划及授权：

  A. 融资事项

  （一）2016年融资计划

  根据公司2016年度财务预算，公司预计新增融资额度73.22亿元，年内融资总额的峰值预计达到205.74亿元【公司本部峰值80亿元，控股子公司峰值125.74亿元（含DF借款30亿元）】。其中：

  1、非贸易融资：新增34.94亿元，预计年内非贸易融资峰值达175.74亿元；

  （1）公司本部：2016年森兰·外高桥项目前期开发和项目开发费用预计约发生34.4亿元，根据此测算，公司本部预计新增融资额度23亿元，年内融资总额的峰值预计达到80亿元。

  （2）公司控股子公司：2016年预计新增非贸易融资11.94亿元，各控股子公司将通过多种融资方式来筹集资金，年内非贸易融资的峰值预计达到95.74亿元。

  2、贸易融资（主要为DF业务借款）：主要发生在控股子公司，预计新增14.65亿元，2016年内贸易融资峰值达30亿元。

  （二）2016年融资授权

  董事会同意对融资（包括但不限于银行借款、开立信用证、保函、商票、银票、汇票和其他直接融资业务等）事宜授权如下：

  1、公司本部：在等额人民币80亿元的融资额度内，授权公司总经理在等额人民币72亿元（含72亿元）的融资额度内签署融资相关的法律文件。授权公司董事长在等额人民币72亿元以上、但不超过等额人民币80亿元限额内签署融资相关法律文件；

  2、控股子公司：在等额人民币125.74亿元的融资限额内，授权各相关子公司董事会批准并指定相关法律文件的授权签署人。

  B.担保事项

  （一）2016年度担保计划

  为满足公司本部及公司控股子公司2016年度担保资源需求，预计公司系统对外担保33.16亿元，公司系统内部担保117.06亿元，以上两项合计担保总额150.22亿元。

  1、对公司系统外担保

  （1）融资性担保

  2016年，公司系统对外担保总额预计为21.16亿元，占公司2015年合并净资产的23.5%。其中，公司本部对外担保8.56亿元，占公司本部2015年净资产的11%；公司控股子公司对外担保12.6亿元。对外担保主体构成和担保额度明细见下表：

  单位：万元

  ■

  注1：上述对土控集团担保额度在公司与其签署的《银行借款互为保证协议书》14亿元的互保额度内。

  注2：上海外高桥医药分销中心有限公司（以下简称“医销中心”）为公司全资子公司营运中心的参股公司（参股35%，上医股份65%）。营运中心与上医股份将分别按出资比例为医销中心提供融资担保。

  注3：台州外高桥联通药业有限公司系公司全资子公司上海景和健康产业发展有限公司持股59.50%的子公司。景和公司为其500万元的借款担保已于2013年逾期。由于台州公司已资不抵债，景和公司在2016年将不再新增对其担保，本表列出的500万元担保金额为存量担保，景和公司不予续签担保合同。

  注4：上海外高桥物流中心有限公司各方股东按照股权比例提供融资担保。

  注5：与招商置业公司合资成立的项目公司（简称“项目公司”）指：与上海招商置业有限公司（以下简称“招商置业”）合作开发浦东森兰D1-4项目和D04-04项目成立的项目公司（包括但不限于上海自贸试验区浦深置业有限公司）。招商置业和我公司需按照股权比例为项目公司提供担保，我公司本部为其提供不超过4.56亿元担保。担保方式包括但不限于信用担保、质押担保。担保期限2年。

  注6：物流贸易类公司具体指以下子公司：

  1）资产负债率未超过70%公司：上海市外高桥国际贸易营运中心有限公司、上海保税商品交易市场第二市场有限公司、上海新发展国际物流有限公司、上海新发展商务咨询服务有限公司、上海外联发国际物流有限公司、上海外高桥报关有限公司、上海外高桥国际物流有限公司、上海保税商品市场第一市场、上海保税商品交易市场第三市场；三凯国际贸易（香港）有限公司；上海外高桥汽车交易市场有限公司

  2）资产负债率超过70%公司：上海三凯进出口有限公司、上海外高桥进口商品直销中心有限公司、上海新发展进出口贸易实业有限公司、上海外联发进出口有限公司; 上海外高桥钟表国际贸易有限公司、上海外高桥国际酒类展示贸易中心有限公司

  （2）商品房销售阶段性担保

  公司本部森兰A12-1住宅项目计划于2016年进行预售。为尽早收回资金，减轻公司资金压力，根据金融机构和公积金管理中心房屋抵押贷款流程，拟自商品房客户与金融机构/公积金管理中心签署相关的《房屋抵押贷款协议》至取得《房屋抵押他项权证》期间，由开发商即公司本部为购房客户提供总金额不超过12亿元的阶段性担保。

  2、公司系统内部担保

  2016年，公司系统内部担保的总额预计约为117.06亿元。其中：

  （1）公司本部对控股子公司的担保总额约为54.43亿元（其中非贸易融资担保约为35.16亿元，贸易融资担保约为19.27亿元）；

  （2）控股子公司为公司本部的非贸易融资担保总额约为5亿元；

  （3）控股子公司对同一股东控制下公司的担保总额约为57.63亿元（其中非贸易融资担保约24.79亿元，贸易融资担保约32.84亿元）；

  （二）2016年度担保授权

  董事会同意对2016年担保事项做如下授权：

  1、对公司系统外担保授权：

  1）融资性担保：在公司本部及控股子公司对系统外公司等额人民币21.16亿元担保额度内，授权公司董事长决定为系统外公司提供担保事项，并签署相关法律文件。

  2）商品房销售阶段性担保：在公司本部为森兰A12-1等住宅项目的客户等额人民币12亿元住房贷款担保额度内,授权公司总经理决定为客户提供阶段性保证担保事项,并签署相关法律文件。

  2、公司系统内部担保授权（包括但不限于银行保证担保、信用证担保）：

  （1）公司本部：在公司本部对控股子公司等额人民币54.43亿元担保额度内，授权公司总经理决定公司本部为控股子公司提供保证担保事项，并签署相关法律文件。

  （2）控股子公司：在控股子公司对公司本部和对同一股东控制下企业的担保总额62.63亿元的额度内，授权各相关控股子公司董事会批准并指定相关法律文件的授权签署人。

  C.对外提供委托贷款事项授权

  根据业务需要，授权外联发公司继续通过委托贷款方式向外高桥集团（启东）产业园有限公司提供金额2亿元人民币借款，贷款执行利率不低于人民银行壹年期贷款基准利率上浮5%，启东公司另一股东启东滨海工业园开发有限公司将所持有的启东公司40%股权质押给外联发公司以承担2亿元借款40%部分的不可撤销之连带担保责任。

  D.借入委托贷款事项授权

  根据业务需要，授权公司董事长在借款总额累计不超过10亿元额度内，签署公司向上海自贸试验区浦深置业有限公司（或上海招商置业有限公司的关联公司）委托借款的相关法律文件。借款方式为抵押借款。

  E.对外提供借款的授权事项

  根据业务需要，在等额人民币17.7亿元额度内，授权公司董事长决定并签署向“本公司与上海招商置业有限公司合资成立的项目公司”提供借款的相关法律文件。

  上述关于融资、担保、委托贷款、对外提供借款的授权自2015年度股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会再次审议日前有效。

  本议案将提交公司2015年度股东大会审议。

  九、审议通过《关于选聘2016年年报审计和内部控制审计会计师事务所的议案》

  同意：8票反对：0票弃权：0票

  同意聘请天职国际会计师事务所为公司2016年度财务报告审计和内部控制审计的审计机构，财务审计费用168万元，内部控制审计费用40万元，两项合计208万元。

  本议案将提交2015年度股东大会审议。

  十、审议通过《关于2015年度募集资金年度存放与实际使用情况专项报告的议案》

  同意：8票 反对：0票 弃权：0票

  具体事项详见公司临时公告（公告编号：临2016-013）《关于2015年度募集资金年度存放与实际使用情况公告》。

  十一、审议通过《关于使用部分闲置募集资金补充流动资金和进行现金管理的议案》

  同意：8票反对：0票 弃权：0票

  为了提高非公开发行股票之募集资金使用的效率，在公司将2015年度暂借的募集资金于2016年6月5日前（含6月5日）归还至募集资金专户的前提下，董事会审议同意以下事项：

  1、同意公司再次借用闲置募集资金不超过65,000万元（含65,000万）用于暂时补充流动资金，单次补充流动资金时间不得超过12个月；

  2、同意公司使用不超过31000万元（含31000万元）暂时闲置募集资金投资保本型约定存款或理财产品，使用期限为自2016年6月5日起不超过12个月。在上述使用期限内，公司可在上述额度及期限范围内滚动使用投资额度。额度范围内，董事会授权公司总经理行使该项投资决策权。

  本议案的决议有效期自2016年6月5日起一年之内（含1年）有效。本次董事会决议不影响第八届董事会第九次会议的决议效力，第八届董事会第九次会议决议在其有效期内仍然有效。

  具体事项详见临时公告（公告编号：临2016-014）《关于使用部分闲置募集资金补充流动资金和进行现金管理的公告》。

  十二、审议通过《关于2015年度内控自我评价报告的议案》

  同意：8票反对：0票弃权：0票

  《2015年度内控自我评价报告》将于上海证券交易所网站披露。

  十三、审议通过《关于2015年日常关联交易执行情况及2016年日常关联交易预计的议案》

  同意：4票反对：0票弃权：0票回避：4票

  本项议案为关联交易，关联董事刘宏先生、刘樱女士、李云章先生、姚忠先生回避本议案表决。具体事项详见临时公告（公告编号：临2016-016）《关于2015年日常关联交易执行情况及2016年日常关联交易预计的公告》。

  本议案将提交2015年度股东大会审议。

  十四、审议通过《关于调整公司独立董事津贴的议案》

  同意：5票反对：0票弃权：0票回避：3票

  为更好地保障独立董事对决策事项提供专业化意见，同意将独立董事年度津贴由8万/年提高至12万元/年。独立董事领取津贴后将依法缴纳个人所得税。

  本议案关联董事冯正权、高天乐、李志强回避表决，议案将提交公司2015年度股东大会审议。

  十五、审议通过《关于向同懋公司定向预订配套商品房之补充协议的议案》

  同意：6票反对：0票 弃权：0票 回避：2票

  本项议案为关联交易，关联董事刘宏先生、刘樱女士回避本议案表决。具体事项详见临时公告（公告编号：临2016-017）《关于就向同懋公司定向预订配套商品房事项签订补充协议的公告》。

  本议案将提交公司2015年度股东大会审议。

  十六、审议通过《上海外高桥集团股份有限公司2015年度社会责任报告》

  同意：8票 反对：0票 弃权：0票

  《上海外高桥集团股份有限公司2015年度社会责任报告》全文披露见上海证券交易所网站。

  十七、审议通过《关于对水利航运地块实施前期开发的议案》

  同意：8票 反对：0票 弃权：0票

  A14-1、A15-2、A16-1三幅经营性土地(简称“三幅土地”)分为两部分，一部分为水利航运地块，另一部分为我公司产证范围内土地。我公司产证范围内的土地面积为67590.9平方米，为二类居住用地，根据当前规划容积率计算，折合规划计容建筑面积约为74753.60平方米。

  董事会同意公司接受政府委托，对水利航运地块实施前期开发（包括征地、动迁等工作）；待A14-1、A15-2、A16-1三幅经营性土地上的动迁工作清盘后，三幅土地由浦东新区土地储备中心按相关政策收储后进行招拍挂。

  董事会认为，对水利航运地块实施前期开发，有利于盘活公司资产，有利于公司未来发展。

  报备文件：第八届董事会第十九次会议决议

  特此公告。

  上海外高桥集团股份有限公司

  2016年4月28日

  证券代码：600648，900912 证券简称：外高桥、外高B股 编号：临2016-017

  上海外高桥集团股份有限公司

  关于向同懋公司定向预订配套商品房签订

  补充协议暨关联交易进展公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  重要内容提示：

  ●本次关联交易无重大交易风险

  ●本公司控股孙公司物流开发公司、控股子公司新发展公司先后于2015年6月、7月与关联方同懋公司签订《新高苑东苑配套商品房预订协议》，预订购买同懋公司的新高苑东苑一期、二期配套商品房。现协议双方就上述《预订协议》签订《补充协议》。

  一、 关联交易概述

  1、本次关联交易的背景情况

  公司2014年度股东大会审议通过《关于向上海同懋置业有限公司定向预定配套商品房暨关联交易的议案》。上海市外高桥保税区新发展有限公司（以下简称 “新发展公司”）、上海外高桥物流开发有限公司（以下简称“物流开发公司”）分别与上海同懋置业有限公司（以下简称“同懋公司”）签订了《新高苑东苑配套商品房定向预定协议》。

  协议第四条约定：房屋销售暂定价格为人民币12,000元/平方米【最终按自本公司第八届董事会第九次决议日起，浦东新区人民政府（或建交委）最近出具的适用同一区域的政府指导价执行】。

  由于新发展公司为本公司持股91.171%的子公司、物流开发公司为本公司系统内持股90%的公司，同懋公司为本公司控股股东上海外高桥资产管理有限公司（简称“资产管理公司”）的全资孙公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《关联交易管理办法》等有关规定，上述交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  2、本次签订补充协议的主要内容

  为加快新发展产业园建设、支持外高桥物流园区开发，进一步提升产业能级，原协议各方共同确认：新高苑东苑最终销售价格定为12000元/平方米，预订协议其他条款不变。

  二、本次关联交易的关联方介绍、关联交易标的基本情况、关联交易的履约安排

  详见本公司2015年4月29日发布的临2015-018《关于向上海同懋置业有限公司定向预定配套商品房暨关联交易的公告》。

  三、本次关联交易价格确定的一般原则和方法

  上海市浦东新区人民政府于2016年1月7日下发《关于转发区建交委制定的浦东新区征收安置房收购指导价方案的通知》【浦府办[2016]3号，以下简称《通知》】。根据《通知》、《上海市2013年基准地价更新成果》等文件精神，新高苑东苑位于高东镇，外环线以内，属6类地级，土地摘牌时间为2014年3月，新高苑东苑第一次补差所对应的收购指导价格应为12600元/平方米。

  但经本公司与同懋公司协商，同懋公司同意：为支持本公司加快新发展产业园和外高桥物流园区的开发建设，新高苑东苑最终销售价格定为12000元/平方米。

  四、关联交易履行的决策程序及相关意见

  1、本次交易经独立董事事前认可后，提交第八届董事会第十九次会议审议通过。董事会审议时关联董事刘宏、刘樱回避表决。因关联交易金额已经超过上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，本次交易需提交公司股东大会予以审议，公司控股股东资产管理公司将在股东大会上对该议案回避表决。

  2、独立董事出具独立意见如下：1)本次关联交易事项经独立董事事前认可，审计委员会审核同意、董事会审议通过，关联董事进行了回避表决；公司还会将议案提交2015年度股东大会予以审议，上述决策、表决程序合法，符合有关法律法规和《公司章程》的规定。2)本次补充协议确定的价格降低了本公司购房成本，有助于公司锁定动迁成本，加快新发展产业园和外高桥物流园区的开发建设进程。3)本次交易定价公允、合理，符合上市公司的根本利益，不存在损害公司、全体股东特别是中小股东利益的情形。4)鉴于此，我们同意本次关联交易事项。

  3、第八届董事会审计委员会第九次会议同意将本议案提交董事会予以审议。

  五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

  本次交易可有效锁定外高桥物流园区（二期）1#、2#地块和新发展产业园的动迁成本，同时加速上述外高桥物流园区（二期）和新发展产业园的动迁清盘、加快项目的开发进程。本次关联交易价格公允，交易实施后不会对上市公司的财务状况和经营业绩造成不良影响。

  六、报备文件

  （一）经独立董事事前认可的声明

  （二）经与会董事签字确认的董事会决议

  （三）经独立董事签字确认的独立董事意见

  （四）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见

  特此公告。

  上海外高桥集团股份有限公司

  2016年4月28日

  证券代码：600648，900912 证券简称：外高桥、外高B股 编号：临2016-014

  上海外高桥集团股份有限公司

  关于2016年度使用部分闲置募集资金

  暂时补充流动资金和进行现金管理的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  重要内容提示：

  ●公司拟于2016年使用闲置募集资金不超过65,000万元（含65,000万）暂时补充流动资金，单次补充流动资金时间不得超过12个月。

  ●同意公司使用不超过31,000万元（含31,000万元）暂时闲置募集资金投资保本型约定存款或理财产品，使用期限为自2016年6月5日起不超过12个月，在上述使用期限内，公司可在上述额度及期限范围内滚动使用投资额度。

  ●本决议有效期自自2016年6月5日起1年之内（含1年）有效。本次董事会决议不影响第八届董事会第九次会议的决议效力，第八届董事会第九次会议决议在其有效期内仍然有效。

  一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准上海外高桥保税区开发股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2014]292号)核准，上海外高桥保税区开发股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行股票的方式向8名特定投资者发行了124,568,181股人民币普通股（A股），发行价格为22.00元/股，本次发行募集资金总额为人民币2,740,499,982元，扣除各项发行费用43,532,568.18元，实际募集资金净额为2,696,967,413.82元。2014年4月18日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金到位情况进行了验证并出具了《验资报告》（天职业字（2014）8575号）。

  为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司及子公司上海外高桥保税区联合发展有限公司（以下简称“外联发”）、上海市外高桥保税区三联发展有限公司（以下简称“三联发”）、上海市外高桥保税区新发展有限公司（以下简称“新发展”）与中国工商银行股份有限公司上海市外高桥保税区支行、中国建设银行股份有限公司上海自贸试验区分行、交通银行股份有限公司上海自贸试验区分行、上海浦东发展银行股份有限公司外高桥保税区支行、