证券时报多媒体数字报

  一 重要提示

  1.1 为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上仔细阅读年度报告全文。

  1.2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  1.3 未出席董事情况

  ■

  1.4 希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

  1.5 公司简介

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  ■

  1.6 根据本公司2016年4月26日召开的第六届董事会第十七次会议决议：公司拟以2015年12月31日总股本1,638,770,233股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利人民币2.00元（含税），共计派发327,754,046.60元。

  二 报告期主要业务或产品简介

  公司是我国重大装备制造企业，是为能源、空分、冶金、化工、环保和国防等国民经济的支柱产业提供能量转换系统问题解决方案的制造商、集成商及系统服务商。 在传统的产品设计制造领域，从离心压缩机、轴流压缩机、能量回收透平装置、离心鼓风机到通风机，公司以五大类、八十多个系列近2000个规格的产品的核心设计制造能力构筑了产业链核心竞争能力的基石。其中，空分用离心压缩机、轴流压缩机和自主研发的能量回收透平装置等多项重要产品和核心技术达到国际先进水平，并多次获得国内外重大奖项。

  为了实现“为人类文明创造绿色动力”的企业愿景，公司没有止步于产品制造领域中已经取得的成绩，而是以核心设备制造能力为圆心，积极开拓和发展绿色能量转换系统解决方案、工业服务和运营业务。公司始终践行“从单一产品供应商向能量转换系统解决方案商和服务商转变；从产品经营向品牌经营、资本运营转变”的“两个转变”发展战略，紧密围绕“能量转换设备制造、工业服务、能源基础设施运营”的三大业务板块，顺应市场发展趋势，以客户需求为一切工作的源头。为客户提供全套解决方案、服务与运营已成为公司的主要商业模式。

  公司围绕透平机械领域产品向服务、工程、综合能源领域和气体运营等业务方向延伸。其中，透平机械是具有叶片或叶轮的动力流体机械的总称，属于通用机械行业，主要用于实现流程工业中各环节的能量转换。受到国内整体宏观经济形势和所服务的主要客户所处行业周期性调整的影响，通用机械行业外部环境总体偏紧的状况在2015年没有明显改观。但也是受到2015年经济形势下行的倒逼，行业转型升级取得了积极效果，主要体现在智能制造、互联网+开始起步，新业态、新模式不断出现，自主创新取得突破等方面。公司基于对未来行业发展趋势的认识，在中国制造2025发展趋势指引下，提出并践行过程智能化、产品智能化、服务智能化“三位一体”的智能制造服务型集成理念，并在主要经济指标、客户满意度等方面处于国内同行前列。

  三 会计数据和财务指标摘要

  单位：元 币种：人民币

  ■

  四 2015年分季度的主要财务指标

  单位：元 币种：人民币

  ■

  五股本及股东情况

  5.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

  单位: 股

  ■

  5.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

  ■

  5.3 公司优先股股东总数及前10名股东情况

  不适用

  六管理层讨论与分析

  报告期内，公司按照智能制造、服务制造的理念，建设并提升以“工业4.0”蓝图为目标的智能设计、制造、服务能力，大力发展第二板块工业服务和第三板块能源基础设施运营业务。在公司内部，全面启动“流程再造”的重大内部改革，建立全方位的以客户需求为目标、以解决方案为核心的综合性市场策划体系。

  报告期内占领市场制高点和具有里程碑意义的项目如下：

  ■

  强化研发，巩固提升高端技术优势

  报告期内，公司不断完善研发体系建设，以满足市场需求为目的，按照“科研项目要解决市场问题”的原则，积极开展技术研发工作，确保研发管理工作与市场需求紧密结合。

  2015年6月3日，根据国家工业和信息化部所公布的2015年智能制造试点示范项目名单，公司智能服务示范项目《动力装备智能服务云平台试点示范》列入该示范项目名单。该项目依托网络化监测诊断、全生命周期管理、全产业链制造、网络化运营及优化、大数据分析及推送等技术，围绕动力设备的制造生产、运行维护，研发开拓了多项服务产品。

  公司首创的“冶金余热余压能量回收同轴机组应用技术”入选《国际“双十佳”最佳节能技术和实践清单（节能技术）》第八项工业余热回收再利用技术。该技术是陕鼓动力自主研发的针对分布式能源中的工业流程工业余热综合利用的高效能量转换新技术之一，为用户有效地节约了能量损耗，避免了能量转换带来的损失，提高了能量利用效率。目前已广泛适用于冶金、煤化工等行业余热余压能量回收与机械驱动系统联合应用领域，其中，BPRT创新性的三机同轴驱动技术比TRT发电回收的功率提高了8%以上，回收功率占原驱动功率的50%，吨铁发电量可提高至50kWh/t；SHRT可使余热回收拖动效能比烧结余热发电提高6%～8%；回收功率占烧结主抽风机原动机电机功率的40%～60%，节能环保效果显著。

  公司目前开发储备的分布式能源技术还包括超临界混合工质布雷顿循环发电技术、有机工质朗肯循环ORC技术、一体化机技术、高参数中小汽轮机以及生物质能气化技术等，其目标在于为客户提供“量体裁衣”定制化的分布式（可再生）能源系统解决方案。

  报告期内，公司科技创新项目“百万吨精对苯二甲酸（PAT）装置成套技术开发与应用”?获得国家科学技术进步二等奖；6万Nm3/h空分装置用压缩机组获2015年度中国机械工业科学技术奖二等奖及中国石油和化学工业联合会科学技术进步奖三等奖；0.6米跨声速、连续式循环风洞用轴流压缩机制造技术研究获2015年度中国机械工业科学技术奖二等奖；烧结余热能量回收与烧结主抽风机联合机组获2015年度中国机械工业科学技术奖三等奖。全年公司共申请国家专利5项，授权4项。

  把握投资机会，积极稳妥开展资本运营

  面临宏观经济形势及行业周期性波动的局势，公司立足核心主业、把握投资机会，以提升公司主营业务核心能力为目标，贯彻“两个转变”战略，积极稳妥的开展资本运营。

  2015年7月公司收购EKOL公司75%股权交割完成后，公司正在通过全面整合完善产业链布局，围绕压缩机与汽轮机产品，形成具有核心知识产权和关键技术体系的系统解决方案，进一步提升公司在透平业务领域的全产业链核心竞争力。EKOL公司对公司在关键领域的战略布局具有重要意义。在燃气轮机服务业务领域，EKOL公司从燃气轮机升级改造开始，在过去的20多年里积累了丰富的燃气轮机服务经验，未来将与公司共同开拓燃气轮机维修、服务市场；在以分布式（可再生）能源技术为代表的新型节能环保工业领域，EKOL公司在生物质发电系统的设计与建设方面已经积累了较为丰富的经验，后续将为公司在分布式清洁能源等新兴市场的拓展及综合能源一体化设施的建设提供支持与保障。

  在气体业务方面，为实现气体产业的专业化、规模化发展，经公司第六届董事会第五次会议审议通过，公司控股子公司秦风气体投资约4.9亿元建设并运营山东晋煤明水化工集团有限公司2×3.5万Nm3/h气体项目。该项目应用了公司研制的首台套全国产化多轴增压机，建成投运后预计每小时制氧量可达7万Nm3，是公司全产业链建设服务能力和运营能力的又一次提升。另外，秦风气体购买准格尔旗鼎承气体有限责任公司100%股权的交割事项于报告期内完成。交割完成后，秦风气体持有准格尔旗鼎承气体有限责任公司100%股权，并将与秦风气体前期投资的1.8万Nm3/h气体项目建成后合并运营。一方面扩大产能规模；另一方面通过合并运营降低成本，提高项目收益。与此同时，公司围绕战略目标持续整合业务资源，理顺组织架构。按照公司对秦风气体“以整合运营陕鼓动力及秦风气体其他股东现有气体业务为基础，专业化、规模化从事工业气体投资运营业务”的战略规划，撤销了原气体事业部；并将所持有全资子公司渭南陕鼓气体有限公司100%的股权协议转让给秦风气体。

  2016年，公司将继续围绕透平全产业链寻找产业投资机会，通过资本运作获取公司战略布局和持续发展所需的关键资源，提升核心竞争力。

  七涉及财务报告的相关事项

  7.1与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

  为使公司会计政策更加客观公正的反映公司财务状况和经营成果，根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（证监会公告[2014]54号）的具体规定，结合公司的行业特点和生产经营特征，对公司会计政策内容中存货、在建工程、研究与开发和收入的部分条款进行相应补充完善。《关于修订公司会计政策的议案》已经公司第六届董事会第十次会议审议通过，具体详见《西安陕鼓动力股份有限公司关于修订会计政策的公告》（临2015-034）。

  7.2报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。

  不适用。

  7.3与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

  报告期本公司合并范围发生变化，详见本公司2015年年度报告全文第十一节“财务报告”之“八、合并范围的变更”和“九、在其他主体中的权益”之说明。

  7.4年度财务报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。

  不适用。

  证券代码：601369 证券简称：陕鼓动力 公告编号：临2016-014

  西安陕鼓动力股份有限公司

  关于控股子公司陕西秦风气体股份

  有限公司委托贷款的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●委托贷款主体：陕西秦风气体股份有限公司

  ●委托贷款对象：准格尔旗鼎承气体有限责任公司

  ●委托贷款金额：2500万元

  ●委托贷款期限：1年

  ●贷款利率：4.35%

  一、委托贷款概述

  （一）委托贷款基本情况

  本公司控股子公司陕西秦风气体股份有限公司（以下简称“秦风气体”）委托银行贷款人民币2500万元给秦风气体全资子公司准格尔旗鼎承气体有限责任公司（以下简称“鼎承气体”）。

  1、委托贷款用途：满足鼎承气体营运资金需求。

  2、委托贷款期限：1年。

  3、委托贷款利率：4.35%（固定利率，中国人民银行近期公布的1年期贷款基准利率）。

  4、还本付息方式：到期一次性还本付息。

  5、还款资金来源：鼎承气体运营现金流入。

  6、本次委托贷款的资金来源为秦风气体自有资金。

  7、该委托贷款不构成关联交易。

  （二）本项议案经公司第六届董事会第十七次会议审议通过；本次委托贷款在董事会审议通过后生效并开始实施。

  二、委托贷款协议主体的基本情况

  1、名称：准格尔旗鼎承气体有限责任公司

  2、注册地址：内蒙古鄂尔多斯市准格尔旗沙圪堵镇伊东集团循环经济园区内

  3、主要办公地点：内蒙古鄂尔多斯市准格尔旗沙圪堵镇伊东集团循环经济园区内

  4、公司类型：有限责任公司（法人独资）

  5、法定代表人：白阳

  6、注册资本：人民币叁仟万元

  7、经营范围：氧气、氮气的生产销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  8、鼎承气体是公司控股子公司秦风气体的全资子公司，于2015年5月开始运营。

  截至2015年12月31日，鼎承气体总资产2.00亿元，总负债1.77亿元，所有者权益0.23亿元，资产负债率88.5%；2015年全年累计实现营业收入0.16亿元，净利润-8.4万元。

  三、委托贷款对公司的影响

  1、委托贷款目的在于提升公司整体资金运营效率，满足鼎承气体项目建设资金需求；

  2、本次委托贷款的资金属于秦风气体自有资金，不会影响公司正常生产经营。

  四、委托贷款存在的风险及解决措施

  本次委托贷款的主要风险为鼎承气体的信用风险，即到期不能按约偿还贷款本息。

  针对以上风险，主要采取以下三点风险防范措施：

  1、偿还贷款的本息资金来源于内蒙古伊东集团九鼎化工有限责任公司支付给鼎承气体的气体费用。

  2、鼎承气体资金已纳入资金集中管理平台，鼎承气体的收款将上收至资金池，可以保证鼎承气体及时偿还该笔委托贷款本息。

  3、鼎承气体财务人员由秦风气体选派，负责监控并及时报告其财务状况。

  五、在本次委托贷款业务发生前，公司对外委托贷款余额为3550万元。

  特此公告。

  西安陕鼓动力股份有限公司董事会

  二○一六年四月二十六日

  证券代码：601369 证券简称：陕鼓动力 公告编号：临2016-013

  西安陕鼓动力股份有限公司

  关于为控股子公司之全资子公司

  扬州秦风气体有限公司提供担保的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●被担保人：扬州秦风气体有限公司

  ●本次担保金额：人民币3亿元

  ●已实际为其提供的担保余额：无

  ●本次担保拟由陕西秦风气体股份有限公司提供反担保

  ●对外担保逾期的累计数量：无

  ●本担保事项需提交公司股东大会审议。

  一、担保情况概述

  （一）担保基本情况

  为满足公司控股子公司陕西秦风气体股份有限公司（以下简称“秦风气体”）之全资子公司扬州秦风气体有限公司（以下简称“扬州气体”）的项目建设资金需求，公司拟为扬州气体向民生银行申请的3亿元银行借款提供连带责任担保，担保期限为3年。秦风气体拟就上述担保事项向公司提供反担保，反担保事项将按照相关法规规定另行审议。

  （二）公司内部需履行的审批程序

  本次担保事宜已经公司第六届董事会第十七次会议审议通过，需提交公司股东大会审议通过。

  二、被担保人基本情况

  （一）扬州秦风气体有限公司

  1、注册地点：扬州市广陵区李典镇扬州恒润海洋重工有限公司综合办公楼二层五号

  2、法定代表人：赵嘉理

  3、经营范围：工业气体应用技术的研发及提供相关咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  4、截止2015年12月31日，扬州气体总资产2.94亿元，总负债2.46亿元，其中银行贷款总额1.74亿元（委托贷款），流动负债2.46亿元，所有者权益0.48亿元，资产负债率83.7%；2015年全年累计实现净利润-0.04亿元。

  （二）被担保人与上市公司关联关系或其他关系。

  扬州气体为秦风气体全资子公司，注册资本5500万元，秦风气体出资占注册资本的100%。

  秦风气体为公司控股子公司，注册资本50000万元。其中公司出资30000万元，占注册资本的60%；陕西延长石油（集团）有限责任公司出资5000万元，占注册资本的10%，陕西煤业化工集团有限责任公司出资5000万元，占注册资本的10%，陕西金融控股集团有限公司出资5000万元，占注册资本的10%，天津君睿祺股权投资合伙企业出资5000万元，占注册资本的10%。

  三、担保协议的主要内容

  上述担保事项尚未签订相关担保协议，实际担保金额应按照被担保人实际取得的借款金额计算，根据被担保人的申请，担保内容拟为：

  1、担保金额：3亿元

  2、担保方式：连带责任担保

  3、担保期限：3年

  4、是否有反担保：拟由秦风气体向公司提供反担保

  5、反担保期限：3年

  四、董事会审议及独立董事意见

  1、董事会审议情况

  公司董事会认为：扬州气体为公司控股子公司秦风气体之全资子公司，具备偿债能力，各方面运作正常，为满足其项目建设资金需求，本公司为其提供银行借款3亿元3年期限连带责任担保，有利于扬州气体良性发展，符合本公司的整体利益。

  公司董事会一致同意《关于公司拟向扬州秦风气体有限公司贷款提供担保的议案》，并同意将上述议案提交公司股东大会审议。

  2、独立董事意见：

  公司独立董事认为：扬州秦风气体有限公司为公司控股子公司陕西秦风气体股份有限公司之全资子公司，具备偿债能力，担保风险可控。本次担保行为未损害公司及股东的利益，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利的影响。本次担保事项审议程序符合有关法律、法规。公司独立董事同意《关于公司拟向扬州秦风气体有限公司贷款提供担保的议案》，并提交公司股东大会审议。

  五、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额

  截至公告披露日，公司及其控股子公司无对外担保总额，上市公司未对控股子公司提供过担保。本次担保后，公司对子公司的担保金额为3亿元人民币，占公司2015年经审计净资产的4.71%。

  六、备查文件

  1、被担保人营业执照；

  2、公司第六届董事第十七次会议决议；

  3、被担保人最近一期的财务报表。

  特此公告。

  西安陕鼓动力股份有限公司董事会

  二○一六年四月二十六日

  证券代码：601369 证券简称：陕鼓动力 公告编号：临2016-012

  西安陕鼓动力股份有限公司

  关于续聘会计师事务所的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  西安陕鼓动力股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年4月26日召开公司第六届董事会第十七次会议，审议并通过了《关于公司续聘会计师事务所的议案》，现就相关事宜公告如下：

  公司审计委员会认为，在历年财务及内控审计服务工作中，公司聘请的希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）针对公司年报审计工作制定了详细审计工作计划，并提前进行了预审，审计中严格遵循《中国注册会计师审计准则》，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执行准则，较好地完成了公司委托的审计工作，出具的审计报告能充分反映公司财务状况及经营成果，符合公司的实际经营情况。

  希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）自 1999 年公司成立至今一直为公司提供审计工作，具有丰富的审计经验。在其为公司提供审计服务的 17 年间，为保证审计的独立性，共更换签字注册会计师8位。其在审计过程中能够恪尽职守，遵循独立客观公正的职业准则，且对公司业务流程等比较了解。

  为了保障公司 2016 年审计工作的连续性，建议继续聘请希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016年年度审计机构，聘期为一年，收费标准授权经营管理层与希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）协商。该事项经公司董事会审议通过后还需提请公司股东大会审议。

  公司独立董事认为：通过对希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）的营业执照和资格证书进行了审核，对公司续聘希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年年度审计机构进行了审查，认为希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）系具有证券从业资格的会计师事务所，该事务所的工作能力能够胜任公司审计工作的要求，同意《关于公司续聘会计师事务所的议案》，并提交公司股东大会审议。

  特此公告。

  西安陕鼓动力股份有限公司董事会

  二〇一六年四月二十六日

  证券代码：601369 证券简称：陕鼓动力 公告编号：2016-017

  西安陕鼓动力股份有限公司

  关于召开2015年年度股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●股东大会召开日期：2016年5月20日

  ●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、 召开会议的基本情况

  (一) 股东大会类型和届次

  2015年年度股东大会

  (二) 股东大会召集人：董事会

  (三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四) 现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间：2016年5月20日14点00分

  召开地点：西安市高新区沣惠南路8号陕鼓动力810会议室

  (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自2016年5月20日

  至2016年5月20日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  (七) 涉及公开征集股东投票权

  不涉及。

  二、 会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型：

  ■

  注：本次会议还将听取公司独立董事2015年度述职报告。

  1、 各议案已披露的时间和披露媒体

  上述第1-11项议案于2016年4月26日经公司第六届董事会第十七次会议审议通过，第12项议案于2016年4月26日经公司第六届监事会第七次会议审议通过。并已于2016年4月28日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上披露。

  2、 特别决议议案：议案11

  3、 对中小投资者单独计票的议案：议案5、议案6、议案7、议案8、议案9、议案10、议案11

  4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案5

  应回避表决的关联股东名称：陕西鼓风机（集团）有限公司

  5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

  三、 股东大会投票注意事项

  (一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

  (四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  (五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、 会议出席对象

  (一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二)公司董事、监事和高级管理人员。

  (三)公司聘请的律师。

  (四)其他人员。

  五、 会议登记方法

  1、登记时间：2016年5月13日

  上午 8：30—11：30，下午 13：30—17：00 。

  2、登记地点：西安市高新区沣惠南路8号陕鼓动力 证券投资部

  3、法人股股东持营业执照复印件、股东账户、法人委托书和出席人身份证办理登记手续；

  4、社会公众股股东持本人身份证、股东账户办理登记手续；

  5、委托代理人须持有本人身份证、委托人股票账户、授权委托书办理登记手续（授权委托书格式见附件）；

  6、参会股东可采用现场、信函、电话或传真方式登记。

  六、 其他事项

  1、本次会议半天，会议出席人员交通、食宿费用自理。

  2、联系电话：029-81871035

  传 真：029-81871038

  3、联系人：刘红卫

  4、通讯地址：陕西省西安市高新区沣惠南路8号 邮编：710075

  特此公告。

  西安陕鼓动力股份有限公司董事会

  2016年4月26日

  附件1：授权委托书

  报备文件：提议召开本次股东大会的董事会决议

  附件1：授权委托书

  授权委托书

  西安陕鼓动力股份有限公司：

  兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年5月20日召开的贵公司2015年年度股东大会，并代为行使表决权。

  委托人持普通股数：        

  委托人持优先股数：        

  委托人股东帐户号：

  ■

  委托人签名（盖章）：         受托人签名：

  委托人身份证号：            受托人身份证号：

  委托日期：  年 月 日

  备注：

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

  证券代码：601369 证券简称：陕鼓动力 公告编号：临2016-010

  西安陕鼓动力股份有限公司关于

  2015年度募集资金存放与

  实际使用情况的专项报告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、募集资金基本情况

  根据2010年3月26日中国证券监督管理委员会《关于核准西安陕鼓动力股份有限公司首次发行股票的批复》（证监许可[2010]375号），本公司于2010年4月向社会公众首次公开发行人民币普通股109,251,349股，每股发行价格15.50元。依据希格玛会计师事务所有限公司出具的希会验字（2010）第029号验资报告，截至2010年4月20日，公司本次公开发行人民币普通股（A 股）109,251,349股，募集资金总额为人民币1,693,395,909.50元，扣除发行费用75,731,624.36元后，实际募集资金净额为人民币1,617,664,285.14元。

  截至2015年12月31日，已累计使用募集资金1,458,531,069.53元，募集资金余额为222,832,631.00元（含利息收入、理财收益63,699,415.39元）,其中银行存款余额3,832,631.00元，购买理财产品余额219,000,000.00元。

  二、募集资金管理情况

  为了加强对本公司募集资金行为的管理，规范募集资金的使用，切实保护广大投资者的利益，根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》以及《西安陕鼓动力股份有限公司章程》的有关规定，公司制定了《西安陕鼓动力股份有限公司募集资金使用管理制度》。公司一直严格按照《西安陕鼓动力股份有限公司募集资金使用管理制度》对募集资金进行管理。

  （一）截至2015年12月31日，募集资金余额为222,832,631.00元，其中银行存款余额3,832,631.00元，购买理财产品余额219,000,000.00元。银行存款余额分别存放于本公司董事会决定的以下专用账户：

  金额单位：人民币元

  ■

  （二）公司使用暂时闲置募集资金购买理财产品情况：

  为提高募集资金使用效率，保障公司和股东利益，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定，经公司第五届董事会第四十五次会议、第五届监事会第十三次会议审议通过《关于使用暂时闲置募集资金投资金融理财产品的议案》，同意公司在合理规划资金使用并确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的前提下，使用暂时闲置募集资金不超过人民币25,000万元，购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品。

  公司本期购买理财产品累计金额332,000,000.00元，赎回理财产品金额349,000,000.00，期末尚未赎回理财产品余额219,000,000.00，明细如下：

  ■

  （三）本公司及其子公司与保荐人中国国际金融有限公司及募集资金存储银行签订的《募集资金专户存储监管协议》的相关情况：

  1.为规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，根据相关法律法规的规定，本公司、保荐人中国国际金融有限公司于2010年4月30日分别与四个募集资金存储银行（中国工商银行股份有限公司西安临潼区代王支行、中信银行股份有限公司西安高新技术开发区支行、华夏银行股份有限公司西安互助路支行、招商银行股份有限公司西安城北支行）签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，该协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，履行情况良好。

  2.根据本公司2010年8月6日召开的第四届董事会第十八次会议决议，本公司为了更好完成募集资金投资项目，分别以首次公开发行股票的部分募集资金出资设立全资子公司渭南陕鼓气体有限公司和石家庄陕鼓气体有限公司（以下简称 “两个气体项目公司”）。

  两个气体项目公司注册成立并办理完毕相关手续后，分别在募集资金存储银行中信银行股份有限公司西安高新技术开发区支行开立募集资金专户，并将注册资金连本带息存入专户中。

  为规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，根据相关法律法规的规定，本公司、保荐人中国国际金融有限公司、募集资金存储银行中信银行股份有限公司西安高新技术开发区支行于2010年10月29日分别与两个气体项目公司签订了《募集资金专户存储监管协议》，该协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，履行情况良好。

  3.鉴于两个气体项目公司在建设期需要委托本公司另一全资子公司西安陕鼓工程技术有限公司（以下简称“工程公司”）开展设备采购、工程设计和工程建设安装等工作。为规范公司募集资金使用，提高募集资金使用效率，两个气体项目公司分别与工程公司签订合同，由工程公司在募集资金存储银行开立专户，专门用于工程公司与两个气体项目公司募投项目相关的资金收支结算。

  为规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，根据相关法律法规的规定，本公司、工程公司与保荐人中国国际金融有限公司、募集资金存储银行中信银行股份有限公司西安高新技术开发区支行于2010年12月28日签订了《募集资金专户监管协议》，该协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，履行情况良好。

  三、本年度募集资金的实际使用情况

  （一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。

  （二）募投项目先期投入及置换情况

  根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的相关规定，希格玛会计师事务所有限公司对本公司以自筹资金预先投入募投项目情况进行了专项审核，并出具了《关于西安陕鼓动力股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的审核报告》（希会审字(2010)0793号）。根据公司2010年5月7日召开的第四届董事会第十五次会议决议，公司以募集资金对先期投入的34,651.73万元自筹资金进行了置换。明细如下：

  金额单位：人民币元

  ■

  上述资金置换已于2010年5月完成。

  （三）以超募资金补充流动资金情况

  对超募资金的使用，公司在首次公开发行A股招股说明书中已做如下安排：“如公司本次公开发行股票所募集资金超过上述投资项目投资额，超过部分用作补充公司一般性用途的流动资金”。

  根据公司2010年6月21日召开的2009年度股东大会关于《关于西安陕鼓动力股份有限公司超募资金补充流动资金的议案》的决议，公司将存放于招商银行股份有限公司西安城北支行的超募资金38,521.43万元全部用于补充流动资金。

  四、变更募投项目的资金使用情况

  本公司未变更募投项目。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  本公司已真实、准确、完整、及时披露了募集资金使用的相关信息，不存在募集资金管理违规的情形。

  特此公告。

  西安陕鼓动力股份有限公司董事会

  二〇一六年四月二十六日

  （下转B232版）