证券时报多媒体数字报

  （上接B231版）

  附表1

  募集资金使用情况对照表

  金额单位：人民币元

  ■

  附表2

  募集资金使用情况表

  （含自有资金垫付及开具银行承兑汇票尚未到期解付的部分）

  金额单位：人民币元

  ■

  证券代码：601369 证券简称：陕鼓动力 公告编号：临2016-009

  西安陕鼓动力股份有限公司

  第六届监事会第七次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  西安陕鼓动力股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第七次会议于2016年4月26日在西安市高新区沣惠南路8号陕鼓动力802会议室以现场表决方式召开。本次会议通知及会议资料已于2016年4月15日以书面和电子邮件形式发给全体监事。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人，会议由监事会主席吉利锋先生主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  经与会监事审议，形成如下决议：

  一、审议并通过了《关于公司2015年年度监事会工作报告的议案》；

  表决结果：同意3票，占公司全体监事的100%；反对0票，占公司全体监事的0%；弃权0票，占公司全体监事的0%。

  二、审议并通过了《关于公司2015年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》；

  表决结果：同意3票，占公司全体监事的100%；反对0票，占公司全体监事的0%；弃权0票，占公司全体监事的0%。

  三、审议并通过了《关于公司2015年度非经营性资金占用及其他关联资金往来专项说明的议案》；

  表决结果：同意3票，占公司全体监事的100%；反对0票，占公司全体监事的0%；弃权0票，占公司全体监事的0%。

  四、审议并通过了《关于公司2015年度内部控制评价报告的议案》；

  表决结果：同意3票，占公司全体监事的100%；反对0票，占公司全体监事的0%；弃权0票，占公司全体监事的0%。

  五、审议并通过了《关于公司2015年年度报告的议案》；

  表决结果：同意3票，占公司全体监事的100%；反对0票，占公司全体监事的0%；弃权0票，占公司全体监事的0%。

  六、审议并通过了《关于公司2016年第一季度报告的议案》。

  表决结果：同意3票，占公司全体监事的100%；反对0票，占公司全体监事的0%；弃权0票，占公司全体监事的0%。

  上述第一项议案、第五项议案需提交公司股东大会审议通过。

  特此公告。

  西安陕鼓动力股份有限公司

  监事会

  二〇一六年四月二十六日

  证券代码：601369 证券简称：陕鼓动力 公告编号：临2016-008

  西安陕鼓动力股份有限公司

  第六届董事会第十七次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  西安陕鼓动力股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十七次会议于2016年4月26日在西安市高新区沣惠南路8号陕鼓动力810会议室以现场表决方式召开。本次会议通知及会议资料已于2016年4月15日以电子邮件形式和书面形式发给全体董事。本次会议应出席董事9人，实际出席董事7人，其中独立董事李成先生因工作原因不能出席现场会议，委托独立董事汪诚蔚先生代为出席并行使表决权；公司董事宁旻先生因工作原因，不能出席现场会议，委托公司董事陈党民先生代为出席并行使表决权。公司监事和高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长印建安先生主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  经与会董事审议，形成如下决议：

  一、审议并通过了《关于公司2015年年度董事会工作报告的议案》

  表决结果：同意9票，占公司全体董事的100%；反对0票，占公司全体董事的0%；弃权0票，占公司全体董事的0%。

  二、审议并通过了《关于公司2015年度总经理工作报告的议案》

  表决结果：同意9票，占公司全体董事的100%；反对0票，占公司全体董事的0%；弃权0票，占公司全体董事的0%。

  三、审议并通过了《关于公司2015年度财务决算报告的议案》

  表决结果：同意9票，占公司全体董事的100%；反对0票，占公司全体董事的0%；弃权0票，占公司全体董事的0%。

  四、审议并通过了《关于公司2015年度财务预算完成情况的议案》

  2015年主要预算指标完成情况表

  ■

  表决结果：同意9票，占公司全体董事的100%；反对0票，占公司全体董事的0%；弃权0票，占公司全体董事的0%。

  五、审议并通过了《关于公司2016年度财务预算草案的议案》

  2016年主要预算指标表

  ■

  表决结果：同意9票，占公司全体董事的100%；反对0票，占公司全体董事的0%；弃权0票，占公司全体董事的0%。

  六、审议并通过了《关于公司2015年度非经营性资金占用及其他关联资金往来专项说明的议案》

  按照中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会印发的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号），及上海证券交易所公司管理部《上市公司2011年年度报告工作备忘录第三号上市公司非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》的规定，公司委托希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）对2015年度公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况进行了专项审计，现将审计结果报告如下：

  1、公司与大股东及其附属企业之间：

  公司与大股东及其附属企业之间的关联资金往来中，基于销售商品、提供劳务、采购商品等业务，截止2015年12月31日，应收及预付类款项（包括应收票据、应收账款、预付账款、其他应收款）余额37,135,532.62元，较年初增加了9,388,395.88元。

  2、公司与子公司及其附属企业之间：

  公司与子公司及其附属企业之间的关联资金往来中，公司基于对控股子公司拨付资金等，截止2015年12月31日，其他应收款余额745,190,558.96元，较年初增加了72,593,209.18元；公司基于对控股子公司委托贷款，截止2015年12月31日，其他非流动资产余额660,231,696.12元，较年初增加了249,440,316.48元。

  3、公司与联营企业及其附属企业之间

  公司与联营企业及其附属企业之间的关联资金往来中，公司基于理财投资等，截止2015年12月31日，应收135,000,000元，较年初增加了135,000,000元。

  表决结果：同意9票，占公司全体董事的100%；反对0票，占公司全体董事的0%；弃权0票，占公司全体董事的0%。

  七、审议并通过了《关于公司2015年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》

  具体内容详见临时公告《西安陕鼓动力股份有限公司关于2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（临2016-010）

  表决结果：同意9票，占公司全体董事的100%；反对0票，占公司全体董事的0%；弃权0票，占公司全体董事的0%。

  八、审议并通过了《关于公司2016年度日常关联交易的议案》

  具体内容详见临时公告《西安陕鼓动力股份有限公司2016年度日常关联交易的公告》（临2016－011）。

  此议案独立董事发表了意见：公司2016年度日常关联交易议案的表决程序合法，关联董事均回避了表决，交易公平、公正、公开，该类交易有利于公司生产经营业务的正常开展，交易价格均参照市场价格确定，没有对上市公司独立性构成不利影响，不存在损害公司利益和全体股东合法权益的情形。同意《关于公司2016年度日常关联交易的议案》，并提交公司股东大会审议。

  此议案关联董事印建安先生、李宏安先生、牛东儒先生、王建轩先生回避了对本议案的表决，由公司其他非关联董事进行表决。

  表决结果：同意5票，占表决董事的100%；反对0票，占表决董事的0%；弃权0票，占表决董事的0%。

  九、审议并通过了《关于公司向金融机构申请授信额度的议案》

  根据国家宏观经济政策、市场环境及市场需求，结合公司2016年财务预算和经营计划安排，为保证公司经营、融资、投资活动的需求，公司在对各项业务授信需求和现有授信额度情况的分析基础上，公司合并拟在2016年向以下各金融机构申请授信额230.38亿元，具体如下：

  ■

  以上所有授信以金融机构的最终批复为准 。上述事项有效期自本次董事会审议通过后1年。董事会授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人在上述授信额度内代表公司办理相关手续，并签署相关法律文件。

  表决结果：同意9票，占公司全体董事的100%；反对0票，占公司全体董事的0%；弃权0票，占公司全体董事的0%。

  十、审议并通过了《关于公司2016年购买短期保本理财产品的议案》

  为提高资金使用效率及理财审批效率，增加资金收益，2016年在保障资金安全且不影响公司正常经营的前提下，公司拟循环使用累计额度不超过人民币10亿元的闲置资金购买银行等金融机构100天以内（含100天，下同）的短期保本型理财产品，以及累计使用额度不超过35亿元的闲置资金购买银行等金融机构100-365天（含365天不含100天，下同）期限的短期保本型理财产品，期限为自公司2015年度股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会审议期间内，并授权公司经营层在上述投资额度内审批相关合同文件,公司财务负责人负责组织实施。

  （一）投资规划

  1、100天以内短期保本理财投资规划

  （1）投资额度

  循环使用累计额度不超过人民币10亿元，即在上述额度内,资金可以循环使用，在任意时点上，100天以内短期保本理财产品余额不超过10亿元。陕鼓动力母、子公司均可以在额度内使用。

  （2）投资品种

  100天以内的有保本措施、风险可控的短期理财产品或者可以随时赎回的短期理财产品（理财协议必须约定“保本”），不得购买以股票及其衍生品为投资标的理财产品。

  （3）投资期限

  自获股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会审议期间内有效。单个短期理财产品的投资期限不超过100天（含100天）。

  （4）资金来源

  公司用于理财投资的资金为自有资金。

  （5）投资机构的选择

  在确保资金安全的前提下，根据各金融机构的报价，选择收益高的金融机构，收益率相同情况下选择规模大的金融机构。

  （6）内控制度

  公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》、《资金理财管理办法》（2014年修订）等规定进行理财投资。

  2、100-365天短期保本理财投资规划

  （1）投资额度

  累计发生额不超过人民币35亿元。陕鼓动力母、子公司均可以在额度内使用。

  （2）投资品种

  ①银行结构性存款：与银行定期存款类似但收益率高于定期存款，不可提前支取；

  ②银行保本理财产品：银行发行的有保本措施、风险可控的理财产品；

  ③证券公司保本理财产品：证券公司发行的有保本措施、风险可控的理财产品。

  其中，理财协议必须明确约定“保本”以保证公司理财本金安全。

  （3）投资期限

  自获股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会审议期间内有效。单个理财产品的投资期限为100天-365天（不含100天含365天）。

  （4）资金来源

  公司用于理财投资的资金为自有资金。

  （5）投资机构的选择

  在确保资金安全的前提下，根据各金融机构的报价，选择收益高的金融机构，收益率相同情况下选择规模大的金融机构。

  （6）内控制度

  公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》、《资金理财管理办法》（2014年修订）等规定进行理财投资。

  （二）投资风险分析及风险控制措施

  1、投资风险

  （1）尽管有保本措施、风险可控的理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。

  （2）理财收益率受金融市场供需影响较大，投资的实际收益可能会低于预期。

  （3）金融机构经营风险。

  （4）业务人员操作风险

  2、风险防范措施

  （1）公司股东大会审议通过后，公司董事会授权公司经营层在上述投资额度内审批相关合同文件，公司财务负责人负责组织实施。公司会计核算部相关人员按照公司《资金理财管理办法》将及时分析和跟踪银行理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，应及时采取相应措施，控制投资风险。

  （2）选择不同的金融机构，分散投资风险。

  （3）公司审计监察室负责对理财产品的资金使用与保管情况进行持续审计与监督。

  （4）独立董事、监事会对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

  （5）公司将依据上海证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内理财产品投资以及相应的损益情况。

  此议案独立董事发表了意见：公司在保证正常运营和资金安全的基础上，运用部分自有闲置资金进行理财，增加公司投资收益。公司理财事项符合有关法律法规的规定，表决程序合法、有效；公司制订了切实有效的内控措施和制度，使资金安全能够得到保障。不存在损害公司及全体股东利益的情况。同意《关于公司2016年购买短期保本理财产品的议案》，并提交公司股东大会审议。

  表决结果：同意9票，占公司全体董事的100%；反对0票，占公司全体董事的0%；弃权0票，占公司全体董事的0%。

  十一、审议并通过了《关于公司2015年度利润分配预案的议案》

  经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审计，西安陕鼓动力股份有限公司母公司（以下简称公司）2015年度净利润为583,976,222.69元。按《公司章程》规定，按照当年净利润的10%提取法定盈余公积58,397,622.27元后，公司2015年实现未分配利润525,578,600.42元，累计未分配利润余额为1,747,637,485.60元。

  为了保证公司经营和发展的需要，同时也为了保证股东的利益，公司拟以2015年12月31日总股本1,638,770,233 股为基数，以经审计2015年度审计报告累计未分配利润1,747,637,485.60元向全体股东按每股派发现金股利人民币0.2元(含税)，共计派发327,754,046.6元。

  此议案独立董事发表了意见：公司2015年度利润分配预案符合公司当前的实际情况，有利于公司的持续、稳定、健康地发展，不存在损害投资者利益的情况。同意《关于公司2015年度利润分配预案的议案》，并提交公司股东大会审议。

  表决结果：同意9票，占公司全体董事的100%；反对0票，占公司全体董事的0%；弃权0票，占公司全体董事的0%。

  十二、审议并通过了《关于公司续聘会计师事务所的议案》

  具体内容详见临时公告《西安陕鼓动力股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（临2016-012）。

  此议案独立董事发表了意见：通过对希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）的营业执照和资格证书进行了审核，对公司续聘希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年年度审计机构进行了审查，认为希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）系具有证券从业资格的会计师事务所，该事务所的工作能力能够胜任公司审计工作的要求，同意《关于公司续聘会计师事务所的议案》，并提交公司股东大会审议。

  表决结果：同意9票，占公司全体董事的100%；反对0票，占公司全体董事的0%；弃权0票，占公司全体董事的0%。

  十三、审议并通过了《关于公司2015年年度报告的议案》

  公司2015年年度报告全文详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。

  表决结果：同意9票，占公司全体董事的100%；反对0票，占公司全体董事的0%；弃权0票，占公司全体董事的0%。

  十四、审议并通过了《关于公司2016年第一季度报告的议案》

  公司2016年第一季度报告全文详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。

  表决结果：同意9票，占公司全体董事的100%；反对0票，占公司全体董事的0%；弃权0票，占公司全体董事的0%。

  十五、审议并通过了《关于公司2015年度内部控制评价报告的议案》

  公司2015年度内部控制评价报告全文详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。

  表决结果：同意9票，占公司全体董事的100%；反对0票，占公司全体董事的0%；弃权0票，占公司全体董事的0%。

  十六、审议并通过了《关于公司2015年年度企业社会责任报告的议案》

  公司2015年年度企业社会责任报告全文详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。

  表决结果：同意9票，占公司全体董事的100%；反对0票，占公司全体董事的0%；弃权0票，占公司全体董事的0%。

  十七、审议并通过了《关于公司2016年度固定资产投资项目计划的议案》

  为适应市场变化，服务和支撑市场目标，贯彻落实企业发展战略，坚持“有所为、有所不为”和轻资产运营的思路，针对市场策划、科研开发、产品研发、全力推进新兴产业业务的发展，结合信息化、智能化制造的工作进程，分步实施、提升，优化，进行流程再造，实现制造资源集约化，全面提升核心制造能力和工作效率，不断增强公司核心竞争能力。根据公司可持续发展及2016年度经营工作目标，公司提出了2016年度固定资产投资计划，计划投资共计94项，投资额9044.36万元。

  2016年资产投资情况汇总表

  ■

  表决结果：同意9票，占公司全体董事的100%；反对0票，占公司全体董事的0%；弃权0票，占公司全体董事的0%。

  十八、审议并通过了《关于公司2016年度投资者关系管理工作计划的议案》

  公司2016年度投资者关系管理工作计划全文详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。

  表决结果：同意9票，占公司全体董事的100%；反对0票，占公司全体董事的0%；弃权0票，占公司全体董事的0%。

  十九、审议并通过了《关于2015年度公司高级管理人员薪酬的议案》

  此议案独立董事发表了意见：公司2015年度高级管理人员薪酬的分配符合公司实际，能按照公司高级管理人员薪酬和有关激励考核制度执行，薪酬发放符合公司相关制度规定。同意《关于2015年度公司高级管理人员薪酬的议案》。

  此议案关联董事陈党民先生回避了对本议案的表决。

  表决结果：同意8票，占表决董事的100%；反对0票，占表决董事的0%；弃权0票，占表决董事的0%。

  二十、审议并通过了《关于扬州秦风气体有限公司拟向民生银行申请银行借款的议案》。

  扬州秦风气体有限公司（以下简称“扬州气体”）是公司控股子公司陕西秦风气体股份有限公司（以下简称“秦风气体”）之全资子公司。为满足扬州气体建设及运营资金需求，公司同意扬州气体向民生银行申请3亿元贷款，期限3年，利率为三年期基准贷款利率上浮5%。该笔借款拟由公司提供连带责任担保，秦风气体拟向公司提供反担保。具体担保及反担保事项按照相关法规要求另行审议。

  表决结果：同意9票，占公司全体董事的100%；反对0票，占公司全体董事的0%；弃权0票，占公司全体董事的0%。

  二十一、审议并通过了《关于公司拟向扬州秦风气体有限公司贷款提供担保的议案》

  具体内容详见临时公告《西安陕鼓动力股份有限公司关于为控股子公司之全资子公司扬州秦风气体有限公司提供担保的公告》（临2016-013）。

  此议案独立董事发表了意见：扬州秦风气体有限公司为公司控股子公司陕西秦风气体股份有限公司之全资子公司，具备偿债能力，担保风险可控。本次担保行为未损害公司及股东的利益，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利的影响。本次担保事项审议程序符合有关法律、法规。公司独立董事同意《关于公司拟向扬州秦风气体有限公司贷款提供担保的议案》，并提交公司股东大会审议。

  表决结果：同意9票，占公司全体董事的100%；反对0票，占公司全体董事的0%；弃权0票，占公司全体董事的0%。

  二十二、审议并通过了《关于陕西秦风气体股份有限公司拟向准格尔旗鼎承气体有限责任公司发放委托贷款的议案》

  具体内容详见临时公告《西安陕鼓动力股份有限公司关于控股子公司陕西秦风气体股份有限公司委托贷款的公告》（临2016-014）。

  表决结果：同意9票，占公司全体董事的100%；反对0票，占公司全体董事的0%；弃权0票，占公司全体董事的0%。

  二十三、审议并通过了《关于公司拟投资海航商业单一资金信托的议案》

  具体内容详见临时公告《西安陕鼓动力股份有限公司委托理财公告》（临2016-015）。

  此议案独立董事发表了意见：公司第六届董事会第十七次会议的召集、召开和表决程序合法合规。会议审议通过了《关于公司拟投资海航商业单一资金信托的议案》，该议案前期已经过充分的讨论研究，采取了必要的风险防范措施，确保资金安全。公司利用自有资金购买理财产品，有利于提高公司闲置资金的使用效率，有利于提高公司现金资产收益。同意《关于公司拟投资海航商业单一资金信托的议案》。

  表决结果：同意9票，占公司全体董事的100%；反对0票，占公司全体董事的0%；弃权0票，占公司全体董事的0%。

  二十四、审议并通过了《关于公司经营范围变更及章程修订的议案》

  具体内容详见《西安陕鼓动力股份有限公司关于修订〈公司章程〉部分条款的公告》(临2016-016)。

  此议案独立董事发表了意见：《关于公司经营范围变更及章程修订的议案》将《公司章程》中第十三条内容进行变更，符合公司的实际情况，不存在损害公司股东利益的情况。同意《关于公司经营范围变更及章程修订的议案》，并提交公司股东大会审议。

  表决结果：同意9票，占公司全体董事的100%；反对0票，占公司全体董事的0%；弃权0票，占公司全体董事的0%。

  二十五、审议并通过了《关于召开2015年年度股东大会的议案》

  具体内容详见临时公告《西安陕鼓动力股份有限公司关于召开2015年年度股东大会的通知》（临2016-017）。

  表决结果：同意9票，占公司全体董事的100%；反对0票，占公司全体董事的0%；弃权0票，占公司全体董事的0%。

  上述第一项议案、第三项议案、第四项议案、第五项议案、第八项议案、第十项议案、第十一项议案、第十二项议案、第十三项议案、第二十一项议案、第二十四项议案需要提交公司股东大会审议通过。

  特此公告。

  西安陕鼓动力股份有限公司董事会

  二〇一六年四月二十六日

  证券代码：601369 证券简称：陕鼓动力 公告编号：临2016-011

  西安陕鼓动力股份有限公司

  2016年度日常关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●是否需要提交股东大会审议：是

  ●日常关联交易对上市公司的影响：不会对关联方形成依赖

  ●需要提请投资者注意的其他事项：无

  一、日常关联交易基本情况

  （一）日常关联交易履行的审议程序

  1、董事会表决情况和关联董事回避情况：公司于2016年4月26日召开的第六届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司 2016年度日常关联交易的议案》。关联董事印建安先生、李宏安先生、牛东儒先生、王建轩先生回避了对本议案的表决，公司其他非关联董事全票同意通过此议案。其中独立董事李成先生因出差不能出席现场会议，委托独立董事汪诚蔚先生代为表决；董事宁旻先生因出差不能出席现场会议，委托陈党民先生代为表决。

  2、《关于公司 2016年度日常关联交易的议案》需提交股东大会审议，关联股东将回避表决。

  3、独立董事意见：公司2016年度日常关联交易议案的表决程序合法，关联董事均回避了表决，交易公平、公正、公开，该类交易有利于公司生产经营业务的正常开展，交易价格均参照市场价格确定，没有对上市公司独立性构成不利影响，不存在损害公司利益和全体股东合法权益的情形。同意《关于公司2016年度日常关联交易的议案》，并提交公司股东大会审议。

  （二）前次日常关联交易的预计和执行情况

  1、购买商品/接受劳务等情况

  ■

  2、销售商品/提供劳务等情况

  ■

  3、其他

  （1）资产证券化产品金额

  ■

  （2）资产证券化产品托管费用

  ■

  （3）资产证券化产品收益

  ■

  （三）本次日常关联交易预计金额和类别

  1、采购商品/接受劳务/承租资产情况

  ■

  2、出售商品/提供劳务/出租资产情况

  ■

  3、其他

  （1）资产证券化产品金额

  ■

  （2）资产证券化产品托管费用

  ■

  （3）资产证券化产品收益

  ■

  二、关联方介绍和关联关系

  （一）存在控制关系的关联方

  ■

  （二）不存在控制关系的关联方

  ■

  （三）关联方履约能力

  上述关联方依法存续，资信情况良好，与本公司存在长期持续性关联关系，具备持续经营和服务的履约能力，对本公司支付的款项不会形成坏账。

  三、定价政策

  根据公司关联交易决策制度及公司与关联方签订的货物购销、各项服务协议，公司关联交易定价原则为：有国家定价的，适用国家定价；没有国家定价的，按市场价格确定；没有市场价格的，按照实际成本加合理利润原则由双方协商定价，对于某些无法按照成本加合理利润原则定价的特殊服务，由双方协商定价，确定出公平、合理的价格。

  四、关联交易目的以及对上市公司的影响

  公司与上述关联方的交易能充分利用关联方拥有的资源和优势为公司生产经营服务，实现优势互补和资源合理配置，获取更好效益，日常关联交易是在平等、互利的基础上进行的，对公司财务状况和经营成果不会产生重大影响，不存在损害公司和中小股东利益的情形，也不影响公司的独立性，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

  五、备查文件

  （一）经与会董事签字确认的董事会决议

  （二）独立董事事前认可该交易的书面文件和董事会上所发表的独立意见

  特此公告。

  西安陕鼓动力股份有限公司董事会

  二〇一六年四月二十六日

  证券代码：601369 证券简称：陕鼓动力 公告编号：临2016-016

  西安陕鼓动力股份有限公司

  关于修订《公司章程》部分条款的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  为了进一步落实企业“两个转变”发展战略，根据节能环保市场发展趋势，为搭建公司节能项目专业化的实施平台，从而持续增强公司在节能环保方面的专业技术能力及市场开拓能力，增加“节能项目诊断评估、能效分析、设计、改造、运营、服务；节能机电产品采购、集成制造、销售及安装；能量转换系统及节能环保工程设计及技术咨询”经营范围。同时，鉴于公司民用核安全机械设备设计、制造许可证有效期已到期，目前公司正在许可证申请过程中，根据工商登记管理规定要求，公司经营范围须暂时取消民用核安全机械设备设计、制造，待公司许可证申请办理完毕后，再增加“民用核安全机械设备设计、制造”经营范围。经公司第六届董事会第十七次会议审议通过《关于公司经营范围变更及章程修订的议案》，拟对《公司章程》部分条款进行修订，将《公司章程》中第十三条内容进行变更，其他条款未予变动。具体如下：

  一、《公司章程》第十三条原条款内容：

  经依法登记，公司的经营范围为：大型压缩机、鼓风机、通风机及各种透平机械的开发、制造、销售、维修服务、技术咨询、技术服务、技术转让、技术培训；各种通用（透平）机械设计、成套安装、调试；货物和技术的进出口经营（国家禁止和限制的货物、技术除外）；机电安装工程施工总承包、房屋建筑工程施工总承包、环保工程施工承包、对外承包工程、机械行业工程设计、民用核安全机械设备设计制造、计算机软件的开发、销售及服务。

  公司可以根据客观需要和实际情况依法变更经营范围。

  二、《公司章程》第十三条修订后条款内容：

  经依法登记，公司的经营范围为：大型压缩机、鼓风机、通风机及各种透平机械的开发、制造、销售、维修服务、技术咨询、技术服务、技术转让、技术培训；各种通用（透平）机械设计、成套安装、调试；货物和技术的进出口经营（国家禁止和限制的货物、技术除外）；机电安装工程施工总承包、房屋建筑工程施工总承包、环保工程施工承包、对外承包工程、机械行业工程设计;计算机软件的开发、销售及服务；节能项目诊断评估、能效分析、设计、改造、运营、服务；节能机电产品采购、集成制造、销售及安装；能量转换系统及节能环保工程设计及技术咨询。

  公司可以根据客观需要和实际情况依法变更经营范围。

  三、独立董事意见

  独立董事认为：《关于公司经营范围变更及章程修订的议案》将《公司章程》中第十三条内容进行变更，符合公司的实际情况，不存在损害公司股东利益的情况。同意《关于公司经营范围变更及章程修订的议案》，并提交公司股东大会审议。

  修订后的公司章程全文详见上海证券交易所网站，最终以工商登记注册为准。本议案需提交公司股东大会审议。

  特此公告。

  西安陕鼓动力股份有限公司董事会

  二〇一六年四月二十六日

  证券代码：601369 证券简称：陕鼓动力 公告编号：临2016-015

  西安陕鼓动力股份有限公司

  委托理财公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●委托理财受托方：国民信托有限公司

  ●委托理财金额：人民币4亿元

  ●委托理财投资类型：单一资金信托计划

  ●委托理财期限：1.5年

  一、委托理财概述

  （一）委托理财的基本情况

  在确保正常经营和资金安全的前提下，为提高资金使用效率，西安陕鼓动力股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟与国民信托有限公司（以下简称“国民信托”）签署委托理财协议，购买国民信托发行的海航商业单一资金信托计划4亿元。

  本委托理财不构成关联交易。

  （二）公司内部需履行的审批程序

  本次购买理财产品事宜已经公司第六届董事会第十七次会议审议通过。

  二、委托理财协议主体的基本情况

  （一）公司董事会已对国民信托的基本情况、信用评级情况以及交易履约能力进行了必要的尽职调查。

  （二）协议主体的基本情况

  1、名称：国民信托有限公司

  2、企业性质：其他有限责任公司

  3、注册地：北京市东城区安外西滨河路18号院1号

  4、主要办公地点：北京市东城区安外西滨河路18号院1号

  5、法定代表人：杨小阳

  6、注册资本：100000 万元

  7、主营业务：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托等。

  8、主要股东或实际控制人：截止目前，国民信托股东分别为上海丰益股权投资基金有限公司、恒丰裕实业发展有限公司、上海创信资产管理有限公司、璟安股权投资有限公司。

  9、交易对方主要业务最近三年发展状况：

  截至2015年末，国民信托总资产达27.45亿元；信托资产总额达1244.5亿元，位居全国信托行业前列；全年实现税前利润2.37亿元；净利润1.78亿元，超过信托行业平均水平；国民信托高度重视依法合规经营和风险管控，截至目前国民信托所有结束清算的信托计划全部如期或提前兑付，所有信托产品的收益都达到或超过预期收益率，存续的信托财产运营情况正常。

  10、国民信托与本公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在其他关系。

  11、交易对方最近一年主要财务指标：

  截至2015年12月31日，国民信托资产总额274490.06万元，负债总额77501.35 万元；2015年全年累计实现营业收入71596.13万元，利润总额为23696.50万元，净利润17795.21 万元（以上数据均未经审计）。

  三、委托理财合同的主要内容

  （一）基本说明

  1、委托理财的资金来源：自有资金；

  2、委托理财金额：4亿元；

  3、理财期限：1.5年；

  4、预计年化收益率：6%；

  5、按季付息，到期一次还本

  （二）产品说明

  本理财产品募集资金用于海航商业控股有限公司（以下简称“海航商业”）补充经营活动现金流。

  （三）风险控制分析

  本项目的主要风险为海航商业信用风险，即海航商业因经营不善等原因，无法按照合同约定偿还信托借款本息。

  针对该风险，信托贷款设置了两层安全垫。一是由海航集团有限公司（以下简称“海航集团”）提供连带责任担保。海航集团作为AAA信用评级主体，规模雄厚，财务实力较强，经营状况良好，融资渠道畅通，海航集团担保为项目提供了有效的增信。二是青岛千汇投资有限公司（以下简称“青岛千汇”）100%股权质押。根据青岛千汇股权及所属在建工程的预估报告，青岛千汇100%股权质押率为52.7%，能够有效保障投资本息安全。

  此外，在投资期间持续关注海航商业的经营状况，每季度定期对海航商业的经营情况及财务状况进行追踪分析，确保项目风险早发现、早预防。

  （四）独立董事意见

  公司第六届董事会第十七次会议的召集、召开和表决程序合法合规。会议审议通过了《关于公司拟投资海航商业单一资金信托的议案》，该议案前期已经过充分的讨论研究，采取了必要的风险防范措施，确保资金安全。公司利用自有资金购买理财产品，有利于提高公司闲置资金的使用效率，有利于提高公司现金资产收益。

  四、根据《上海证券交易所股票上市规则》，已经按照该规则第9.2条或者第9.3条履行相关义务的委托理财，不再纳入相关的累计计算范围。截至本公告日，公司累计进行委托理财的发生额为11.27亿元。

  特此公告。

  西安陕鼓动力股份有限公司董事会

  二○一六年四月二十六日