证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  1.本次股东大会未出现否决议案的情形。

  2.本次股东大会未涉及变更前次股东大会决议。

  一、会议召开和出席情况

  （一）召开时间：

  1.现场会议召开时间：2016年4月27日下午14:30。

  2.网络投票时间：网络投票系统包括深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）。

  （1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2016年4月27日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；

  （2）通过互联网投票系统进行网络投票的时间为2016年4月26日下午15:00至2016年4月27日下午15:00期间的任意时间。

  （二）召开地点：南宁市滨湖路46号国海大厦1楼会议室。

  （三）召开方式：现场投票与网络投票相结合。

  （四）召集人：公司董事会。

  （五）主持人：何春梅董事长。

  （六）会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》及《国海证券股份有限公司章程》的有关规定。

  （七）出席本次会议的股东共计79人，代表股份1,213,886,339股，占公司有表决权股份总数的43.1932%。其中，出席现场会议的股东共8人，代表股份1,167,034,604股，占公司有表决权股份总数的41.5261%；通过网络投票的股东共71人，代表股份46,851,735股，占公司有表决权股份总数的1.6671%。

  （八）公司部分董事、监事、高级管理人员及公司聘请的见证律师出席或列席了会议。

  二、议案审议表决情况

  （一）本次股东大会议案采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。

  （二）会议以记名投票的方式，对会议议案进行了投票表决。

  1.《关于审议公司2015年度董事会工作报告的议案》

  同意1,213,770,759股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9905％；反对39,480股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0033％；弃权76,100股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0063％。

  2.《关于审议公司2015年度监事会工作报告的议案》

  同意1,213,772,359股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9906％；反对39,480股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0033％；弃权74,500股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0061％。

  表决结果：该议案获得通过。

  3.《关于审议公司2015年度财务决算报告的议案》

  同意1,213,772,359股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9906％；反对39,480股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0033％；弃权74,500股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0061％。

  表决结果：该议案获得通过。

  4.《关于审议公司2015年年度报告及摘要的议案》

  同意1,213,772,359股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9906％；反对39,480股，占本次股东大会有效表决权股份总数的0.0033％；弃权74,500股，占本次股东大会有效表决权股份总数的0.0061％。

  表决结果：该议案获得通过。

  5.《关于审议公司2015年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》

  经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2015年度母公司净利润为1,753,224,161.34元。根据《公司法》、《证券法》、《金融企业财务规则》、《公司章程》及中国证监会的有关规定，公司按母公司年度净利润的10%分别提取法定盈余公积金175,322,416.13元、一般风险准备金175,322,416.13元、交易风险准备金175,322,416.13元。母公司2015年度实现的可分配利润为1,227,256,912.94元，加上年初未分配利润并减去2015年度分配给股东的利润后，2015年末公司未分配利润为1,449,395,570.32元。根据中国证监会的规定，证券公司可供分配利润中公允价值变动收益部分，不得用于向股东进行现金分红，因此剔除可供分配利润中公允价值变动收益后，截至2015年12月31日，公司可供投资者分配的利润为1,245,621,829.17元；公司资本公积余额为7,123,459,343.87元。综合股东利益和公司发展等因素，公司2015年度利润分配及资本公积转增股本方案如下：

  （1）以公司截至2015年12月31日总股本2,810,361,315股为基数，向公司全体股东每10股派发股票股利2股并派发现金股利1.00元（含税），共分配利润843,108,394.50元，剩余未分配利润402,513,434.67元转入下一年度。

  （2）以公司截至2015年12月31日总股本2,810,361,315股为基数以资本公积转增股本，向公司全体股东每10股转增3股，共转增股本843,108,394.50股，公司2015年末资本公积余额足以实施本次转增方案，转增后公司资本公积余额为6,280,350,949.37 元。

  （3）授权公司经营层在本次利润分配及资本公积转增股本方案实施完成后，相应变更公司总股本和注册资本、修改《公司章程》有关条款，并办理工商变更登记等相关事宜。

  同意1,213,830,359股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9954％；反对55,980股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0046％；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0％。

  中小投资者表决情况：同意226,099,311股，占出席会议中小投资者所持股份的99.9752％；反对55,980股，占出席会议中小投资者所持股份的0.0248％；弃权0股，占出席会议中小投资者所持股份的0％。

  表决结果：该议案获得通过。

  本议案由股东大会特别决议通过，即由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。

  6.《关于预计公司2016年度日常关联交易的议案》

  审议通过如下事项：

  （1）同意公司对2016年度日常关联交易的预计。

  （2）授权经营层根据业务需要在预计2016年度日常关联交易的范围内，签订相关协议。

  关联股东广西投资集团有限公司、广西桂东电力股份有限公司、钦州永盛石油化工有限公司回避表决。

  同意409,830,397股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9722％；反对39,480股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0096％；弃权74,500股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0182％。

  中小投资者表决情况：同意226,041,311股，占出席会议中小投资者所持股份的99.9496％；反对39,480股，占出席会议中小投资者所持股份的0.0175％；弃权74,500股，占出席会议中小投资者所持股份的0.0329％。

  表决结果：该议案获得通过。

  7.《关于审议公司2016年度证券自营规模与风险限额的议案》

  根据公司2015年资产和净资本状况，结合2016年证券市场预判，依照国家有关法律法规之规定，同意公司2016年证券自营各项投资规模与风险限额如下：

  （1）固定收益类证券及固定收益类衍生品合约价值的初始投资总规模不超过公司净资本的300%；风险限额为该初始投资总规模的3%。

  （2）权益类证券及权益类衍生品合约价值的初始投资总规模不超过公司净资本的50%；风险限额为该初始投资总规模的10%。

  （3）投资现金管理工具（存续期不超过1年的短期债券与回购、银行存款、货币基金等）、新股（债）申购、发行业务被动包销等业务所使用额度，不受上述规模限制，但须在法律、法规允许范围内。中签的新股（债），须在上市后10交易日内售出。如未及时售出，则纳入对应投资额度予以管理。

  同意授权公司经营层在上述限额内，依照国家法律法规与公司规章制度、根据市场分析判断进行证券自营投资管理。在下次授权前，本次授权一直有效。

  同意1,213,772,359股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9906％；反对39,480股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0033％；弃权74,500股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0061％。

  表决结果：该议案获得通过。

  8.《关于聘任公司2016年年度财务报告审计机构和内部控制审计机构的议案》

  同意聘任大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年年度财务报告审计机构和内部控制审计机构，年度财务报告审计费用为60万元，内部控制审计费用为20万元。

  同意1,213,772,359股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9906％；反对94,480股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0078％；弃权19,500股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0016％。

  中小投资者表决情况：同意226,041,311股，占出席会议中小投资者所持股份的99.9496％；反对94,480股，占出席会议中小投资者所持股份的0.0418％；弃权19,500股，占出席会议中小投资者所持股份的0.0086％。

  表决结果：该议案获得通过。

  9.《关于发行证券公司短期融资券的议案》

  审议通过了如下事项：

  （1）同意公司通过全国银行间债券市场公开发行短期融资券；

  （2）同意授权公司经营层在待偿还短期融资券余额不超过公司净资本60%范围内，根据《证券公司短期融资券管理办法》的规定，决定每期短期融资券的具体发行方案，包括发行规模、发行时间、发行利率、发行期限、发行方式等具体事项并办理相关手续；

  （3）以上授权自本次股东大会审议通过之日起至本届董事会届满之日止。

  同意1,213,772,359股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9906％；反对39,480股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0033％；弃权74,500股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0061％。

  表决结果：该议案获得通过。

  10.《关于补选吴增琳先生为公司第七届董事会董事的议案》

  同意1,213,772,359股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9906％；反对39,480股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0033％；弃权74,500股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0061％。

  中小投资者表决情况：同意226,041,311股，占出席会议中小投资者所持股份的99.9496％；反对39,480股，占出席会议中小投资者所持股份的0.0175％；弃权74,500股，占出席会议中小投资者所持股份的0.0329％。

  11.《关于补选谢胜修先生为公司第七届董事会董事的议案》

  同意1,213,772,359股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9906％；反对39,480股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0033％；弃权74,500股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0061％。

  中小投资者表决情况：同意226,041,311股，占出席会议中小投资者所持股份的99.9496％；反对39,480股，占出席会议中小投资者所持股份的0.0175％；弃权74,500股，占出席会议中小投资者所持股份的0.0329％。

  会议分别听取了公司独立董事的2015年度述职报告、《国海证券股份有限公司董事会关于2015年度董事绩效考核和薪酬情况的专项说明》、《国海证券股份有限公司监事会关于2015年度监事绩效考核和薪酬情况的专项说明》、《国海证券股份有限公司董事会关于2015年度高级管理人员履职、绩效考核和薪酬情况的专项说明》。

  三、律师出具的法律意见

  （一）律师事务所名称：北京市时代九和律师事务所

  （二）律师姓名：罗小洋、李娜

  （三）结论性意见：本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会的人员资格与召集人资格、本次股东大会的审议事项及表决方式和表决程序均符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律法规及《国海证券股份有限公司章程》的规定，本次股东大会决议合法有效。

  四、备查文件

  （一）经与会董事签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

  （二）法律意见书；

  （三）2015年年度股东大会各项会议资料。

  特此公告。

  国海证券股份有限公司董事会

  二○一六年四月二十八日