证券时报多媒体数字报

  （上接B223版）

  一、日常关联交易基本情况

  （一）关联交易概述

  2016年度，公司预计向关联方绍兴市第五医院（以下简称“绍兴五院”）、绍兴市同源健康管理有限公司（以下简称“同源健康”）、浙江省诸暨市医药药材有限公司（以下简称“诸暨医药”）、太极集团浙江东方制药有限公司（以下简称“太极东方”）采购、销售商品总额为4,420万元。

  2015年度，公司与上述关联方发生的关联交易金额为1,383.74万元。

  2016年4月26日召开的公司八届八次董事会审议通过了《关于2015年度关联交易情况及预计2016年度日常关联交易的议案》，董事会在审议上述关联交易时，关联董事宋逸婷女士、戚乐安先生、吴越迅先生回避了表决。

  本次关联交易无需提交公司股东大会审议，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  （二）预计关联交易类别和金额

  单位：万元

  ■

  注：2015年10月26日“浙江震元”股权划转后，绍兴震元健康产业集团有限公司成为公司控股股东。公司与绍兴震元健康产业集团有限公司下属的绍兴五院、同源健康、诸暨医药、太极东方发生的交易为关联交易。

  二、关联方介绍及关联关系

  1、基本情况

  （1）绍兴市第五医院

  绍兴市第五医院，地址为绍兴市解放北路226号，法定代表人为张国明，开办资金318万元，税务登记证号码为330602741020594，业务范围为疾病的诊断、治疗、预防、保健以及社区相关医疗服务。截止2015年末，绍兴五院医疗收入7,173.52万元，本期结余14.7万元，净资产3,527.81万元。

  （2）绍兴市同源健康管理有限公司

  绍兴市同源健康管理有限公司，类型为有限责任公司，住所为绍兴市越城区环城南路20号，法定代表人为王浩，注册资本800万元，税务登记证号码为330602325538589，经营范围为健康信息咨询、企业管理咨询、投资管理、商务信息咨询；母婴护理服务、家政服务等；批发兼零售：预包装食品兼散装食品，乳制品；保健食品；洗涤用品、日用百货、无需审批的医疗器械等。截止2015年末，同源健康（未经审计）营业收入235.20万元，净利润-314.45万元，净资产482.02万元。

  （3）浙江省诸暨市医药药材有限公司

  浙江省诸暨市医药药材有限公司，类型为有限责任公司，住所为诸暨市陶朱街道崇德路62号，法定代表人为斯晓成，注册资金2,750万元，税务登记证号码为330681146296916，经营范围为批发：中药材、生化药品、中药饮片、抗生素制剂、化学原料药、化学药制剂、生物制品、中成药、第二类精神药品、蛋白同化制剂、肽类激素、医疗用毒性药品；预包装食品；医疗器械。批发零售：食用农产品、玻璃容器、化妆品、化学试剂；房屋及机械设备的租赁服务；百货仓储服务；会议及展览服务，商务信息咨询服务。截止2015年末，诸暨医药营业收入37,095.28万元，净利润529.93万元，净资产3,628.51万元。

  （4）太极集团浙江东方制药有限公司

  太极集团浙江东方制药有限公司，类型为有限责任公司，住所为绍兴市卧龙路108号，法定代表人为汤加兵，注册资金2,000万元，统一社会信用代码为91330600143007189M，经营范围为生产：散剂、丸剂（水蜜丸、水丸、浓缩丸、微丸）、合剂、片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、煎膏剂、酒剂、流浸膏剂、糖浆剂。截止2015年末，太极东方（未经审计）营业收入6,753.35万元，净利润3.97万元，净资产-739.74万元。

  2、与上市公司关联关系

  绍兴五院、同源健康与公司受同一控股股东控制，为本公司的关联方；诸暨医药、太极东方因控股股东董事兼任诸暨医药、太极东方董事，与公司形成关联方。

  3、履约能力分析

  根据关联方的主要财务指标和经营实际，上述关联方能依法持续经营，具备履约能力。

  三、日常关联交易的定价政策及定价依据

  公司在与上述关联方进行日常经营相关的关联交易时，均遵循公平、公正、合理的原则，其中公司和绍兴五院通过浙江省药品器械采购集中采购工作平台，按中标价格销售；公司与诸暨医药、太极东方、同源健康等关联方发生的销售，交易价格按照市场规律协商确定。

  四、日常关联交易目的和对公司的影响

  公司与上述关联方发生的关联交易都是公司日常经营过程中持续发生的、正常业务行为，预计未来将会长期存在。公司的主营业务是药品、中药材及医疗器械的采购、销售，医院、药品生产企业、医药商业公司是公司的主要客户之一，公司遵循公开、公平、公正和互惠互利的原则，向包括关联方在内的客户采购、销售商品。公司与关联方交易公允，不存在损害公司和股东的利益，此类交易占同类交易的比例较小，对公司本期及未来财务状况、经营成果无不利影响。上述关联交易对本公司独立性没有影响，公司主营业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。

  五、独立董事事前认可和独立意见

  公司事前将公司2015年度关联交易情况及预计2016年度日常关联交易情况与独立董事进行了沟通，公司独立董事对上述关联交易事项进行了事前审查，认可上述关联交易，并发表独立意见如下：公司日常关联交易是与上述关联方发生的正常业务往来，交易定价遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东的利益，不会对公司的独立性产生重大影响。董事会在审议关联交易事项时，关联董事回避表决，也没有代理其他董事行使表决权，审议程序符合相关规定。

  六、备查文件

  1．浙江震元股份有限公司八届八次董事会决议公告；

  2．独立董事的独立意见。

  浙江震元股份有限公司董事会

  二O一六年四月二十六日

  证券代码：000705 证券简称：浙江震元 公告编号：2016-005

  浙江震元股份有限公司

  关于独立董事辞职的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  日前，公司董事会收到独立董事周鸿勇先生的书面辞职报告。周鸿勇先生因个人原因，辞去公司独立董事及董事会专门委员会的职务。

  周鸿勇先生的辞职将导致公司独立董事人数少于董事会总人数的三分之一，

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深交所主板上市公司规范运作指引》等相关规定，在公司股东大会补选产生新任独立董事之前，周鸿勇先生仍将继续履行公司独立董事及董事会专门委员会委员的职责。

  周鸿勇先生在担任公司独立董事期间勤勉尽职、独立公正，为公司规范运作发挥了重要作用，公司董事会对其在任职期间所作的贡献表示衷心感谢！

  特此公告。

  浙江震元股份有限公司董事会

  二〇一六年四月二十六日

  证券代码：000705 证券简称：浙江震元 公告编号：2016-015

  浙江震元股份有限公司

  八届七次监事会决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  浙江震元股份有限公司八届七次监事会会议通知于2016年4月15日以书面通知形式发出，于2016年4月26日在公司十一楼会议室召开，应到监事5人，实到5人，会议由监事会主席马谷亮先生主持，本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了以下事项：

  1．以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《2015年度监事会工作报告》，具体内容详见公司2015年度报告全文的第九节“公司治理”中的监事会工作情况；

  2．以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《2015年度财务决算报告》；

  3．以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《浙江震元2015年度内部控制自我评价报告》，发表意见如下：公司已根据实际情况和管理需要，建立健全了完整、合理的内部控制制度，所建立的内部控制制度贯穿于公司经营活动的各层面和各环节并有效实施，《公司 2015 年度内部控制自我评价报告》如实地反映了公司内部控制的真实情况，不存在重大缺陷。

  4．以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于计提资产减值准备的议案》，发表意见如下：按照《企业会计准则》和公司会计政策的有关规定，公司本次计提存货资产减值准备448.88万元基于谨慎性原则，依据充分，董事会就该事项的决策程序合法合规，并已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，计提资产减值准备有助于公允地反应公司的资产状况。

  5．以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司募集资金2015年度存放与使用情况的议案》，发表意见如下：公司按照《募集资金管理制度》的要求管理和使用募集资金，募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致，未发现募集资金使用不当的情况，没有损害股东和公司利益的情况发生。公司董事会出具的《2015年度募集资金存放与使用情况的公告》，如实反映了公司2015年度募集资金实际存放与使用情况。

  6．以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2015年年度报告及摘要》，发表意见如下：公司 2015 年年度报告的编制和审核程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容真实、准确、完整地反映了公司 2015 年的财务状况和经营成果，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  7. 以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《2016年一季度正文及全文》，发表意见如下：公司 2016年第一季度报告的编制和审核程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容真实、准确、完整地反映了公司 2016年第一季度的财务状况和经营成果，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  上述1、2、6等三项议案尚需提交公司2015年度股东大会审议通过。

  特此公告。

  浙江震元股份有限公司监事会

  二〇一六年四月二十六日

  证券代码：000705 证券简称：浙江震元 公告编号：2016-006

  浙江震元股份有限公司

  八届八次董事会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  浙江震元股份有限公司八届八次董事会会议通知于2016年4月13日以书面通知形式发出，2016年4月26日召开。会议应出席董事9人，出席会议董事9人，公司监事及高级管理人员列席了会议，会议由宋逸婷董事长主持。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。董事会就以下议案进行了审议，经表决通过决议如下：

  1、9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2015年度总经理工作报告》；

  2、9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2015年度董事会工作报告》，具体内容详见公司2015年度报告全文的第四节“管理层讨论与分析”；

  3、9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2015年度财务决算报告》；

  4、9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2015年度利润分配预案》：经审计，2015年度，母公司实现净利润24,068,879.70元，按母公司净利润提取10%的法定盈余公积2,406,887.97元，加年初未分配利润79,826,626.71 元，本次累计可供全体股东分配的利润为101,488,618.44元。拟以总股本334,123,286.00股为基数，按每10股派发现金红利0.25元（含税），共计分配现金红利8,353,082.15元，剩余未分配利润结转下一会计年度。同时不用资本公积金转增股本。

  5、9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2015年度内部控制自我评价报告》（具体详见公告2016-007）；

  6、6票同意，0票反对，0票弃权，关联董事宋逸婷女士、戚乐安先生、吴越迅先生回避表决，审议通过了《关于2015年度关联交易情况及预计2016年度日常关联交易的议案》（具体详见公告2016-008）；

  7、9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》（具体详见公告2016-009）；

  8、9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司募集资金2015年度存放与使用情况的议案》（具体详见公告2016-010）；

  9、9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2015年度报告及年报摘要》（2015年度报告摘要具体详见公告2016-011）；

  10、9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司部分资产租赁的议案》：2016年度，公司继续将一直由子公司使用的部分资产仍租赁给子公司，硫酸西索米星、抗生素废水处理站租赁给震元制药收取租金60万元；现代医药物流配送中心租赁给震元物流收取租金380万元；多处房产租赁给震元连锁、震元医药和震元器化，分别收取租金596.83万元、51.87万元和21.03万元。

  11、9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于为全资子公司浙江震元制药有限公司担保的议案》（具体详见公告2016-012）；

  12、9票同意，0票反对，0票弃权，《关于续聘天健会计师事务所为公司2016年度审计机构的议案》：继续聘任天健会计师事务所有限公司为公司2016年度审计机构，其报酬为72.08万元；

  13、9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提名朱杏珍女士为公司八届董事会独立董事候选人的议案》（独立董事候选人的简历附后），独立董事候选人需经深圳证券交易所备案无异议后方可提交股东大会审批；

  14、9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2016年第一季度正文及全文》（2016年第一季度报告正文详见公告2016-012）；

  上述议案中2、3、4、9、12、13等六项议案需提交公司2015年度股东大会审议，公司2015年度股东大会召开的时间和地点另行通知。

  特此公告。

  浙江震元股份有限公司

  董事会

  二O一六年四月二十六日

  附：独立董事候选人简历

  朱杏珍女士简历

  ①个人简历：朱杏珍，女，1964 年4月出生，经济学硕士，教授，硕士生导师，民主建国会会员。曾任绍兴高等职业学校教师、绍兴文理学院教师、学科主任、教授，现任绍兴文理学院经济与管理学院企业管理学科主任、教授，硕士生导师，绍兴市政协委员。

  ②与公司不存在关联关系。

  ③未持有本公司股票。

  ④未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。