证券时报多媒体数字报

  （上接B229版）

  股票代码：600984 股票简称：*ST建机 编号：2016-032

  陕西建设机械股份有限公司

  关于2015年重大资产重组

  未实现盈利预测的情况说明及致歉公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  陕西建设机械股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2015年实施并完成了重大资产重组工作，通过发行股份购买资产的方式收购了上海庞源机械租赁股份有限公司（以下简称“庞源租赁”）和自贡天成工程机械有限公司（以下简称“天成机械”）100%股权，并且签订了《业绩承诺及补偿协议》约定了庞源租赁和天成机械2015年度、2016年度和2017年度的业绩指标及补偿等事宜。根据公司和天成机械2015年经审计的财务报表，截止2015年12月31日，天成机械净利润完成指标未达到承诺的50%。现就公司此次重大资产重组未实现盈利预测的情况及原因作出如下说明：

  一、公司重大资产重组基本情况

  2015年3月10日，公司召开了2014年度股东大会，审议通过了发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易重大资产重组相关事项，同意公司向庞源租赁及天成机械全体股东发行股份购买其所持有的庞源租赁、天成机械的全部股权；其中，发行240,000,000股股份购买柴昭一、柴效增等31名自然人股东以及复星创投、力鼎凯得等19家机构股东合计持有的庞源租赁100%股权；发行67,258,065股股份购买王志荣、刘丽萍等14名自然人股东以及宝金嘉铭、中科汇通等2家机构股东合计持有的天成机械100%股权；同时，采用询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行不超过87,950,138股股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过63,500.00万元，亦不超过本次交易总金额的25%。

  2015年8月4日，公司收到中国证监会《关于核准陕西建设机械股份有限公司向柴昭一等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1849 号），核准公司此次重大资产重组方案。

  根据上述批复，天成机械、庞源租赁分别于2015年8月10日、2015年8月14日完成了股权过户手续及相关工商变更登记手续，庞源租赁与天成机械成为公司的全资子公司；2015年9月11日，公司向庞源租赁及天成机械全体股东合计发行的307,258,065股股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续，公司总股本变更为548,814,065股。

  同时，为了配合本次重大资产重组运营资金的需要，公司采用询价方式向6名投资者非公开发行人民币普通股87,950,138股股份募集配套资金，每股面值为人民币1元，每股发行价格为人民币7.22元，共募集配套资金634,999,996.36元，并于2015年11月17日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续，公司总股本变更为636,764,203股。

  至此，公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易重大资产重组全部完成。

  二、重组盈利预测及实际完成情况

  1、天成机械业绩预测情况

  本公司在资产重组时，曾与柴昭一、肖向青、王志荣签订了《业绩承诺及补偿协议》，约定庞源租赁和天成机械2015年度、2016年度和2017年度的业绩指标及补偿等事宜。其中，王志荣承诺：天成机械2015年度、2016年度、2017年度经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润应分别不低于2,550.00万元、3,400.00万元、4,150.00万元。

  2、天成机械业绩完成情况

  经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审计，天成机械2015年度归属于母公司的净利润为9,791,518.97元，扣除非经常性损益及募集资金利息后归属于母公司股东的净利润为9,686,528.39元，当年业绩承诺金额为人民币25,500,000元，实现数低于承诺数人民币15,813,471.61元，实现当年业绩承诺金额的比例为37.99%。

  三、2015年度天成机械盈利预测未实现的主要原因

  1、行业出现较大幅度下行

  2015年全球经济增速低于预期，我国经济增速下行压力增大，进入了经济结构调整期，与建筑机械高度相关的房地产行业持续下行，建筑机械行业市场容量也出现较大幅度下降。

  根据中国工程机械工业协会建筑起重机械分会披露，2015年1～9月塔机行业销售总额约65亿元，同比下滑53%。在上述宏观经济背景下，天成机械的生产经营也面临着不利的状况，虽然采取了一系列的积极措施，但终未能实现原承诺业绩。

  2、企业融资受到重组影响

  塔式起重机行业是资金推动型行业，业绩的增长离不开资金的支持。天成机械2014年底即筹划与本公司的重组事项。但该事项存在较大不确定性，若重组失败将会对天成机械的市场声誉产生负面影响，进而影响其正常经营业务的开展。因此，银行等债权投资人存在观望情形，并更倾向于重组工作彻底完成后再向其提供财务支持，从而使得天成机械的融资能力受到较大影响。

  2015年，天成机械银行借款减少6,210万元，减少幅度达到61.76%。资金紧张直接限制了天成机械原材料的采购及生产经营规模，对其生产经营状况造成了较大的影响。

  3、重组事项影响生产经营

  天成机械属于中小规模塔式起重机生产行业，创始人及管理层重要人员的日常经营管理对天成机械的发展起着至关重要的作用。由于2015年天成机械创始人王志荣及部分关键管理人员大部分精力消耗在与本公司洽谈、协商重组事宜上，导致天成机械关键管理人员对管理和经营投入的精力减少，而重组工作系于2015年8月完成，天成机械关键管理人员投入全部精力用于生产经营的时间较短，由此也对天成机械的经营造成了一定的负面影响。

  综上所述，导致天成机械2015年经营业绩未能达到承诺指标。

  四、其他需说明事项

  根据证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》第五条规定，公司于2016年4月8日召开了第五届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于修改<业绩承诺及补偿协议>并订立补充协议的议案》、《关于签署<股份质押协议>的议案》，同意修改原《业绩承诺及补偿协议》，与王志荣签订《业绩承诺及补偿协议之补充协议（二）》、《股份质押协议》，并提交公司股东大会审议批准[具体内容详见公司公告《陕西建设机械股份有限公司第五届董事会第二十三次会议决议公告》（公告编号 2016-023）、《陕西建设机械股份有限公司关于修改<业绩承诺及补偿协议>并订立补充协议的关联交易公告》（公告编号 2016-019），《陕西建设机械股份有限公司关于签署<股份质押协议>的关联交易公告》（公告编号 2016-020），2016年4月25日公司召开了2016年第二次临时股东大会，审议并通过了上述议案（具体内容详见公司公告《陕西建设机械股份有限公司2016年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号 2016-028）。

  五、致歉声明

  公司资产重组标的企业天成机械2015年度的盈利预测未能实现，净利润完成指标未达到承诺的50%，公司董事长、总经理对此深感遗憾，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第五十九条规定，在此特向广大投资者诚恳致歉。2016年，公司将加快资源整合，提升竞争力，强化风险控制，促进公司持续健康发展。

  特此公告。

  ■

  股票代码：600984 股票简称：*ST建机 编号：2016-033

  陕西建设机械股份有限公司

  关于申请撤销股票交易

  退市风险警示的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要提示：

  ● 陕西建设机械股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）向上海证券交易所（以下简称“上交所”）提交了撤销公司股票退市风险警示的申请，上交所将于收到本公司申请之日后的五个交易日内，根据实际情况，决定是否撤销对本公司股票实施的退市风险警示。

  ● 在上海证券交易所审核期间，公司不申请股票停牌，公司股票正常交易。

  一、公司股票被实施退市风险警示的情况

  因公司2013年度、2014年度经审计的净利润均为负值，连续两年亏损，公司股票于2015年2月25日起被实行退市风险警示，公司股票简称由“建设机械”变更为“*ST建机”。

  二、公司2015年度经审计的财务报告情况

  根据公司2015年年度审计机构希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了标准无保留意见的审计报告（希会审字[2016]1664号)。公司2015年度实现营业收入701,255,899.72元，归属于上市公司股东的净利润6,086,223.28元，截至2015年12月31日归属于上市公司股东的净资产为3,107,891,467.27元。公司《2015年年度报告及摘要》经2016年4月26日召开的公司第五届董事会第二十四次会议审议通过，并于2016年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登。

  三、公司申请撤销退市风险警示情况

  根据《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》第13.2.1条关于退市风险警示和13.3.1条关于其他风险警示情形之规定，公司2015年度经审计的净利润指标涉及退市风险警示的情形已消除，也不触及其他退市风险警示和其他风险警示的情形。根据《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》的相关规定及公司2015年度经营情况，公司符合申请撤销股票退市风险警示的条件。

  公司第五届董事会第二十四次会议审议通过了《关于向上海证券交易所申请撤销公司股票交易退市风险警示的议案》。

  公司已向上交所提交了撤销对公司股票实施退市风险警示的申请。根据《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》的有关规定，上交所将于收到公司申请之日后的五个交易日内，根据实际情况，决定是否撤销对本公司股票实施的退市风险警示。在上交所审核期间，公司不申请股票停牌，公司股票正常交易。

  公司将根据上述申请事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  陕西建设机械股份有限公司

  董 事 会

  二〇一六年四月二十八日

  股票代码：600984 股票简称：*ST建机 编号：2016-034

  陕西建设机械股份有限公司

  关于确认公司2015年度

  日常关联交易事项及预计2016年度

  日常关联交易事项的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●本次日常关联交易事项已经公司第五届董事会第二十四次会议审议通过；尚需提交公司2015年度股东大会审议。

  ●公司与各关联方之间的日常关联交易不会损害公司利益，也不会形成公司对关联方的依赖。

  一、日常关联交易基本情况

  （一）日常关联交易履行的审议程序

  1、本次日常关联交易事项已经公司于2016年4月26日召开的第五届董事会第二十四次会议审议通过。董事会在审议上述议案时，关联董事杨宏军先生、李长安先生、申占东先生进行了回避。（详见公司同日发布的《陕西建设机械股份有限公司第五届董事会第二十四次会议决议公告》，公告编号2016-041）

  2、本次日常关联交易尚需提交公司2015年度股东大会审议。关联股东陕西建设机械（集团）有限责任公司（以下简称“建机集团”）将在股东大会审议本议案时回避表决。

  （二）公司2015年度日常关联交易的预计和完成情况

  2015年2月15日召开的公司第五届董事会第五次会议审议通过了《关于公司2015年度预计日常关联交易事项的议案》，该议案后经2015年3月10日召开的公司2014年度股东大会审议通过。2015年公司日常关联交易实际完成情况具体如下：

  单位：万元 币种：人民币

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  （三）追加确认的2015年度日常关联交易情况

  因公司2015年完成了重大资产重组及生产经营实际需要，子公司与关联自然人、子公司与公司实际控制人个别关联方发生的交易尚需提交董事会审议，具体概况如下：

  单位：万元 币种：人民币

  ■

  上述关联交易事项第一项：2015年，公司完成了发行股份购买上海庞源机械租赁有限公司（以下简称“庞源租赁”）、自贡天成工程机械有限公司100%股权的重大资产重组，2015年8月14日，上海市工商行政管理局核准了庞源租赁的股权变更，庞源租赁100%股权已过户登记至公司。2015年8至12月，为缓解流动资金紧张的状况，子公司庞源租赁向肖向青女士拆借短期周转资金532万元，截止2015年12月31日，借款余额800万元，借款利率执行银行同期贷款基准利率。

  上述关联交易事项第二项：由于公司2015年完成了发行股份购买资产并募集配套资金重大资产重组，扩大了公司的经营规模和业务范围，同时公司及子公司存在与陕西煤业化工集团财务有限公司（以下简称“陕煤财务”）流动资金借款、授信业务及业务结算，2015年公司累计在陕煤财务存入167,657,149.13元，支出153,379,117.86元，截止2015年12月31日存款余额15,035,883.04元，存款利率执行银行同期存款基准利率。

  （四）公司2016年度预计日常关联交易情况

  单位：万元 币种：人民币

  ■

  二、关联方概况

  1、关联方介绍

  （1）公司名称：陕西建设机械（集团）有限责任公司

  法定代表人：杨宏军

  注册资本：18,920万元

  主营业务：机械设备及成套设备、金属结构产品及相关配件的研发、生产、销售、安装、调试及维修；机动车辆（小轿车除外）的研发及销售；原辅材料、设备的购销；物业管理；本公司房屋道路修建、普通货物运输；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定或禁止公司经营的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  住所：陕西省金花北路418号

  建机集团为本公司控股股东，其控股股东西安重工装备制造集团有限公司为本公司实际控制人陕西煤业化工集团有限责任公司（以下简称“煤化集团”）的全资子公司。

  2014年度，建机集团经审计的资产总额为145,339.44万元，净资产70,454.22万元，营业收入28,430.15万元，净利润-10,034.79万元。

  （2）柴昭一，男，中国籍，为公司副董事长兼子公司上海庞源机械租赁有限公司执行董事，持有公司股份64,120,000股，占公司总股本的10.07%，住所：上海市浦东新区茂兴路。

  （3）煤化集团相关子公司包括：陕西煤业股份有限公司、澄合矿务局、铜川矿务局、韩城矿务局、蒲白矿务局、陕西彬长矿业集团有限公司、陕西北元化工集团有限公司、陕西煤业化工集团府谷能源开发有限公司、陕西煤业化工集团陕南投资开发有限公司、陕西煤业化工集团神木煤化工产业有限公司、陕西煤业化工建设（集团）有限公司、陕西煤业化工实业集团有限公司、陕西煤业化工物资集团有限公司、陕西陕北矿业有限责任公司、陕西陕化化工集团有限公司、陕西陕化煤化工有限公司、陕西陕焦化工有限公司、陕西渭河煤化工集团有限责任公司、西安重工装备制造集团有限公司、陕西生态水泥股份有限公司、西安开米绿色科技有限公司、陕西榆横铁路有限责任公司、陕西陕煤曹家滩矿业有限公司、陕西陕煤榆北煤业有限公司、陕西省煤层气开发利用有限公司、陕西尔林滩矿业有限公司、西安开源国际投资有限公司、火地岛电力化工股份有限公司、陕西美鑫产业投资有限公司、陕西清水川能源股份有限公司、陕西锦世达置业有限公司、蒲城清洁能源化工有限责任公司，以上三十二家公司除陕西煤业化工建设（集团）有限公司下属子公司的主要业务为建筑施工、矿山掘进；西安重工装备制造集团有限公司下属子公司的主要业务为采煤机、掘进机等工程机械的制造等；陕西生态水泥股份有限公司主要业务为生态水泥和矿渣超细粉的生产与销售；西安开米绿色科技有限公司主要业务为环保液体洗涤产品的生产与销售；西安开源国际投资有限公司主要业务为证券经纪、证券投资咨询；陕西锦世达置业有限公司主要业务为是房地产开发、房屋销售外，其余公司的主要业务为煤炭开采、矿产资源的开发、煤化工及综合利用等。

  煤化集团为本公司实际控制人。

  （4）陕煤财务为公司实际控制人煤化集团下属子公司，法定代表人：邓晓博，注册资本：100,000万元，注册地址：陕西省西安市高新区锦业一路二号陕煤化集团大楼四层，主营业务：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借（法律法规禁止经营的不得经营，涉及国家专项规定的从其规定，涉及许可证、资质证经营的凭许可证、资质证在有效期内经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  截止2015年12月31日，陕煤财务经审计的资产总额为1,457,491.82万元，净资产117,620.21万元，营业收入35,260.40万元，净利润11,414.00万元。

  2、关联方履约能力分析

  上述关联方生产经营正常，具有良好的履约能力。

  三、定价政策与定价依据

  1、综合服务：按照服务内容，参考同类服务市场价格，双方协商确定交易价格。

  2、租赁土地使用权：参考当地同类租赁项目市场价确定交易价格。

  3、房屋租赁：参考当地同类租赁项目市场价确定交易价格。

  4、拆借短期流动资金：执行银行同期贷款基准利率。

  4、提供钢结构产品：通过参加公开竞标的方式确定交易价格。

  6、在关联方存款：执行同期银行存款基准利率。

  四、关联交易协议的签署情况

  根据西安市城市发展规划，公司租赁宗地用途发生改变，建机集团已将该宗土地交由西安市储备交易中心储备，公司与其签订的《综合服务协议》、《土地使用权租赁协议》及《土地使用权租赁补充协议》随即自公司搬迁完毕之日解除。

  公司与建机集团签订的《房屋租赁合同》，期限至2016年8月31日。

  五、关联交易目的和对上市公司的影响

  本公司与建机集团发生的日常关联交易是为满足公司经营需要，有利于降低公司的经营成本，提高公司的经济效益。

  公司子公司庞源租赁向柴昭一先生拆借短期周转资金，有利于缓解子公司庞源租赁资金压力，补充流动资金。

  公司子公司陕西建设钢构有限公司与煤化集团相关子公司发生的关联交易为该公司正常生产经营的需要，有利于公司巩固陕西省内市场占有率，降低公司管理成本，促进公司业务持续、稳定发展，有利于公司全体股东的利益。

  公司及子公司在陕煤财务的结算额度是鉴于重组完成后公司及子公司在陕煤财务的流动资金借款、授信业务及业务结算所致。

  公司及子公司的关联交易均遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，根据市场价或者协议价确定，无重大高于或低于正常交易价格的情况，交易价格公允。因此，公司与各关联方之间的日常关联交易不会损害公司利益，也不会形成公司对关联方的依赖。

  六、独立董事认可情况和发表的独立意见

  在公司董事会审议相关议案前，已取得公司独立董事的认可。董事会审议相关议案时，独立董事亦发表了关于上述日常关联交易事项的独立意见。

  独立董事认为：上述关联交易协议对公司的经营生产及发展是必要的；上述关联交易协议的签订遵循了一般商业原则；上述关联交易协议确定的价格是公允的；有关关联董事遵守了回避表决的制度，上述关联交易协议的签订和决策程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》等法律法规的规定，董事会履行了诚信义务；未发现上述关联交易中存在损害公司或非关联股东合法权益的情形。

  七、备查文件

  1、公司第五届第二十四次董事会会议决议；

  2、公司独立董事意见。

  特此公告。

  陕西建设机械股份有限公司

  董 事 会

  二〇一六年四月二十八日

  股票代码：600984 股票简称：*ST建机 编号：2016-035

  陕西建设机械股份有限公司

  关于子公司上海庞源机械租赁有限公司

  在陕西煤业化工集团财务有限公司

  办理综合授信的关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 交易内容：公司子公司上海庞源机械租赁有限公司拟在陕西煤业化工集团财务有限公司申请办理10,000万元综合授信，期限1年。

  ● 过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数共5次，累计金额为29,000万元。

  ● 本次关联交易尚需经公司股东大会审议批准。

  一、关联交易概述

  公司子公司上海庞源机械租赁有限公司（以下简称“庞源租赁”）为缓解因采购设备而导致的流动资金紧张状况，拟在陕西煤业化工集团财务有限公司（以下简称“陕煤财务”）申请办理10,000万元综合授信，用于开立银行承兑汇票及商业承兑汇票（额度可相互通用），期限1年。

  鉴于上述交易对方为公司实际控制人陕西煤业化工集团有限责任公司的控股子公司，因此本次交易构成公司的关联交易。

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  至本次关联交易为止，过去12个月内公司与陕煤财务发生相同类别的关联交易共计23,000万元，占公司2015年经审计净资产7.40%。

  二、关联方介绍

  1、陕煤财务为公司实际控制人煤化集团下属子公司，法定代表人：邓晓博，注册资本：100,000万元，注册地址：陕西省西安市高新区锦业一路二号陕煤化集团大楼四层，主营业务：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借（法律法规禁止经营的不得经营，涉及国家专项规定的从其规定，涉及许可证、资质证经营的凭许可证、资质证在有效期内经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  2、截止2015年12月31日，陕煤财务经审计的资产总额为1,457,491.82万元，净资产117,620.21万元，营业收入35,260.40万元，净利润11,414.00万元。

  三、关联交易标的基本情况

  本次交易的标的是：子公司庞源租赁拟在陕煤财务申请办理10,000万元综合授信。

  四、关联交易的主要内容和履约安排

  公司子公司庞源租赁为缓解因采购设备而导致的流动资金紧张状况，拟在陕煤财务申请办理10,000万元综合授信，用于开立银行承兑汇票及商业承兑汇票（额度可相互通用），期限1年。

  五、该关联交易的目的以及对公司的影响

  公司子公司庞源租赁拟在陕煤财务申请办理的综合授信，有助于缓解其资金压力，保障其设备采购资金的周转和经营计划的落实。庞源租赁与陕煤财务之间的交易遵循了自愿平等、诚实守信的市场经济原则，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  六、该关联交易应当履行的审议程序

  1、2016年4月26日，公司召开了第五届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司子公司上海庞源机械租赁有限公司在陕西煤业化工集团财务有限公司办理综合授信的议案》。

  在审议此项议案时，关联董事杨宏军、李长安、申占东先生进行了回避，独立董事李敏、宋林、张敏及其余3名非关联董事一致审议通过此项议案。（详见公司同日发布的《陕西建设机械股份有限公司第五届董事会第二十四次会议决议公告》，公告编号2016-041）。

  2、公司独立董事李敏、宋林、张敏对本次关联交易事项进行了认真的事前审核，详细了解了该事项发生的背景，审慎地分析了该项关联交易对于子公司产生经营的影响，同意将《关于公司子公司上海庞源机械租赁有限公司在陕西煤业化工集团财务有限公司办理综合授信的议案》提交公司第五届董事会第二十四次会议审议。并发表如下独立意见：

  （1）、本次关联交易对子公司的生产经营及发展是必要的，有利于缓解其资金压力，保证设备采购资金的周转和经营计划的落实；

  （2）、本次关联交易是在双方协商一致的基础上达成的，遵循了一般商业原则；

  （3）、有关关联董事遵守了回避表决的制度，上述关联交易协议的审议和决策程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》等法律法规的规定，董事会履行了诚信义务；

  （4）、本次关联交易中不存在损害公司及全体股东利益的情形，我们同意本次关联交易事项。

  3、公司董事会审计委员会对本次关联交易的书面审核意见如下：

  （1）、本次关联交易是经过双方协商达成的，遵循了市场原则；

  （2）、本次关联交易有助于缓解子公司资金压力，保证其设备采购资金的周转和经营计划的落实；

  （3）、本次关联交易事项的审核符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，遵循了公平、公正、诚信的原则，不存在损害公司及全体股东利益的情形，我们同意本次关联交易事项。

  4、此项关联交易尚须获得公司股东大会的审议批准，与该关联交易有利害关系的关联人公司控股股东建机集团将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。本次关联交易无需经过其他部门批准。

  七、需要特别说明的历史关联交易情况

  2015年10月26日，公司第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于子公司上海庞源机械租赁有限公司在陕西煤业化工集团财务有限公司办理综合授信8,000万元的议案》，公司子公司上海庞源机械租赁有限公司在陕煤财务办理综合授信8,000万元，授信品种为：商业承兑授信3,000万元，业务期限6个月；银行承兑授信3,000万元，业务期限6个月；应收账款质押贷款2,000万元，业务期限1年。（详见公司2015年10月27日发布的《陕西建设机械股份有限公司关于子公司上海庞源机械租赁有限公司在陕西煤业化工集团财务有限公司办理综合授信8,000万元的关联交易公告》，公告编号2015-068）

  八、备查文件目录

  1、公司第五届董事会第二十四次会议决议；

  2、公司独立董事独立意见；

  3、董事会审计委员书面审核意见。

  特此公告。

  陕西建设机械股份有限公司

  董 事 会

  二〇一六年四月二十八日

  股票代码：600984 股票简称：*ST建机 编号：2016-036

  陕西建设机械股份有限公司

  关于解除《土地使用权租赁协议》的

  公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2001年12月，陕西建设机械股份有限公司（以下简称“公司”）与控股股东陕西建设机械（集团）有限责任公司（以下简称“建机集团”）签订了《土地使用权租赁协议》，双方约定，公司租赁建机集团位于金花北路418号的150,700.9平方米土地（以下简称“该宗土地”）的使用权，用途为公司从事生产经营活动，租金为14元/平方米/年，合计2,109,813元/年，租期50年。2013年5月，双方协商决定调整上述土地租赁价格，签订了《土地使用权租赁补充协议》，自2013年1月1日起，租金调整为32元/平方米/年（其中含14元土地使用税），合计4,822,428.8元/年，年租金为482.22万元。

  根据西安市城市发展规划，上述宗地用途发生改变，建机集团已将该宗土地交由西安市储备交易中心储备。原签署的《土地使用权租赁协议》及《土地使用权租赁补充协议》随即自搬迁完毕之日起解除。

  由于该宗土地为公司生产经营用地，为维护公司及投资者的利益，公司正在与建机集团商谈因解除《土地使用权租赁协议》及《土地使用权租赁补充协议》所造成的损失补偿方式及金额。

  特此公告。

  陕西建设机械股份有限公司

  董 事 会

  二〇一六年四月二十八日

  股票代码：600984 股票简称：*ST建机 编号：2016-037

  陕西建设机械股份有限公司

  关于向西安重工装备制造集团有限公司

  租赁厂房的关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 交易内容：公司拟向公司控股股东西建设机械（集团）有限责任公司的控制人西安重工装备制造集团有限公司租赁其位于西安市经济技术开发区泾渭新城泾朴路9号的两幢厂房，用于公司生产经营。

  ● 过去12个月内公司未与同一关联人进行相同的交易以及与不同关联人进行同类的交易。

  一、关联交易概述

  陕西建设机械股份有限公司（以下简称“公司”）因提前解除《土地使用权租赁协议》将搬离目前所在的生产经营场所。为了维护公司正常的生产经营，促进公司可持续发展，加快产业升级和技术改造，建立专业化生产格局，有效提高相关产品的技术、质量、产能和生产效率，提高企业自身核心竞争力，公司拟向公司控股股东陕西建设机械有限责任公司的控制人西安重工装备制造集团有限公司（以下简称“重装集团”）租赁其位于西安市经济技术开发区泾渭新城泾朴路9号的两幢厂房，用于公司生产经营。

  鉴于上述交易对方为本公司控股股东的控制人，因此本次交易构成公司的关联交易。

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  至本次关联交易为止，过去12个月内公司与重装集团未发生过相同类别的关联交易。

  二、关联方介绍

  1、重装集团为公司控股股东建机集团的控制人，法定代表人：李德锁，注册资本：28亿元，注册地址：西安经济技术开发区泾渭新城泾朴路东段9号，主营业务：采煤机、掘进机、液压支架、皮带输送机、刮板输送机；防爆电气产品（国家专控除外）、矿井专用设备、采煤机单体支柱、绞车、电机车、矿车、矿用通风机、扒斗装岩机、金属顶梁、机械加工、安装、修理、进出口水工设备、非标准设备、管件接头；矿山开采机械、工程机械及其配件的生产和销售；机电产品、成套设备及技术的进出口业务。

  2、2014年度，重装集团经审计的资产总额为856,401.73万元，净资产413,874.20万元，营业收入151,824.94万元，净利润-21,127.9万元。

  三、关联交易标的基本情况

  （一）交易标的

  1、交易的名称和类别

  本次交易的标的是：重装集团位于西安市经济技术开发区泾渭新城泾朴路9号的建筑面积合计为20,365.89平方米厂房两幢。

  2、公司拟租用的两幢厂房于2015年建设完工，具备生产使用条件。所有权属于重装集团，资产产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍其权属转移的其他情况。

  （二）关联交易价格确定的一般原则和方法

  1、租赁方式为包租方式。

  2、租金以厂房年折旧额为定价依据，每年平方米69.65元，年租金共计1,418,484元。

  四、关联交易的主要内容和履约安排

  公司拟采用包租的方式向重装集团租赁其位于西安市经济技术开发区泾渭新城泾朴路9号的两幢厂房，用于公司生产经营。该两幢厂房的建筑面积合计为20,365.89平方米，经双方协商约定，厂房租金以厂房年折旧额为定价依据，租金为每年平方米69.65元，年租金共计1,418,484元，租赁期限为20年，租金每半年支付一次，于每年6月底前缴付清上半年的租金，12月底前缴付下半年租金，考虑房屋计价变化因素，每三年修订一次上述租金价格。

  五、该关联交易的目的以及对公司的影响

  本关联交易是为了满足公司生产经营场所搬迁的需要，可使公司得以在新的经营场所从事正常的生产经营活动，促进公司可持续发展，加快产业升级和技术改造，建立专业化生产格局，有效提高公司产品的技术与质量，、优化产能和生产效率，提高企业自身核心竞争力。

  六、该关联交易应当履行的审议程序

  1、2016年4月26日，公司召开了第五届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司向西安重工装备制造集团有限公司租赁厂房的议案》。

  在审议此项议案时，关联董事杨宏军、李长安、申占东先生进行了回避，独立董事李敏、宋林、张敏及其余3名非关联董事一致审议通过此项议案。（详见公司同日发布的《陕西建设机械股份有限公司第五届董事会第二十四次会议决议公告》，公告编号2016-041）。

  2、公司独立董事李敏、宋林、张敏对本次关联交易事项进行了认真的事前审核，详细了解了该事项发生的背景，审慎地分析了该项关联交易对于公司经营产生的影响，同意将《关于公司向西安重工装备制造集团有限公司租赁厂房的议案》提交公司第五届董事会第二十四次会议审议，同意公司与建机集团签署《厂房租赁合同》。

  并发表如下独立意见：

  （1）、本次关联交易是为了满足公司生产经营场所搬迁的需要，可使公司得以在新的经营场所从事正常的生产经营活动，促进公司可持续发展，加快产业升级和技术改造；

  （2）、本次关联交易价格以所租厂房的年折旧额为定价依据，交易双方在协商一致的基础上达成的，遵循了一般商业原则，定价公平、合理；

  （3）、有关关联董事遵守了回避表决的制度，上述关联交易协议的审议和决策程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》等法律法规的规定，董事会履行了诚信义务；

  （4）、本次关联交易中不存在损害公司及全体股东利益的情形，我们同意本次关联交易事项。

  3、公司董事会审计委员会对本次关联交易的书面审核意见如下：

  （1）、本次关联交易价格以所租厂房的年折旧额为定价依据，经过交易双方友好协商确定，遵循了市场原则，价格公允；

  （2）、本次关联交易满足了公司未来经营场所的需要，使公司未来能够建立专业化的生产格局，加快产业升级和技术改造，促进公司可持续发展；

  （3）、本次关联交易事项的审核符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，遵循了公平、公正、诚信的原则，不存在损害公司及全体股东利益的情形，我们同意本次关联交易事项。

  4、此项关联交易尚须获得公司股东大会的审议批准，与本关联交易有利害关系的关联人公司控股股东建机集团将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。本次关联交易无需经过其他部门批准。

  七、需要特别说明的历史关联交易情况

  2015年7月9日，公司第五届董事会第九次会议审议通过了《关于公司向西安重工装备制造集团有限公司申请流动资金借款展期的议案》，公司向重装集团申请了3,000万元流动资金借款，利率为银行同期贷款基准利率上浮15%，期限一年。（详见公司2015年7月10日发布的《陕西建设机械股份有限公司关于向西安重工装备制造集团有限公司申请办理流动资金借款展期的关联交易公告》，公告编号2015-043）

  除上述关联交易事项外，公司与重装集团无其他关联交易事项。

  八、备查文件目录

  1、公司第五届董事会第二十四次会议决议；

  2、公司独立董事独立意见；

  3、董事会审计委员会书面审核意见；

  4、厂房租赁合同。

  特此公告。

  陕西建设机械股份有限公司

  董 事 会

  二〇一六年四月二十八日

  股票代码：600984 股票简称：*ST建机 编号：2016-038

  陕西建设机械股份有限公司关于

  向陕西建设机械（集团）有限责任公司

  租赁机器设备的关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 交易内容：为了满足公司搬迁后的生产需要，减少一次性资金投入，公司拟向陕西建设机械（集团）有限责任公司租赁相关机器设备。

  ● 过去12个月内公司未与同一关联人进行相同的交易以及与不同关联人进行同类的交易。

  一、关联交易概述

  为了满足陕西建设机械股份有限公司（以下简称“公司”）搬迁后的生产需要，公司拟向控股股东陕西建设机械（集团）有限责任公司（以下简称“建机集团”）租赁相关机器设备，以促进产业升级和技术改造，有效提高相关产品的技术与质量，优化产能和生产效率，减少一次性资金投入，有利于公司持续发展。

  鉴于上述交易对方为本公司控股股东，因此本次交易构成公司的关联交易。

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  至本次关联交易为止，过去12个月内公司与建机集团未发生过相同类别的关联交易。

  二、关联方介绍

  1、建机集团为公司控股股东，法定代表人：杨宏军，注册资本：18,920万元，注册地址：陕西省西安市新城区金花北路418号，主营业务：机械设备及成套设备、金属结构产品及相关配件的研发、生产、销售、安装、调试及维修；机动车辆（小轿车除外）的研发及销售；原辅材料、设备的购销；物业管理；本公司房屋道路修建、普通货物运输；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定或禁止公司经营的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  2、2014年度，建机集团经审计的资产总额为145,339.44万元，净资产70,454.22万元，营业收入28,430.15万元，净利润-10,034.79万元。

  三、关联交易标的基本情况

  （一）交易标的

  1、交易的名称和类别

  本次交易的标的是：公司拟向建机集团租赁相关生产用的机器设备。

  本次交易拟租赁机器设备主要是机械加工设备和起重设备，共计139台套，主要设备明细如下：

  拟租赁设备明细表

  ■

  2、公司拟租用的机器设备所有权属于建机集团，资产产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍其权属转移的其他情况。

  3、公司拟租赁的机器设备均为建机集团2015年购置的新设备，已通过试运行，均安装于西安市经济技术开发区泾渭新城泾朴路9号公司将租赁的两幢厂房内，目前可投入使用。

  （二）关联交易价格确定的一般原则和方法

  公司拟向建机集团租赁生产用机器设备共139台套，经双方协商约定，以设备年折旧额为定价依据，年租金为9,611,406元。

  四、关联交易的主要内容和履约安排

  公司在现有生产设备的搬迁过程中，将报废部分老旧设备，拟向建机集团租赁相关生产用机器设备共139台套，以促进产业升级和技术改造，有效提高相关产品的技术、质量、产能和生产效率，满足与之配套的生产经营需要。经双方协商约定，设备租金以设备年折旧额为定价依据，年租金为9,611,406元，租赁期限为6年，租金每季度支付一次，于每季末前缴付清当季的租金，考虑计价变化因素，每三年修订一次上述租金价格。

  五、该关联交易的目的以及对公司的影响

  该关联交易是为了满足公司日后的生产经营需要，补充公司生产用机器设备缺口，促进产业升级和技术进步，有效提高产品质量与技术性能、优化产能和生产效率，促进专业化生产格局的建立，提高企业核心竞争力。

  六、该关联交易应当履行的审议程序

  1、2016年4月26日，公司召开了第五届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司向陕西建设机械（集团）有限责任公司租赁机器设备的议案》。

  在审议此项议案时，关联董事杨宏军、李长安、申占东先生进行了回避，独立董事李敏、宋林、张敏及其余3名非关联董事一致审议通过此项议案。（详见公司同日发布的《陕西建设机械股份有限公司第五届董事会第二十四次会议决议公告》，公告编号2016-041）。

  2、公司独立董事李敏、宋林、张敏对本次关联交易事项进行了认真的事前审核，详细了解了该事项发生的背景，审慎地分析了该项关联交易对于公司经营产生的影响，同意将《关于公司向陕西建设机械（集团）有限责任公司租赁机器设备的议案》提交公司第五届董事会第二十四次会议审议，同意公司与建机集团签署《机械设备租赁合同》。并发表如下独立意见：

  （1）、本次关联交易是为了满足公司日常生产经营需要，补充公司生产用机器设备，提高相关产品的技术与质量，优化产能和生产效率，促进产业升级和技术进步，提高企业核心竞争力；

  （2）、本次关联交易价格是以设备年折旧额为定价依据，在双方协商一致的基础上达成的，遵循了一般商业原则，定价公平、合理；

  （3）、有关关联董事遵守了回避表决的制度，上述关联交易协议的审议和决策程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》等法律法规的规定，董事会履行了诚信义务；

  （4）、本次关联交易中不存在损害公司及全体股东利益的情形，我们同意本次关联交易事项。

  3、公司董事会审计委员会对本次关联交易的书面审核意见如下：

  （1）、本次关联交易价格是以设备年折旧额为定价依据，经过交易双方协商达成，遵循了市场原则，价格公允；

  （2）、本次关联交易满足公司日常生产经营需要，提高公司相关产品的技术与质量，优化产能和生产效率，公司专业化生产格局的建立；

  （3）、本次关联交易事项的审核符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，遵循了公平、公正、诚信的原则，不存在损害公司及全体股东利益的情形，我们同意本次关联交易事项。

  4、此项关联交易尚须获得公司股东大会的审议批准，与本关联交易有利害关系的关联人公司控股股东建机集团将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。本次关联交易无需经过其他部门批准。

  七、需要特别说明的历史关联交易情况

  2014年12月18日，公司第五届董事会第二次会议审议通过了《关于公司向陕西建设机械（集团）有限责任公司拆借短期周转资金的议案》，公司在2015年内向建机集团累计拆借不超过10,000万元短期周转资金，利率执行同期银行贷款基准利率。（详见公司2014年12月19日发布的《陕西建设机械股份有限公司关联交易公告》，公告编号2014-051）

  截止2015年12月31日，公司已累计向建机集团拆借资金7,590万元。

  八、备查文件目录

  1、公司第五届董事会第二十四次会议决议；

  2、公司独立董事独立意见；

  3、董事会审计委员会书面审核意见；

  4、《机械设备租赁合同》。

  特此公告。

  陕西建设机械股份有限公司

  董 事 会

  二〇一六年四月二十八日

  股票代码：600984 股票简称：*ST建机 编号：2016-039

  陕西建设机械股份有限公司

  关于续聘财务和内部控制审计机构的

  公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  陕西建设机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年4月26日召开的公司第五届董事会第二十四次会议审议通过《关于聘请财务审计机构和内部控制审计机构的议案》。

  公司审计委员会在年报工作期间就年报编制相关事项与年审会计师进行了有效沟通。公司审计委员会认为希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“希格玛事务所”）针对公司年报审计工作制定了详细审计工作计划，并提前进行了预审，现已按照年度审计工作计划完成了年报审计工作。希格玛事务所在2015年度审计服务过程中，严格遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉工作，出具的审计报告能充分反映公司2015年的财务状况及经营成果，出具的审计结果符合公司的实际情况，同时也对公司经营发展过程中存在的问题提出了中肯的建议，为公司规范运营提供了专业的支持。

  希格玛事务所自2001年起一直为公司提供审计工作，具有丰富的审计经验。在其为公司提供审计服务的15年间，能够恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，且对公司业务流程等比较了解。在2015年年报审计工作中，为了保证审计报告质量，满足公司上市披露及内部管理需要，希格玛事务所增派人手，加班加点，勤勉尽职。

  为了保障公司2016年审计工作的连续性，拟继续聘请希格玛事务所为公司提供财务审计和内部控制审计服务，聘期一年，并提请股东大会授权管理层决定其报酬事宜。

  本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

  特此公告。

  陕西建设机械股份有限公司

  董 事 会

  二〇一六年四月二十八日

  证券代码：600984 证券简称：*ST建机 公告编号：2016-040

  陕西建设机械股份有限公司

  关于召开2015年年度股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●股东大会召开日期：2016年5月20日

  ●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、 召开会议的基本情况

  (一) 股东大会类型和届次

  2015年年度股东大会

  (二) 股东大会召集人：董事会

  (三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四) 现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间：2016年5月20日14点00分

  召开地点：西安市金花北路418号公司一楼会议室

  (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自2016年5月20日

  至2016年5月20日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  (七) 涉及公开征集股东投票权

  否

  二、 会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、 各议案已披露的时间和披露媒体

  上述议案于公司第五届董事会第二十四次会议审议通过，公告于2016年4月28日在《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登；上述议案的具体内容请参见公司另行刊登的股东大会会议资料，有关本次股东大会的会议资料将不迟于2016年5月13日（星期五）在上海证券交易所网站刊登。

  2、 特别决议议案：无

  3、 对中小投资者单独计票的议案：全部

  4、 涉及关联股东回避表决的议案：8、9、10、11、12

  应回避表决的关联股东名称：股东陕西建设机械（集团）有限责任公司回避议案；8、9、10、11、12；股东柴昭一先生回避议案8。

  5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

  三、 股东大会投票注意事项

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  (四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、 会议出席对象

  (一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二) 公司董事、监事和高级管理人员。

  (三) 公司聘请的律师。

  (四) 其他人员

  五、 会议登记方法

  1、个人股东持本人身份证、股东账户卡及有效持股凭证进行登记；

  2、法人股东持营业执照复印件、持股证明、法定代表人证明书或授权委托书及出席人员身份证办理登记手续；

  3、因故不能出席会议的股东，可书面委托他人出席会议（授权委托书见附件1），代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东账户及持股证明办理登记手续；

  4、出席会议股东请于2016年5月17日、2016年5月18日，每日上午9时至11时，下午2时至4时到公司证券投资部办理登记手续，异地股东可用信函或传真登记。

  六、 其他事项

  1、本次股东大会预计会期半天，与会股东及授权代理人食宿、交通费自理；

  2、联系地址：陕西省西安市金花北路418号；

  3、邮政编码：710032；

  4、联系电话：029-82592288，传真：029-82592287；

  5、联系人：白海红、石澜。

  特此公告。

  陕西建设机械股份有限公司董事会

  2016年4月28日

  附件1：授权委托书

  附件1：授权委托书

  授权委托书

  陕西建设机械股份有限公司：

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年5月20日召开的贵公司2015年年度股东大会，并代为行使表决权。

  委托人持普通股数：

  委托人持优先股数：

  委托人股东帐户号：

  ■

  委托人签名（盖章）：         受托人签名：

  委托人身份证号：            受托人身份证号：

  委托日期： 年 月 日

  备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

  股票代码：600984 股票简称：*ST建机 编号：2016-041

  陕西建设机械股份有限公司

  第五届董事会第二十四次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  陕西建设机械股份有限公司第五届董事会第二十四次会议通知及会议文件于2016年4月18日以邮件及书面形式发出至全体董事，会议于2016年4月26日上午在西安市金花北路418号公司三楼会议室召开。会议应到董事9名，实到董事9名；公司监事会成员和部分高管人员列席了会议。会议由董事长杨宏军主持。会议的召集、召开和表决程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法、有效。

  会议充分讨论了会议议程中列明的各项议案，经过审议并表决一致通过以下决议：

  一、通过《公司2015年度董事会工做报告》；

  表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

  二、同意《公司2015年度总经理工做报告》；

  表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

  三、通过《公司2015年度财务决算报告》；

  表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

  四、通过《公司2015年年度报告及摘要》；

  公司2015年年度报告全文内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司2015年年度报告摘要详见同日公告。

  表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

  五、同意《公司2015年度内部控制自我评价报告》；

  报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

  六、通过《2015年度募集资金存放与实际使用专项报告》；

  具体内容详见同日公司公告《陕西建设机械股份有限公司2015年度募集资金存放与实际使用专项报告》（公告编号2016-030）

  表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

  七、通过《2015年度独立董事述职报告》；

  报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

  八、同意《董事会审计委员会2015年度履职情况报告》；

  报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

  九、同意《关于公司2015年度业绩承诺情况及补偿的议案》；

  具体内容详见同日公司公告《陕西建设机械股份有限公司关于2015年度业绩补偿的提示性公告》（公告编号2016-031）

  表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

  十、通过《公司2015年度利润分配预案》；

  2015年度公司实现净利润为6,086,223.28元。鉴于公司以前年度亏损尚未弥补，上年末未分配利润为-344,811,512.82元，本年度公司可供股东分配的利润为-338,725,289.54元，根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，本年度不实施利润分配，不进行公积金转增股本。

  独立董事对本议案出具意见：公司2015年度利润分配预案符合公司当前的实际情况，有利于公司的持续、稳定、健康地发展，不存在损害投资者利益的情况，同意《公司2015年度利润分配预案》，并提交公司股东大会审议。

  表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

  十一、同意《关于向上海证券交易所申请撤销公司股票交易退市风险警示的议案》；

  具体内容详见同日公司公告《陕西建设机械股份有限公司关于申请撤销股票交易退市风险警示的公告》（公告编号2016-033）

  表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

  十二、通过《关于确认公司2015年度日常关联交易事项及预计2016年度日常关联交易事项的议案》；

  具体内容详见同日公司公告《陕西建设机械股份有限公司关于确认公司2015年度日常关联交易事项及预计2016年度日常关联交易事项的公告》（公告编号2016-034）。

  此项议案涉及关联交易，董事会在审议上述议案时，关联董事杨宏军先生、柴昭一先生、李长安先生、申占东先生进行了回避。

  表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

  十三、通过《关于公司子公司上海庞源机械租赁有限公司在陕西煤业化工集团财务有限公司办理综合授信的议案》；

  具体内容详见同日公司公告《陕西建设机械股份有限公司关于子公司上海庞源机械租赁有限公司在陕西煤业化工集团财务有限公司办理综合授信的关联交易公告》（公告编号2016-035）。

  此项议案涉及关联交易，董事会在审议上述议案时，关联董事杨宏军先生、李长安先生、申占东先生进行了回避。

  表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

  十四、通过《关于公司在华融金融租赁股份有限公司办理工程机械融资租赁业务的议案》；

  同意公司拟在华融金融租赁股份有限公司继续申请融资租赁授信额度20,000万元，并由陕西煤业化工集团有限责任公司提供连带责任保证担保事项。

  此项议案涉及关联担保，董事会在审议上述议案时，关联董事杨宏军先生、李长安先生、申占东先生进行了回避。

  表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

  十五、通过《关于公司与陕西建设机械（集团）有限责任公司解除<土地使用权租赁协议>的议案》；

  具体内容详见同日公司公告《陕西建设机械股份有限公司关于解除<土地使用权租赁协议>的公告》（公告编号2016-036）。

  此项议案涉及关联交易，董事会在审议上述议案时，关联董事杨宏军先生、李长安先生、申占东先生进行了回避。

  表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

  十六、通过《关于公司向西安重工装备制造集团有限公司租赁厂房的议案》；

  具体内容详见同日公司公告《陕西建设机械股份有限公司关于向西安重工装备制造集团有限公司租赁厂房的关联交易公告》（公告编号2016-037）。

  此项议案涉及关联交易，董事会在审议上述议案时，关联董事杨宏军先生、李长安先生、申占东先生进行了回避。

  表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

  十七、通过《关于公司向陕西建设机械（集团）有限责任公司租赁机器设备的议案》；

  具体内容详见同日公司公告《陕西建设机械股份有限公司关于向陕西建设机械（集团）有限责任公司租赁机器设备的关联交易公告》（公告编号2016-038）。

  此项议案涉及关联交易，董事会在审议上述议案时，关联董事杨宏军先生、李长安先生、申占东先生进行了回避。

  表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

  十八、通过《关于聘请财务审计机构和内部控制审计机构的议案》；

  具体内容详见同日公司公告《陕西建设机械股份有限公司关于续聘财务和内部控制审计机构的公告》（公告编号20165-039）。

  表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

  十九、同意《关于聘任公司财务总监的议案》；

  根据总经理李长安先生的提名，聘任公司副总经理兼董事会秘书白海红先生为公司财务总监，聘期至公司第五届董事会任期届满。

  公司独立董事认为：本次聘任的高级管理人员具备有关法律和《公司章程》规定的任职资格，未发现存在违反法律法规、规范性文件规定的情形，亦不存在被中国证监会认定为证券市场禁入者的情形；本次高级管理人员的选举、聘任程序及表决结果符合有关法律法规及《公司章程》的规定，本次选举及聘任合法有效，同意聘任。

  表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

  二十、同意《关于修订高级管理人员薪酬管理制度的议案》；

  表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

  二十一、同意《关于公司2016年度投资者关系管理计划的议案》；

  具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

  表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

  二十二、同意《关于召开公司2015年度股东大会的议案》。

  具体内容详见同日公司公告《陕西建设机械股份有限公司关于召开2015年年度股东大会的通知》（公告编号2016-040）。

  表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

  上述第一、三、四、六、七、十、十二、十三、十四、十六、十七、十八项议案尚需提交公司股东大会审议。

  特此公告。

  陕西建设机械股份有限公司

  董 事 会

  二〇一六年四月二十八日