证券时报多媒体数字报

  一、重要提示

  （一）为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上仔细阅读年度报告全文。

  （二）本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  （三）公司全体董事出席董事会会议。

  （四）天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

  （五）公司简介

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  （六） 经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2015年度母公司实现净利润-88,173,733.29 元，加年初未分配利润-62,827,589.62元，本年度可分配利润为-151,001,322.91元。鉴于公司2015年度可分配利润为负数，公司拟决定2015年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。

  二、报告期主要业务或产品简介

  (一) 电池材料业务

  1、 主要业务

  公司电池材料业务的主要产品有锂电正极材料和镍氢电池正极材料。

  (1) 锂电正极材料

  锂电池正极材料主要产品有多元材料前驱体(镍钴锰前驱体和镍钴铝前驱体)、多元材料(镍钴锰三元材料和镍钴铝三元材料)和钴酸锂。公司多元材料前驱体产品主要应用于锂电池正极材料的生产；正极材料系列产品主要应用于小型锂电、各种动力电池和储能电池；尽管锂电正极材料行业竞争激烈，但是，公司已经拥有一支高素质的研发队伍、前驱体和正极材料协同研发机制、世界一流锂电客户的合作、严格的生产和品质管控；业务迅速发展，已经成为公司的主要业务。

  (2) 镍氢电池正极材料

  镍氢电池正极材料主要产品为覆钴型球形氢氧化镍；产品主要作为镍氢电池的正极活性材料，镍氢动力电池是目前HEV最主要的动力电池。

  2、 经营模式

  (1) 采购模式

  公司锂电正极材料产品所需主要原材料为钴盐、镍盐、锂盐。镍氢正极材料产品所需主要原材料为镍盐、钴盐。公司采购部门根据年度经营预算管理推行年度采购规划，对主要原辅材料钴盐、镍盐、锂盐从价格竞争力、品质稳定性等综合实力择优选择年度合作供方，结合市场供应及交易特点等情况，采用年度合作为主、临时补充采购为辅的采购模式进行采购。

  (2) 生产模式

  公司电池材料产品根据以销定产的生产原则并结合自身产能情况，由下属各生产企业每月按照销售计划，安排生产计划，采取自制为主、委托加工为辅的生产模式来满足市场需求。

  (3) 销售模式

  公司电池材料产品销售客户：锂电正极材料前驱体主要客户有湖南杉杉、宁波金和等锂电正极材料厂商；锂电正极材料主要客户有C-ATL、深圳卓能、深圳鑫晟、TCL等电池厂商；镍氢电池正极材料主要客户有日本汤浅、无锡松下、法国SAFT、湖南科霸等镍氢电池厂商。公司锂电池材料销售模式主要通过与上下游紧密合作的方式形成稳定的供应链供需关系，公司订单价格以原材料成本推算加成的方式为基础进行确定；少量电池材料产品订单以来料加工或受托加工的方式组织生产，其价格的确定方式为收取一定的加工费。

  3、行业情况说明

  公司电池材料业务主要以锂电正极材料业务为主，属于锂电池的上游行业，其发展前景与锂电池的发展状况密切相关。

  行业数据分析：据高工产研锂电研究所(GGII)调查，2015年中国正极材料市场规模达到134.27亿元，同比2014年增长40％。其中磷酸铁锂市场规模达到28.5亿元，同比2014年增长186.4％，是正极材料市场增长最快品种。钴酸锂的市场规模增长有限，其2015年产值为55.1亿元，同比2014年增长1.3%，系增长最慢的正极材料。

  从出货量来看，2015年全国正极材料出货共11.29万吨，同比2014年增长46.8%。细分产品中，磷酸铁锂的产量(含企业自产)同比增长181.7%，共出货3.24万吨；三元材料产量同比增长55.3%，共出货3.65万吨；锰酸锂出货同比增长42%，钴酸锂出货同比减少1.5%。磷酸铁锂和三元材料成为增长最快的正极材料，增长主要受动力电池带动。据工信部显示2015年中国新能源汽车产量37.9万辆，同比增长356.6%，其中商用车17.3万辆，乘用车20.65万辆。从2015年来看，中国商用车以磷酸铁锂为主，乘用车超过70%使用三元材料。

  公司控股子公司金驰材料主营锂电正极材料前驱体和镍氢电池正极材料。2015年度因新生产线上半年调试、公司客户结构调整，氢氧化镍产量706吨，同比下降60.18 %,销量959.66吨，同比下降21.36%；锂电正极材料前驱体产量3,984.77吨，同比增长310.28%,销量4,070.61吨(包括内部供应给长远锂科1,258.50吨)，同比增长382.56%，公司锂电正极材料前驱体销量位居全国前三名。

  公司全资子公司长远锂科主营锂电正极材料。2015年度钴酸锂产量1,231.72吨，同比下降20.92 %,销量1,225.96吨，同比下降19.77%；三元材料产量2,332.45吨，同比增长185.05%,销量2,313.35吨，同比增长174.24%，公司在2015年中国锂电池行业电池材料年度竞争力品牌榜单中列第九位，按出货量计算，三元材料国内市场占有率为6.39%。

  (二) 锰及锰系产品业务

  1、主要业务

  公司锰及锰系产品主要有锰矿石、电解金属锰、锰球、锰锭、四氧化三锰等。目前已经形成从碳酸锰矿开采→电解金属锰→四氧化三锰的锰系列产业链。

  （1）锰矿石开采

  锰矿石是电解锰生产的主要原材料，锰矿石开采行业是电解锰生产的上游。 锰矿石为电解锰生产的主要原材料，公司锰矿资源储量较多，位于贵州铜仁地区的白石溪和黄塘坪两座在产锰矿，地质储量为290万吨左右，正在进行风险勘探的平土锰矿，远景地质储量4000万吨以上；位于湖南省桃江县的桃江锰矿，地质储量约660万吨。

  （2）电解锰

  电解金属锰作为原料主要用于特钢和合金钢、锰铝合金、200系不锈钢、四氧化三锰等。就目前电解金属锰的用量而言，钢铁冶炼行业约占85%，四氧化三锰约占5%，铝锰合金约占5%，其它锰盐约占5%。

  （3）四氧化三锰 因四氧化三锰产品反应活性好、性能稳定等特点，高纯度四氧化三锰作为电子行业制备高档软磁锰锌铁氧体磁芯的重要原料之一，在电子、电器、电力以及军工等行业中均具有广泛的用途；同时，四氧化三锰也是制备锂离子电池正极材料锰酸锂的可选原料之一。

  2、经营模式

  (1) 采购模式

  公司设立采购部，负责锰系材料生产企业原辅材料的采购。公司电解金属锰产品所需主要原材料为锰矿石，公司锰矿石除部分由自有矿山供应外，大部分为外购，由生产企业所在地铜仁地区附近采购或通过中间商进口加纳高品位碳酸锰矿，供应渠道稳定，一般采用年度长单为主、采购价格根据市场行情波动；四氧化三锰的主要原材料基本由公司自产电解锰供应。

  (2) 生产模式

  公司锰矿石开采根据年度制订的开采计划开采，电解锰根据以产定销、四氧化三锰根据以销定产的生产原则并结合自身产能情况和市场价格变化情况，由下属各生产企业每月按照销售计划，安排生产计划。

  (3) 销售模式

  公司设有销售部，负责公司锰系产品的销售以及客户维护等相关事宜。公司主要产品基本采取直销方式销售。公司开采的锰矿石全部用于本公司电解锰生产；公司电解锰除满足本公司四氧化三锰和锂电正极材料前驱体生产外，其余主要外销给下游钢铁企业，主要大客户有宝钢股份、武钢股份和沙钢集团等；公司四氧化三锰下游客户为国内软磁铁氧体生产厂家，主要有天通股份、横店东磁等。

  3、行业情况说明

  (1)电解锰

  公司锰及锰系产品业务的核心业务为电解锰，上游为锰矿石开采业，下游主要与钢铁行业高度关联。

  由于下游钢铁行业持续低迷，价格持续下跌，对电解锰的需求有所下降， 2015年国内电解锰行业情况持续恶化，产品价格继续震荡下行，产能利用率创历史新低，陷入全行业亏损的困境。2015年度国内产量不足110万吨，产能利用率全年约为36%。上游锰矿开采业由于下游电解锰产能利用率低、进口高品位矿石的冲击，国内低品位碳酸锰矿也陷入无利可图的处境，矿山开工率大幅下降，大部分处于停产状态。

  公司在产锰矿山受7月份洪水的影响，2015年度共生产矿石15.43万吨，同比减少6.01%，矿石自给率约为30%。

  公司电解锰产能为6万吨，2015年度电解锰产量55,630.97吨，同比增长3.96%，产能利用率为92.72%，远高于行业平均水平，销量58,658.44吨(含供应内部四氧化三锰消耗11,118.60吨)，同比增长1.88%。按产量计算，国内市场占有率约为5.05%。

  (2)四氧化三锰

  四氧化三锰由于用途比较单一，市场容量有限，且随着电子元件小型化技术、工艺的不断发展，电子级四氧化三锰单位需求下降，下游软磁铁氧体磁芯需求增长乏力，市场供应过剩，市场竞争激烈，产品盈利能力较弱。

  公司是全球最大的四氧化三锰生产厂家，现有产能3万吨，2015年实际产量为19,454.91吨，销量为20,201.68吨，国内市场占有率约38 %，位居全国第一位。

  （三）工业地产业务

  公司全资子公司金拓置业主营房地产开发和物业管理。该公司通过开发“金瑞.麓谷科技产业园项目”，盘活公司在长沙高新技术产业开发区存量闲置工业土地，项目房产80%用于出售，20%用于出租，一期工程已于2016年1月完成联合竣工验收工作，2016年进入销售阶段。

  三、会计数据和财务指标摘要

  单位：元 币种：人民币

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  四、2015年分季度的主要财务指标

  单位：元 币种：人民币

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  五、股本及股东情况

  5.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

  单位: 股

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  5.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

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  六、管理层讨论与分析

  （一）管理层讨论与分析

  2015年，受宏观经济及行业整体下滑，及产业调整、金泰电子申请破产等多因素不利影响，公司遭遇了成立以来最困难的一年，出现了较大亏损。面对空前的困难局面，公司积极采取有效措施，上下一心，全年基本完成了主营业务收入目标，同时在项目建设、再融资、新产品开发和内部管理等方面都取得了较好的成绩，公司战略转型初显成效：

  1、公司已成功转型成以电池材料为主业的新材料企业

  随着金驰材料10000吨电池正极材料生产基地项目一期工程顺利达产和公司7000吨锂离子动力电池多元材料项目部分投产，公司锂电正极材料产能大幅提升。报告期内，公司通过对客户结构的调整，开发一批优质客户，并实现批量销售，促进新产能消化，降低了应收账款风险。金驰材料通过与湖南杉杉签订了年度合作协议，批量供应其前驱体材料，促使公司镍钴锰前驱体的国内市场占有率提升到10%以上，市场地位得以巩固；长远锂科2015年产品品种由单一钴酸锂为主逐步过渡到钴酸锂、三元材料等多品种、多型号产品，特别是三元材料细分领域，占全部销售收入比重由36%提升到65%，已经成长为行业前列的企业，开发了CATL(与湖南邦普合作)等行业标杆客户；长远锂科NCA中试线完成了设备的整体调试和NCA车间现场改善工作，具备了工业化量产的技术条件，NCA中试产品己得到天津力神，深圳卓能，深圳创明中试样品测试。

  公司电池材料产业2015年占公司主营业务收入比重已由年初的40%增长至年末的近60%，产业转型逐渐成效。

  2、非公开发行工作顺利完成

  2015年7月初，公司顺利完成了非公开发行股票的发行和上市工作。本次再融资共筹资6.678亿元，为公司健康长远发展提供了资金保障，意义重大。

  3、锰及锰系材料产业积极采取措施应对不利局面

  2015年，锰系材料产品销售价格急剧下滑，电解锰销售价格同比下降25%以上，四氧化三锰销售价格下降10%，产品需求也同比下降，公司锰系材料企业通过减产、降薪、裁员等多种措施降低市场因素对公司锰及锰系材料业务的冲击，同时通过加强内部管理、部分使用进口高品位碳酸锰矿等方式严格控制各环节消耗，2015年公司电解锰企业的锰总回收率指标处于行业领先水平。

  4、工业地产项目建设顺利

  金拓置业工业地产项目进展顺利，项目一期工程6月底完成封顶，7月取得全部预售许可证，2016年1月完成了竣工联合验收工作。一期项目10万平米房屋销售工作预期在2016年内基本完成，将为公司2016年度利润的重要来源之一。

  5、强化内部管理，实现管理提升

  （1）降本增效工作取得较好的效果。2015年公司重点可控费用持续降低。

  （2）强化现场管理。2015年公司以加强班组建设为基础，向精益化生产看齐，在各生产企业强化现场管理，同时组织各生产企业到先进企业参观学习，开展对标管理。2015年公司完成了HSE14000体系的年审。

  （3）加强应收账款管理。启动应收账款保险体系，降低应收账款风险。2015年公司电池材料企业加强了对应收账款风险的管理，对客户进行了详细的资信调查，完善客户档案，对客户结构进行了调整。同时，对于风险较大的客户欠款，与法律事务部紧密合作，通过法律途径维护公司利益，及时对逾期客户提起诉讼，追回账款，减少了坏账发生的可能性。

  （4）梳理公司制度，优化管理流程。根据公司年度内控制度修订的计划，明确了公司制度框架、规范了制度工作流程及标准，进一步优化了管理流程。

  6、安全环保工作

  报告期内，公司积极推进在建项目的“三同时”工作，确保各项重点工程的顺利实施；铜仁金瑞已解决渣库废水回收利用，取得良好效益；氧化锰厂顺利通过长沙科技局重点项目《四氧化三锰生产废水综合处理技术及应用研究》验收。

  公司安全生产和环保情况总体良好，未发生一般以上安全生产事故和环境污染事故，节能降耗指标均控制在目标范围之内。

  （二）报告期内主要经营情况

  报告期内，公司实现营业收入136,587.90万元，较去年同期增长4.75%，实现利润总额-37,710.78万元，较上年同期减少35,972.64万元,实现归属于上市公司股东的净利润-37,038.73万元，较上年同期减少34,234.61万元。公司出现大额亏损主要原因是：

  1、计提各项减值损失12,936.28万元；

  2、固定资产报废损失4,040万元；

  3、计提辞退福利及补提内退费用合计8,404万元；

  4、电解锰由于产品价格同比大幅下降，经营亏损约10,000万元。

  （三）公司关于公司未来发展的讨论与分析

  1、行业竞争格局和发展趋势

  （1）锂电正极材料

  2015年国内正极材料产业仍存在“大而不强”的共性问题：低端产品泛滥，依靠价格恶性竞争占领市场，而非靠技术优势、服务优势赢得客户认可，产量很大，利润较低。而动力型三元材料、高镍型三元材料尽管利润丰厚，但由于技术门槛高，生产难度大，大部分市场份额被韩国Umicore（优美科）公司和日本的Nichia（日亚化学）等公司所占据。日韩企业引领着高端正极材料的工艺制备和技术开发，我国企业仍处于追赶状态，产品集中在中低端应用领域。 中国厂商未来仍将具备承接国际产业产能转移的机会，而具备完善产业链基础和高端材料技术储备的国内厂商将受益更多。随着锂电池应用领域的增长和变化，也将对锂离子电池材料的关键技术发展提出更高的要求。

  2015年中国成为全球最大的新能源汽车市场，国内拥有锂电厂家需要采购的所有原材料，制造成本低和材料技术逐渐成熟，2016-2017年将是国产材料在市场上替代国外材料的高峰期。国内、国际两大市场的腾飞将给国内质量、技术过关的材料厂家带来极大的弹性。“十三五”期间，整个锂离子动力电池正极材料将沿着高电压、高能量、高功率、宽温度范围、高安全性和低成本的方向发展，磷酸铁锂、锰酸锂、三元材料、镍钴铝酸锂材料等正极材料将在“十三五”期间进一步发展成熟，其安全性和成本将进一步完善。在出货量上，预计“十三五”末，中国正极材料的出货量将突破20万吨。

  （2）电解锰@ 2015年是2014年电解锰不景气行情的延续，但2015年行情进一步恶化，虽然2015年行业基本无新增电解锰产能，且电解锰企业不断在采用新工艺和设备，不断降低成本，但由于下游钢铁行业对电解锰的需求降低不少，2015年电解锰企业开工率基本处于低位运行，小型企业被市场淘汰的现象不断凸显，整个2015年电解锰市场仍供需严重失衡。

  据《中国铁合金在线》相关统计数据，2015年电解锰市场价格整年处于震荡下跌之中，从年初的11900元/吨下跌到年底的9400元/吨，跌幅已深达2500元/吨；价格的下跌导致全年电解锰开工率也呈震荡下行趋势，开工率从1-5月份的60%左右下降到四季度的30%，全年开工率约为36%，电解锰的产能释放集中在中大型企业手中，小型企业基本都已停产；2015年全年电解锰产量不到110万吨，略低于2014年产量，全年出口量31万吨左右，与2014年基本持平，基本处于全行业亏损的情况。

  2016年对电解锰市场而言又将是2014年弱势的延续，市场重心仍以淘汰小型电解锰企业为主，随着环保压力的增加、行业新技术、新工艺的突破、进口高品位矿使用技术的成熟，行业新建产能大多集中在有电价优势的地区，电解锰产能将越来越集中化，而重整电解锰市场后，钢厂及不锈钢厂电解锰订单基本都在大型电解锰企业手中，2016年随着国内宏观经整体环境的逐步好转，整个电解锰供需关系将不断趋于平衡，电解锰价格也将有所回升，但产品价格仍将处于低位运行。

  2、公司发展战略

  （1）电池材料

  战略定位：新能源汽车动力电池综合生产服务商。

  战略表述：提升正极材料业务产能，切入动力电池制造，加强技术保障能力，打造国内领先的新能源汽车动力电池综合生产服务商。

  1)加快提升正极材料产能

  积极顺应新能源汽车动力电池技术和市场发展方向，重点发展动力电池正极材料（镍钴锰酸锂NCM、镍钴铝酸锂NCA和锰酸锂LMO等），同时立足公司湿法冶金传统技术优势，择机建设电池级硫酸镍、硫酸钴、硫酸锰等原材料加工配套厂，形成“原材料——前驱体——正极材料”一体化的流畅生产链条，打造成本和产品品质上的比较优势，市场综合竞争力进入国内领先行列。

  2)择机布局动力电池制造

  抓住电池制造行业洗牌的难得机遇，借助上市融资平台的有利条件，通过股权合作切入锂离子电池制造环节，总体形成“以材料为基础、以电池为牵引”的业务发展模式。在此基础上进一步加强与重点电动汽车厂商的战略合作及技术研发，大力发展新能源汽车动力电池制造业务。

  3)加强技术能力保障

  建立行业领先的动力电池及材料技术研发体系，加大科研投入和高端技术人才引进，加强核心技术研发，提升公司动力电池及材料领域的整体技术水平，为新能源动力电池产业的健康发展提供有力的技术保障。

  （2）锰及锰系产品

  战略定位:资源高效利用和清洁生产示范企业。

  发展目标: 基本维持现有主要产品的产能规模，产业经营重心是努力通过技术进步和管理提升实现降本增效，提升产业比较优势，实现提质增效的目标。

  1)推动技术进步

  电解锰生产要通过工艺技术升级，以及装备的大型化，提高生产效率和产品品质；要加快提升进口矿的使用能力，以实现减渣、减排、降耗、降本，同时提高对本地矿的议价能力和矿源保障能力；要研究提高废水综合利用水平，积极打造锰资源高效利用与清洁生产示范企业。

  四氧化三锰生产要通过研发针对不同用户的差异化产品及高纯四氧化三锰产品以提升市场竞争力和产品附加值。

  2)加强管理提升

  通过完善集中采购和营销体系，全面推进精益生产，加强电网战略合作等，多措并举努力实现降本增效。

  3、经营计划

  2016年度公司主要经营目标：

  力争实现营业收入16.5亿元，2016年度经营业绩确保扭亏为盈。为此，公司上下一致，全力以赴，为实现目标努力做好以下工作:

  （1）以利润为中心，提升企业盈利能力。

  1）采取各种降本增效措施，疏理采购环节，尽可能采取竞价方式，降低采购成本；公司各企业在生产管理中，利用精益生产推行为契机，建立适用有效的考核体系；在锰系产业中通过减员等措施，降低企业人工成本；主要原材料供应采取积极措施，锰矿石考虑利用低价碳酸矿组织生产，碳酸锂力争开辟新的供货渠道，三元前驱体已准备利用不同的镍原、锰原供应降原料成本。

  2）积极开拓新的利润来源，提升经营能力。公司通过加强市场研究，提高判断力，充分利用市场一线人员的信息，积极探讨机会采购，用经营去创造利润，提升公司的盈利能力。

  3）强化公司管理与服务。修改考核体系、强化利润考核，实行未完成利润目标追责制；公司管理逐步做到营运上移，服务下移。尤其要提升管控能力，业务能力，权责要清晰，充分发挥各级管理者的主观能动性，充分挖掘各单位管理层潜能。

  （2）采取强有力措施，强化现金流管理。确保公司2016年度经营性现金流量净额为正。

  （3）做好安全环保工作。

  公司高度重视生产安全，在矿山生产和工程项目建设中，不允许发生死亡事故；确保公司不发生较大环保事故，一方面，应加强自身的环保工作，确保安全环保方面的投入，做到达标排放；另一方面，应加强与政府相关部门的沟通，得到政府的支持。

  4、可能面对的风险

  （1）主要原材料价格波动风险

  受新能源汽车市场需求带动，锂电正极材料原材料—碳酸锂的价格在报告期内持续大幅上涨。根据亚洲金属网统计，以2015年1月的价格为基准，2016年1月电池级碳酸锂报价同比上涨超过300%以上，对下游相关行业产生了较大冲击。 同时，随着新能源汽车市场发展速度加快，车用多元材料的需求也在持续增长。作为主要原材料的镍、钴价格目前虽然处于历史低位，但新能源汽车市场需求量的大幅增长，未来可能造成金属镍、钴价格的上涨；近期进口锰矿石价格的快速上涨，导致国内锰矿石价格也呈上涨趋势，给产品价格刚有所回升、逐步复产的国内电解锰生产企业带来了较大的成本压力。

  应对措施：一是公司将继续强化与国内主要供应商的战略合作，通过长单合作的方式锁定原材料供应；二是公司将积极开拓国外原材料供应渠道；三是通过筹建镍、钴等原料生产线的方式，降低原材料供应风险；三是在贵州当地建立价格合适、供应稳定的本地矿源。

  （2）市场竞争加剧风险

  根据中国汽车工业协会发布的数据，2015年，我国新能源汽车产、销量同比分别增长3.3倍和3.4倍。同时，中国汽车工业协会预计，2016年全国新能源汽车销量同比将实现翻番，达到70万辆，国内新能源汽车产销规模呈现爆发式增长，受此带动，锂电材料行业将迎来前所未有的发展机遇，车用锂电正极材料也逐渐成为市场投资热点和竞争的焦点，各主要锂电材料企业均已纷纷开始筹划扩建产能，部分下游锂电池生产企业以及上游原料供应商也在纷纷布局正极材料，市场竞争态势将加剧。

  应对措施：一是紧盯市场前沿和客户需求，定位于高端动力锂电正极材料市场，依托与长沙矿冶院共建的动力电池及材料技术研发平台，持续加大研发投入，增强公司的技术储备，加快新产品开发与认证，强化与国内外大客户的战略合作，不断推出适用于高端品牌新能源汽车的动力锂电正极材料，进一步增强公司的市场竞争力；二是加快2015年非公开增发募集资金项目和上游镍、钴原材料生产线的建设进度，尽快形成“原材料——前驱体——正极材料”一体化的流畅生产链，形成一定的产业规模，降低行业竞争的风险。

  （3）产品价格风险

  目前电解锰产品价格较2016年初有所反弹，电解锰生产企业开工率有所回升，但电解锰由于下游钢铁行业需求增长乏力，行业产能严重过剩，市场整体状况短期内难以发生根本性转变，产品价格仍将处于低位盘整，并可能呈现较大的波动性，存在再次探底的风险。

  应对措施：公司将深入分析和密切跟踪市场情况，结合公司生产成本分析，适时对公司电解锰的产量进行适当调整；采取减员增效、参与直供电招标、加大使用进口低价锰矿等多种措施降低电解锰生产成本。

  （4）安全生产和环保风险

  2015年是新的《环境保护法》、《安全生产法》实施的第一年，国家对企业安全生产和环境保护的监管日趋严格，公司环保投入逐年增加，虽然公司制定了严格的环境保护制度，符合行业清洁生产标准，建设了符合要求的环保设施，但公司生产企业涉水的较多，仍然可能存在环保设施运转不达标、管理不到位造成负面影响的风险。

  应对措施：强化安全环保意识，保证建设项目“三同时”验收工作的顺利完成；继续加大环保投入，保障安全生产、环保设施建设到位，运转正常，污染物达标排放；持续强化生产的过程控制，改进生产工艺，推行清洁生产，实现生产环境的持续改进。

  七、涉及财务报告的相关事项

  （一）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

  单位：元

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  （二） 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

  本报告期，公司财务报表合并范围未发生变化。

  董事长：杨应亮

  董事会批准报送日期：2016年4月26日

  证券代码：600390 证券简称：金瑞科技 公告编号：临2016-041

  金瑞新材料科技股份有限公司

  关于召开2015年年度股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●股东大会召开日期：2016年5月18日

  ●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、召开会议的基本情况

  (一)股东大会类型和届次

  2015年年度股东大会

  (二)股东大会召集人：董事会

  (三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四)现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间：2016年5月18日 14 点 00分

  召开地点：湖南省长沙市岳麓区966号金瑞新材料科技股份有限公司学术楼六楼七会议室

  (五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自2016年5月18日

  至2016年5月18日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  (七)涉及公开征集股东投票权

  无

  二、会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、各议案已披露的时间和披露媒体

  上述议案已于2016年4月28日在公司指定媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行了披露。

  2、特别决议议案：无

  3、对中小投资者单独计票的议案：议案1-议案10全部10项议案

  4、涉及关联股东回避表决的议案：议案10

  应回避表决的关联股东名称：长沙矿冶研究院有限责任公司

  5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

  三、股东大会投票注意事项

  (一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  (四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、会议出席对象

  (一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二)公司董事、监事和高级管理人员。

  (三)公司聘请的律师。

  (四)其他人员。

  五、会议登记方法

  1、登记手续：符合上述条件的个人股东持本人身份证、股东卡及持股凭证办理登记手续；委托代理人出席会议的，必须持有授权委托书和代理人本人身份证；法人股东凭持股凭证、法定代表人授权委托书、营业执照复印件和委托代表身份证办理登记手续；异地股东可以用信函或传真方式登记；

  2、登记时间：2016年5月11日～2016年5月17日，每天上午8：30-12：00，下午13：30-17：00；（节假日除外）

  3、登记地点：湖南省长沙市岳麓区麓山南路966号金瑞新材料科技股份有限公司证券部。

  六、其他事项

  1、与会者食宿、交通费用自理。

  2、联系地址：湖南省长沙市岳麓区麓山南路 966 号

  邮政编码：410012

  联系电话：0731—88657382、0731—88657300

  传 真：0731—88827884

  联 系 人：李淼、钟瑜

  特此公告。

  金瑞新材料科技股份有限公司董事会

  2016年4月28日

  附件1：授权委托书

  报备文件

  1、第六届董事会第二十三次会议决议；

  2、第六届监事会第十二次会议决议。

  附件1：授权委托书

  授权委托书

  金瑞新材料科技股份有限公司：

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年5月18日召开的贵公司2015年年度股东大会，并代为行使表决权。

  委托人持普通股数：        

  委托人持优先股数：        

  委托人股东帐户号：

  ■

  委托人签名（盖章）：         受托人签名：

  委托人身份证号：           受托人身份证号：

  委托日期：  年 月 日

  备注：

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

  证券代码：600390 证券简称：金瑞科技 编号：临2016-039

  金瑞新材料科技科技股份有限公司

  关于计提辞退福利的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  金瑞新材料科技科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年4月26日召开的第六届董事会第二十三次会议和第六届监事会第十二次会议，分别审议通过了《关于计提辞退福利的议案》，该议案尚须提交公司2015年年度股东大会审议批准。

  一、本次计提辞退福利的情况概述

  根据《企业会计准则》及相关规定，公司决定在2015年12月31日的财务报告中计提辞退福利8,404万元，具体情况说明如下：

  1、随着物价水平上涨，公司现有内退人员的内退费用及社保公积金的缴费基数逐年增加，需予以补提。

  2、枣庄金泰电子有限公司进入破产清算程序，根据《中华人民共和国劳动合同法》、以及当地政府的相关规定，对涉及补偿的员工382人计提解除劳动关系补偿金等。

  3、由于产能严重过剩，近年公司锰系企业亏损较大，为了减亏控亏，锰系企业拟进行人员结构调整，共计划减员390人左右。

  二、本次计提辞退福利对公司的影响

  本次合计计提辞退福利8,404万元，减少公司2015年度归属于母公司所有者的净利润8,404万元。

  三、独立董事对关于本次计提辞退福利的独立意见

  本次计提辞退福利准备符合《企业会计准则》的规定，并履行了相应的决策程序，符合公司现有产业、人员结构调整等实际情况和需要，有利于公司健康长远发展。不存在损害公司及全体股东利益的情况，同意本次计提辞退福利。

  四、监事会对本次计提辞退福利的意见

  监事会认为：本次计提辞退福利准备符合《企业会计准则》的规定，并履行了相应的决策程序。不存在损害公司及全体股东利益的情况，同意本次计提辞退福利。

  特此公告。

  金瑞新材料科技股份有限公司董事会

  2016年4月28日

  证券代码：600390 证券简称：金瑞科技 编号：临2016-038

  金瑞新材料科技科技股份有限公司

  关于固定资产报废的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  金瑞新材料科技科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年4月26日召开的第六届董事会第二十三次会议和第六届监事会第十二次会议，分别审议通过了《关于固定资产报废的议案》。该议案尚须提交公司2015年年度股东大会审议批准。

  一、本次固定资产报废的情况概述

  为公允反映公司各类资产的价值，根据《企业会计准则》及公司相关规定，公司拟报废一批无法使用的资产，具体情况说明如下：

  1、公司合成厂、合金厂关停后的闲置房屋及构筑物，由于厂房陈旧、腐蚀严重、存在结构性安全隐患，重新改造需要较大投入，部分构筑物年代已久，已不能给企业带来任何效益，拟进行报废及拆除，产生营业外支出676万元。

  2、公司全资子公司铜仁金瑞锰业有限责任公司和松桃金瑞锰业有限责任公司部分生产设备及白石溪锰矿部分构筑物年代已久，已不能给企业带来任何效益，拟进行报废处置；以上两公司的老渣库已经堆满锰渣，经当地环保等部门认定，不能作为其他用途，拟对其进行报废处理，共产生营业外支出3,364万元。

  二、本次固定资产报废对公司的影响

  以上两项合计产生营业外支出4,040万元，影响当期归属于母公司所有者的净利润-4,040万元。

  三、独立董事对关于本次固定资产报废的独立意见

  根据《企业会计准则》和相关会计政策，公司本次固定资产报废符合公司资产的实际情况及相关政策的要求，并履行了相应的决策程序。本次固定资产报废后，能够更加公允地反映公司的资产状况，有助于提供更加真实可靠的会计信息，不存在损害公司及全体股东利益的情况，同意本次固定资产报废处理。

  四、监事会对本次固定资产报废的意见

  监事会认为：公司本次计提资产减值准备的表决程序符合有关法律、法规的规定；本次计提资产减值准备符合企业会计准则等相关规定，依据充分；计提后更能公允反映公司资产状况，符合公司实际情况；同意本次固定资产报废处理。

  特此公告。

  金瑞新材料科技股份有限公司董事会

  2016年4月28日

  证券代码：600390 证券简称：金瑞科技 编号：临2016-037

  金瑞新材料科技科技股份有限公司

  关于计提2015年度减值准备的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  金瑞新材料科技科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年4月26日召开的第六届董事会第二十三次会议和第六届监事会第十二次会议，审议通过了《关于计提2015年度减值准备的议案》,该议案尚须提交公司2015年年度股东大会审议批准。

  为公允反映公司各类资产的价值，根据《企业会计准则》及相关规定，公司拟在2015年12月31日的财务报告中计提相关资产减值准备，具体情况说明如下：

  一、计提资产减值准备的情况概述

  1、坏账准备计提3,279.85万元

  （1）由于控股子公司枣庄金泰电子有限公司已进入法院破产清算程序，以及公司本部和控股子公司湖南长远锂科有限公司个别客户所欠货款逾期时间较长，回收难度较大，拟对部分应收款项单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，需补提坏账准备2,874.57万元。

  （2）其他按账龄计提应收账款坏账准备405.28万元。

  2、存货跌价准备计提6,509.74万元

  根据企业会计准则及公司会计政策，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。由于钢铁行业不景气，电解锰销售价格下降较大，锰系产品及相关原材料、在产品可变现净值低于成本；同时由于镍价下降，金驰材料的相关原材料、在产品可变现净值低于成本，共需计提存货跌价准备6,509.74万元。

  3、固定资产及无形资产减值准备计提2,930.59万元

  为公允反映公司固定资产及无形资产的价值，公司聘请北京中企华资产评估有限责任公司对有减值迹象的固定资产及无形资产进行评估，按照账面价值与可收回金额的差额计提相应的减值准备。根据评估结果，计提固定资产减值准备2,835.60万元，无形资产减值准备94.99万元。

  4、商誉减值准备计提216.20万元

  公司按照收益途径、采用现金流折现方法(DCF)来测算未来现金流量现值对2008年12月购买贵州省铜仁市金丰锰业有限责任公司(已更名为铜仁金瑞)原股东持有的100%股权所形成的商誉，进行减值测试，经测算全额计提减值准备216.20万元。

  二、本次计提资产减值准备对公司的影响

  以上合计计提减值准备12,936.38万元，影响当期归属于母公司所有者的净利润-11,667.31万元。

  三、独立董事对关于计提2015年度资产减值准备的独立意见

  公司独立董事认为：本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定，并履行了相应的决策程序。计提资产减值准备后，公司的财务报表能够真实、准确的反应公司的财务状况和经营成果，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，不存在损害公司及全体股东利益的情况，同意本次计提资产减值准备。

  四、监事会对关于计提2015年度资产减值准备的意见

  公司监事会认为：公司本次计提资产减值准备的表决程序符合有关法律、法规的规定；本次计提资产减值准备符合企业会计准则等相关规定，依据充分；计提后更能公允反映公司资产状况，符合公司实际情况；同意本次计提资产减值准备。

  特此公告。

  金瑞新材料科技股份有限公司董事会

  2016年4月28日

  证券代码：600390 证券简称：金瑞科技 编号：临2016-034

  金瑞新材料科技科技股份有限公司

  关于续聘2016年度财务报告和

  内部控制审计机构公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  金瑞新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年4月26日以现场表决方式召开第六届董事会第二十三次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于续聘2016年度财务报告和内部控制审计机构的议案》，该议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议批准。

  天健会计师事务所（特殊普通合伙）在对公司的2015年度审计工作过程中能够严格按照《企业会计准则》等有关规定进行审计，出具的财务报告能够准确、真实、客观地反映公司的财务状况和经营成果。经公司董事会审计委员会提议，公司第六届董事会二十三次会议审议通过，拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度的财务报告和内部控制审计机构。

  公司独立董事认为：天健会计师事务所（特殊普通合伙）在对公司2015年度财务报告和内部控制审计的过程中，能够坚持客观、公正的原则，遵守职业道德规范，遵循独立审计准则，恪尽职守、勤勉尽责。公司续聘审计机构的决策程序符合法律、法规和公司章程的相关规定。我们同意续聘其为公司2016年度审计机构

  特此公告。

  金瑞新材料科技股份有限公司董事会

  2016年4月28日

  股票简称：金瑞科技 股票代码：600390 编号：临2016-033

  金瑞新材料科技股份有限公司

  第六届监事会第十二次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  金瑞新材料科技股份有限公司第六届监事会第十二次会议通知于2016年4月15日采取专人送达、电子邮件的方式发出，会议于2016年4月26日上午11：00在公司学术交流中心六楼六会议室召开。会议应到监事5人，实到监事5人。本次会议的召开符合《公司法》及其他有关法律、法规以及《公司章程》的规定，是合法、有效的。本次会议共审议了十一项议案，与会监事经过认真审议，通过如下决议：

  一、审议通过《公司2015年度监事会工作报告》；

  此项议案的表决结果是：五票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占监事会有效表决权的100%。

  二、审议通过《公司2015年度财务决算报告》；

  此项议案的表决结果是：五票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占监事会有效表决权的100%。

  三、审议通过《公司2015年度利润分配预案》；

  此项议案的表决结果是：五票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占监事会有效表决权的100%。

  四、审议通过《公司2015年度内部控制评价报告》；

  监事会认为：2015 年度公司出具的内部控制评价报告，真实、客观地反映了报告期内公司内部控制的实际情况。公司建立了较为完善、健全、有效的内部控制制度体系，并能得到有效实行，在公司经营管理各个关键环节、关联交易、对外担保、重大投资、信息披露等方面发挥了较好的管理控制作用，能够对公司各项业务的健康运行及经营风险的控制提供保证，公司内部控制制度是有效的。

  此项议案的表决结果是：五票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占监事会有效表决权的100%。

  五、审议通过《公司2015年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》；

  此项议案的表决结果是：五票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占监事会有效表决权的100%。

  六、审议通过《关于续聘2016年度财务报告和内部控制审计机构的议案》；

  同意公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度财务报告和内部控制的审计机构。

  此项议案的表决结果是：五票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占监事会有效表决权的100%。

  七、审议通过《关于会计估计变更的议案》；

  监事会认为：公司本次变更是根据中国证监会相关规定及公司实际情况而进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关规定，符合公司实际情况，其决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》等规定，同意公司本次会计估计的变更。

  此项议案的表决结果是：五票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占监事会有效表决权的100%。

  八、审议通过《关于计提2015年度减值准备的议案》；

  监事会认为：公司本次计提资产减值准备的表决程序符合有关法律、法规的规定；本次计提资产减值准备符合企业会计准则等相关规定，依据充分；计提后更能公允反映公司资产状况，符合公司实际情况；同意本次计提资产减值准备。

  此项议案的表决结果是：五票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占监事会有效表决权的100%。

  九、审议通过《关于固定资产报废的议案》；

  监事会认为：根据《企业会计准则》和相关会计政策，公司本次固定资产报废符合公司资产的实际情况及相关政策的要求，并履行了相应的决策程序。本次固定资产报废后，能够更加公允地反映公司的资产状况，有助于提供更加真实可靠的会计信息，不存在损害公司及全体股东利益的情况，同意本次固定资产报废处理。

  此项议案的表决结果是：五票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占监事会有效表决权的100%。

  十、审议通过《关于计提辞退福利的议案》；

  本次计提辞退福利准备符合《企业会计准则》的规定，并履行了相应的决策程序。不存在损害公司及全体股东利益的情况，同意本次计提辞退福利。

  此项议案的表决结果是：五票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占监事会有效表决权的100%。

  十一、审议通过《公司2015年度报告》及摘要；

  根据《公司法》、《证券法》及上海证券交易所《公开发行证券的 公司信息披露内容与格式准则第 2 号<年度报告的内容与格式>》（2015年修订）的相关规定和《上海证券交易所股票上市规则》的有关要求，公司监事会对公司2015年度报告进行了全面了解和审核。认为：

  1、公司2015年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

  2、公司2015年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2015年度的经营成果和财务状况等事项；

  3、在公司监事会提出本意见前，我们没有发现参与2015年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  此项议案的表决结果是：五票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占监事会有效表决权的100%。

  十二、审议通过《公司2016年第一季度报告》；

  公司监事会通过认真审核《公司2016年第一季度报告》，发表如下审核意见：

  1、本报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。

  2、本报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当期的经营成果和财务状况等事项。

  3、在提出本意见前，没有发现参与本报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  4、本公司监事会及全体监事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  此项议案的表决结果是：五票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占监事会有效表决权的100%。

  上述议案之第一、二、三、六、八、九、十、十一之内容及事项还需公司2015年年度股东大会审议批准。

  特此公告。

  金瑞新材料科技股份有限公司监事会

  二○一六年四月二十八日

  （下转B210版）