证券时报多媒体数字报

  （上接B209版）

  证券代码：600390 证券简称：金瑞科技 编号：临2016-032

  金瑞新材料科技股份有限公司

  第六届董事会第二十三次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  金瑞新材料科技股份有限公司第六届董事会第二十三次会议通知于2016年4月15日采取专人送达、电子邮件及传真的方式发出，会议于2016年4月26日上午9点在公司学术交流中心四楼四会议室召开。会议应到董事9人，实到董事9人，公司全体监事及高管列席了会议，会议由公司董事长杨应亮先生召集和主持。本次会议的召开符合《公司法》及其他有关法律、法规以及《公司章程》的规定，是合法、有效的。与会董事经过认真审议，表决并通过如下决议：

  一、 审议通过《公司2015年度总经理工作报告》；

  此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。

  二、审议通过《公司2015年度董事会工作报告》；

  此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。

  三、审议通过《公司2015年度财务决算报告》；

  此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。

  四、审议通过《公司2015年度利润分配预案》；

  经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计，2015年度母公司实现的净利润为-88,173,733.29元，不提取法定盈余公积金，加上母公司期初未分配利润-62,827,589.62元，减去报告期内分配的利润0元，本年度母公司可供分配利润为-151,001,322.91元。

  本年度公司拟不进行利润分配，也不实行公积金转增股本。

  此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。

  五、审议通过《公司2015年度内部控制评价报告》；

  《公司2015年度内部控制评价报告》具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。

  六、审议通过《公司2015年度独立董事述职报告》；

  《公司2015年度独立董事述职报告》具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。

  七、审议通过《公司2015年度董事会审计委员会履职报告》；

  《公司2015年度董事会审计委员会履职报告》具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。

  八、审议通过《关于续聘2016年度财务报告和内部控制审计机构的议案》；

  同意公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度财务报告和内部控制的审计机构。

  具体内容详见公司于2016年4月28日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《金瑞新材料科技股份有限公司关于续聘2016年度财务报告和内部控制审计机构的公告》（临2016-034）。

  此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。

  九、审议通过《公司2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；

  具体内容详见公司于2016年4月28日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《金瑞新材料科技股份有限公司2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（临2016-035）。

  此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。

  十、审议通过《关于会计估计变更的议案》；

  具体内容详见公司于2016年4月28日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《金瑞新材料科技股份有限公司会计估计变更的公告》（临2016-036）。

  此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。

  十一、审议通过《关于计提2015年度减值准备的议案》；

  具体内容详见公司于2016年4月28日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《金瑞新材料科技股份有限公司关于计提2015年度减值准备的公告》（临2016-037）。

  此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。

  十二、审议通过《关于固定资产报废的议案》；

  具体内容详见公司于2016年4月28日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《金瑞新材料科技股份有限公司关于固定资产报废的公告》（临2016-038）。

  此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。

  十三、审议通过《关于计提辞退福利的议案》；

  具体内容详见公司于2016年4月28日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《金瑞新材料科技股份有限公司关于计提辞退福利的公告》（临2016-039）。

  此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。

  十四、审议通过《公司2015年度报告》及摘要；

  《公司2015年度报告》及摘要具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。

  十五、审议通过《关于预计公司2016年度日常关联交易的议案》；

  具体内容详见公司于2016年4月28日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《金瑞新材料科技股份有限公司关于预计2016年度日常关联交易的公告》（临2016-040）。

  本次交易构成关联交易，关联董事杨应亮、张保中、覃事彪、李茂林回避了此项议案的表决。

  此项议案的表决结果是：五票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。

  十六、审议通过《公司2016年第一季度报告》；

  《公司2016年第一季度报告》具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。

  十七、审议通过《关于召开2015年年度股东大会的议案》。

  根据公司工作安排，同意公司于2016年5月18日（星期三）以现场会议和网络投票相结合的方式召开2015年年度股东大会。

  具体内容详见公司于2016年4月28日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《金瑞新材料科技股份有限公司关于召开2015年年度股东大会的通知》（临2016-041）。

  上述议案之第二、三、四、八、十一、十二、十三、十四、十五之内容及事项将提交公司2015年年度股东大会审议批准。

  特此公告。

  金瑞新材料科技股份有限公司董事会

  2016年4月28日

  股票简称：金瑞科技 股票代码：600390 编号：临2016-040

  金瑞新材料科技股份有限公司关于

  预计2016年度日常关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●是否需要提交股东大会审议：是

  ●是否对关联方形成较大的依赖：否

  一、日常关联交易基本情况

  （一）履行的审议程序

  公司于2016年4月26日召开第六届董事会第二十三次会议审议通过了《关于预计公司2016年度日常关联交易的议案》，公司4名关联董事杨应亮、张保中、覃事彪、李茂林回避了本项议案的表决，5名非关联董事全票通过本项议案。

  公司3位独立董事对该议案发表了事前认可意见和独立意见，同意将该议案提交董事会审议。公司董事会审计委员会对该议案进行了认真审核，发表了同意的意见。

  根据《上海证券交易所上市规则》和《公司章程》的规定，本次关联交易尚须经股东大会批准，关联股东长沙矿冶研究院有限责任公司在股东大会上须对该议案回避表决。

  （二）前次日常关联交易的预计和执行情况

  单位：万元

  ■

  预计金额与实际发生金额差异较大的原因说明：

  注1、预计与关联方中国矿产有限责任公司的电解锰销售业务，由于该公司客户对电解锰需求量减少，导致此项业务未达到预计金额。

  注2、预计与关联方五矿二十三冶建设集团有限公司(以下简称“二十三冶”)技术咨询业务，由于与该公司未能达成一致，导致相关技术咨询服务协议未签，服务也未履行。

  注3、预计与长沙新冶实业有限公司(以下简称“长沙新冶”)的碳酸锂采购业务，由于国外碳酸锂货源紧缺，该公司无法满足公司需求量，导致此项业务未达到预计金额。

  注4、预计与长沙矿冶研究院有限责任公司(以下简称“长沙矿冶院”)和湖南金炉科技有限责任公司(以下简称“金炉科技”)的采购设备业务，实际上均是对金炉科技钟罩炉设备的采购，金炉科技原为长沙矿冶院直属单位，2015年初才改制成为有限责任公司，年初履行的设备合同仍以长沙矿冶院的名义签署。由于公司电池材料项目扩产进度加快，对钟罩炉需求量超出预期导致此项业务高于预计金额。

  注5、预计与关联方长沙矿冶院的技术服务费，由于公司报告期内与长沙矿冶院签署了《共建电池材料协同创新平台协议》，双方研发合作方式发生变化，导致此项业务未达到预计金额。

  注6、预计与关联方二十三冶的工程项目建设，由于公司工程项目建设进度未达预期，导致此项业务未达到预计金额。

  注7、与关联方二十三冶的房屋出租交易。系关联方二十三冶在施工过程中向我方租赁临时周转用房，由于金额较小年初未预计。

  注8、预计与关联方长沙矿冶院的委托借款，由于公司非公开发行股份收到募集资金6.55亿元，公司借款需求减少，导致此项业务未达到预计金额。

  （三）本次日常关联交易预计情况

  单位：万元

  ■

  2016年度预计金额与上年实际发生额差异较大的原因说明：

  注1、主要是由于预计关联方长沙新冶的客户2016年对电解锰的需求量增加。

  注2、主要是由于公司7000吨锂离子动力电池正极材料项目2016年进入建设期，预计将向关联方金炉科技采购钟罩炉增加。

  注3、主要是由于公司工业地产项目一期项目已建成，预计与关联方二十三冶工程建设业务量同比减少。

  注4、主要是由于公司将原来直接向关联方长沙矿冶院的借款方式变为通过银行委托借款。

  注5、主要是由于2016年要归还闲置募投资金暂时补充流动资金，加上将直接借款方式规范为委托借款，预计向关联方长沙矿冶院委托借款同比增加。

  二、关联方介绍和关联关系

  （一）关联方的基本情况。

  1、长沙矿冶研究院有限责任公司

  法定代表人：杨应亮

  注册资本：1,837,069,822.36元

  企业住所：湖南省长沙市岳麓区麓山南路966号

  经营范围：一般经营项目：新材料、新工艺、新技术及制品、仪器仪表、电子产品、非标准设备的技术开发、技术转让、咨询、生产、销售；矿产资源及二次资源的研究、技术开发；成套技术设备、工程承包；设备制造；分析测试技术及设备开发、销售；信息咨询；环保技术开发、转让、咨询、服务；环保工程承包及设备销售；纺织品、化工材料、建筑材料、精细化工产品、饲料添加剂的销售；化肥生产；实业投资；设备自有房屋租赁；房屋装修；物业管理；地基基础工程检测；矿冶物料及化工产品分析检测。工程设计、工程监理、工程承包、工程咨询及服务。

  最近一个会计年度的主要财务数据：截止2015年12月31日资产总额3,193,942,941.39元，净资产2,097,431,526.91元，实现营业收入1,539,854,063.98元，净利润-384,831,614.14元(未经审计)。

  2、长沙新冶实业有限公司

  法定代表人：覃事彪

  注册资本：400万元

  企业住所：湖南省长沙市岳麓区麓山南路966号

  经营范围：政策允许的金属材料和超硬材料及制品、机械设备、仪器仪表、化工产品（不含危险品）的研制、开发、生产、销售。经营本企业自产产品及技术的出口业务；代理出口本企业自行研制开发的技术转让给其它企业所生产的产品；经营本生产所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止出口的商品外），经营进料加工和“三来一补”业务。

  最近一个会计年度的主要财务数据：截止2015年12月31日资产总额14,967,103.76元，净资产6,732,507.42元，实现营业收入37,146,728.18元，净利润137,374.18元(未经审计)。

  3、湖南金炉科技有限责任公司

  法定代表人: 杨应亮

  注册资本：500万元

  企业住所：长沙高新开发区麓天路18号

  经营范围：电子、通信与自动控制技术研发；智能化技术研发；工程技术咨询服务；机电设备安装工程专业承包；电子工业专用设备、环境保护专用设备、工业自动控制系统装置、烘炉、熔炉及电炉、工业机器人、冶金专用设备的制造。

  最近一个会计年度的主要财务数据：截止2015年12月31日资产总额19,037,733.60元，净资产5,424,925.85元，实现营业收入10,283,914.03元，净利润424,925.85元(未经审计)。

  4、五矿二十三冶建设集团有限公司

  法定代表人：刘则平

  注册资本：136,537万元

  企业住所：湖南省长沙市劳动东路289号

  经营范围：在本企业《建筑业企业资质证书》核定的范围内承包工程业务；在本企业《中华人民共和国对外经济合作经营资格证书》核定的范围内经营对外经济合作业务；在本企业资格等级许可范围内承接对外援助、成立项目施工任务。

  最近一个会计年度的主要财务数据：截止2015年12月31日资产总额16,429,228,013.13元，净资产2,925,843,622.69元，实现营业收入10,059,439,743.90元，净利润198,746,326.47元(未经审计)。

  （二）与上市公司的关联关系。

  ■

  （三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析。

  本公司的各关联方履约能力强，历年来均未发生向本公司未支付款项形成坏账的情况，根据经验和合理判断，未来形成坏账的可能性不大。

  三、关联交易定价政策

  上述关联交易是公司经营活动所必需，关联交易的定价遵循公平合理的原则，按市场公允价格定价，未偏离独立第三方的价格或收费标准，不存在任何一方利用关联交易损害另一方的利益情况。

  1、综合服务：根据服务内容，按同类服务市场价格，双方协商确定交易价格。

  2、租赁土地使用权：按当地同类租赁项目市场价确定交易价格。

  3、房屋租赁：按当地同类租赁项目市场价确定交易价格。

  4、产品的销售价格：按市场交易价格确定交易价格。

  四、关联交易目的和对上市公司的影响

  以上各项与关联方的采购行为有利于保证本公司正常的生产经营；向关联方销售产品属公司正常的经营行为；接受关联方劳务和工程设计、土建工程建设属公司正常运营、未来发展和项目建设的需要。

  上述关联交易为持续的、经常性关联交易，与关联方交易价格按照市场公允价格公平、合理确定，不存在损害公司和全体股东利益的行为。本公司与上述关联企业均为独立法人，独立经营，在资产、财务、人员等方面均独立，本次关联交易不会对本公司的独立性产生不利影响。

  五、独立董事意见

  经审查，上述关联交易是公司日常经营管理活动的组成部分，有利于保证公司的正常运营，定价公允，关联交易决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。没有发现损害公司及中小股东利益的情形。同意公司2016 年度日常关联交易预计事项。

  ●备查文件

  （一）经与会董事签字确认的董事会决议；

  （二）独立董事事前认可意见及签字确认的独立意见。

  特此公告。

  金瑞新材料科技股份有限公司董事会

  2016年4月28日

  证券代码：600390 证券简称：金瑞科技 公告编号：临2016-035

  金瑞新材料科技股份有限公司

  2015年度募集资金存放与

  实际使用情况的专项报告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、募集资金基本情况

  （一）2013年非公开发行股票

  1、实际募集资金金额和资金到账时间

  经中国证券监督管理委员会证监许可〔2012〕1362号文核准，本公司由主承销商招商证券股份有限公司采用定向增发方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票35,278,745.00股，发行价为每股人民币11.48元，共计募集资金404,999,992.60元，坐扣承销和保荐费用18,000,000.00元后的募集资金为386,999,992.60元，已由主承销商招商证券股份有限公司于2013年3月29日汇入本公司募集资金监管账户。另减除审计费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用3,184,480.00元后，公司本次募集资金净额为383,815,512.60元。上述募集资金到位情况业经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天职湘 QJ〔2013〕485号）。

  2、募集资金使用和结余情况

  本公司以前年度已使用募集资金381,042,740.93元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为45,035.74元；2015年度实际使用募集资金2,049,035.50元，2015年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为3,466.67元；累计已使用募集资金383,091,776.43元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为48,502.41元。

  截至2015年12月31日，募集资金余额为772,238.58元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。

  （二）2015年非公开发行股票

  1、实际募集资金金额和资金到账时间

  经中国证券监督管理委员会证监许可〔2015〕777号文核准，本公司由主承销商招商证券股份有限公司采用定向增发方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票60,598,911股，发行价为每股人民币11.02元，共计募集资金667,799,999.22元，坐扣承销和保荐费用9,677,999.99元后的募集资金为658,121,999.20元，已由主承销商招商证券股份有限公司于2015年7月3日汇入本公司募集资金监管账户。另减除审计费、律师费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用2,611,542.31元后，公司本次募集资金净额为655,510,456.92元。上述募集资金到位情况业经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天职业字〔2015〕10644号）。

  2、募集资金使用和结余情况

  本公司2015 年度实际使用募集资金245,259,564.43元，2015年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为77,273.39元；累计已使用募集资金245,259,564.43元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为77,273.39元。

  截至 2015年 12 月 31 日，募集资金408,000,000.00元暂时补充流动资金，其它募集资金2,328,165.88元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）存于公司的银行账户。

  二、募集资金管理情况

  (一)募集资金管理情况

  1、为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《公司法》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等规定，结合公司实际情况，于2013年3月28日召开第五届董事会第十五次会议审议通过了《金瑞新材料科技股份有限公司募集资金使用管理办法》(以下简称《管理办法》)，并于2014年12月19日召开公司第六届董事会第九次会议对其部分条款进行了修订，公司严格按照制度的规定进行募集资金的使用和管理。

  2、根据《管理办法》，2013年4月18日，公司与募集资金项目公司贵州省铜仁市金丰锰业有限责任公司（2013年9月，更名为“贵州铜仁金瑞锰业有限责任公司”）、湖南金瑞锰业有限公司及招商证券股份有限公司、招商银行股份有限公司长沙芙蓉支行、中国工商银行股份有限公司桃江支行于签订了《募集资金专户存储六方监管协议》，明确了各方的权利和义务。上述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

  鉴于金丰锰业年产3万吨电解锰技改扩产项目已经完成，该募集资金专户将不再使用，为此公司已于2013年9月将该项目募集资金专户（开户行为招商银行股份有限公司长沙芙蓉支行，账号为731903958710602）予以注销。销户时账户余额仅剩利息11,949.11元，公司已将该部分资金转入项目承担公司铜仁金瑞自有资金账户用于补充该项目永久流动资金。

  3、根据《管理办法》，2015年7月14日，公司、募集资金项目公司金驰能源材料有限公司和保荐机构招商证券股份有限公司与招商银行股份有限公司长沙芙蓉支行、交通银行股份有限公司长沙潇湘支行在湖南省长沙市签署了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。上述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

  (二)募集资金专户存储情况

  1、2013年非公开发行募集资金

  截至2015年12月31日，本公司2013年非公开发行募集资金专户共有1个，募集资金存储情况如下：

  单位：人民币元

  ■

  2、2015年非公开发行募集资金

  截至2015年12月31日，本公司2015年非公开发行募集资金专户共有2个，募集资金存储情况如下：

  单位：人民币元

  ■

  三、本年度募集资金的实际使用情况

  详见“募集资金使用情况对照表”（见附表1、附表2）

  四、变更募投项目的资金使用情况

  详见“变更募集资金投资项目情况表”（见附表3）

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  本公司董事会认为本公司已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及相关格式指引规定及时、真实、准确、完整地披露了本公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。本公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。

  六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

  我们认为，金瑞科技公司董事会编制的2015年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》相关格式指引的规定，如实反映了金瑞科技公司募集资金2015年度实际存放与使用情况。

  七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况出具的专项核查报告的结论性意见

  金瑞科技募集资金存放与使用情况符合《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定，并及时、准确、完整地披露了募集资金的存放及实际使用情况，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。

  保荐机构对金瑞科技董事会披露的2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告无异议。

  八、上网披露的公告附件

  (一) 保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况出具的专项核查报告；

  (二) 会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告。

  特此公告。

  金瑞新材料科技股份有限公司董事会

  2016年4月28日

  附表1：

  2013年度非公开发行募集资金使用情况对照表

  2015年度

  编制单位：金瑞新材料科技股份有限公司 单位：人民币万元

  ■

  [注1]：金丰锰业年产3万吨电解金属锰技改扩产项目由贵州铜仁金瑞锰业有限责任公司（原贵州省铜仁市金丰锰业有限责任公司）实施，该公司原有1万吨生产线，募集资金项目投产后，与1万吨生产线统一采购、生产、销售，故募集资金项目无法单独核算期间费用，上表中的本年度实现的效益是根据实际销价、成本计算毛利，根据3万吨生产线和1万吨生产线产量分摊期间费用测算所得。

  附表2：

  2015年度非公开发行募集资金使用情况对照表

  2015年度

  编制单位：金瑞新材料科技股份有限公司 单位：人民币万元

  ■

  [注2]：年产10,000吨电池正极材料生产基地建设项目由金驰能源材料有限公司实施，按照公司净利润确认本年度实现的效益。

  附表3：

  变更募集资金投资项目情况表

  2015年度

  编制单位：金瑞新材料科技股份有限公司

  单位：人民币万元

  ■

  证券代码：600390 证券简称：金瑞科技 公告编号：临2016-036

  金瑞新材料科技股份有限公司

  会计估计变更公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  经测算，本次锰渣库折旧年限以及与锰渣库相关的租赁土地使用费的摊销年限变更后，将使公司2015年度及以后每一年度的锰渣库以及租赁土地使用费折旧、摊销成本增加2,564,626.44元，对利润总额影响数为-2,564,626.44元。

  一、概述

  为了更准确地反映公司的财务状况及经营成果，结合公司目前生产中的实际情况，公司决定从2015年1月1日起，对锰渣库折旧和与锰渣库相关的租赁土地使用费的摊销年限进行调整。锰渣库折旧摊销年限由原来25-40年变更为14-16年，锰渣库相关的租赁土地使用费的摊销年限由原来25年变更为14年。

  2016年4月26日，公司召开第六届董事会第二十三次会议，会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于会计估计变更的议案》，同意本次会计估计变更事项。

  二、具体情况及对公司的影响

  1、变更原因

  （1）受电解锰行业迅猛发展的影响，锰矿石品位贫化情况严重，矿石品位下降幅度较大，产渣量大幅增加。

  （2）锰渣库堆渣方式与原设计方案发生变化，使锰渣可使用库容量减少。

  2、变更内容

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  3、变更日期

  公司决定从2015年1月1日起，对锰渣库折旧和与锰渣库相关的租赁土地使用费的摊销年限进行调整。

  4、变更年限的确定方法

  （1）根据贵州松桃金瑞锰业有限责任公司小河渣库可使用总库容量，按照目前矿石品位和年产量，测算出每年实际进入渣库的渣量，由此计算出可用于堆放锰渣年限约为16年。

  （2）根据贵州铜仁金瑞锰业有限责任公司猫猫岩渣库可使用总库容量，按照目前矿石品位和年产量，测算出实际进入渣库的渣量，由此计算出可用于堆放锰渣年限约为14年。

  5、会计估计变更对当期和未来期间利润的影响

  经测算，本次锰渣库折旧年限以及与锰渣库相关的租赁土地使用费的摊销年限变更后，将使公司2015年度及以后每一年度的锰渣库以及租赁土地使用费折旧、摊销成本增加2,564,626.44元，对利润总额影响数为-2,564,626.44元。

  上述变更对报表的影响金额如下：

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  三、独立董事、监事会和会计师事务所的结论性意见

  1、独立董事意见：公司董事会对本次会计估计变更事项的表决程序符合《公司章程》等法律法规的相关规定；该会计估计变更事项能够更加公允、恰当地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司的实际经营情况，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

  2、监事会意见：公司本次变更是根据中国证监会相关规定及公司实际情况而进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关规定，符合公司实际情况，其决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》等规定，同意公司本次会计估计的变更。

  3、会计师事务所意见：公司2015年度财务报告审计机构天健会计师事务所就上述会计估计变更出具了《关于金瑞新材料科技股份有限公司会计估计变更的说明》（天健函〔2016〕1-14号）。

  四、上网公告附件

  （一）董事会关于会计估计变更的专项说明；

  （二）监事会关于会计估计变更的专项说明；

  (三) 独立董事意见；

  （四）天健会计师事务所(特殊普通合伙)关于公司会计估计变更的说明（天健函〔2016〕1-14号）

  特此公告。

  金瑞新材料科技股份有限公司董事会

  2016年4月28日