证券时报多媒体数字报

  (上接B198版)

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  证券代码:601669 股票简称:中国电建 编号:临2016-020

  中国电力建设股份有限公司

  日常关联交易公告

  公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容真实、准确、完整承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●本次日常关联交易事项需提交股东大会审议。

  ●本次日常关联交易对公司的影响:本次日常关联交易不存在损害公司及中小股东利益的行为,该等关联交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果没有不利影响。

  ●提请投资者注意的其他事项:无。

  一、日常关联交易基本情况

  (一)日常关联交易概述

  为了规范中国电力建设股份有限公司(以下简称“公司”)与其控股股东中国电力建设集团有限公司(以下简称“电建集团”)之间的关联交易往来,公司需与电建集团签署房屋租赁协议、商标使用许可协议、资产委托管理协议、工程服务与产品互供协议,就公司与关联方之间的房屋租赁事宜、商标使用许可事宜、资产委托管理事宜、工程服务与产品提供事宜进行约定。为便于中国电建集团财务有限责任公司(以下简称“财务公司”)为电建集团提供金融服务并规范财务公司与电建集团之间的关联交易往来,财务公司需与电建集团签署金融服务框架协议,并依据协议向电建集团提供存款、贷款及经中国银行业监督管理委员会批准的可从事的其他金融服务。

  (二)日常关联交易履行的审议程序

  2016年4月26日,公司召开第二届董事会第五十六次会议,审议通过了《关于中国电力建设股份有限公司2016年度日常关联交易计划及与关联方签署日常关联交易协议的议案》。会议应到董事9人,实到董事7人,独立董事韩方明、董事王宗敏因工作原因未能出席现场会议,分别委托独立董事石成梁、董事长晏志勇代其行使在本次董事会会议上各项议案的表决权和会议决议、会议记录等文件的签字权。在审议该议案时,4名关联董事回避表决,非关联董事一致同意上述议案。参加表决的董事人数符合法定比例,会议的召开及表决合法、有效。

  经公司独立董事事先认可,独立董事同意将《关于中国电力建设股份有限公司2016年度日常关联交易计划及与关联方签署日常关联交易协议的议案》提交公司董事会审议,并于董事会审议通过后提交股东大会审议。

  公司独立董事《关于中国电力建设股份有限公司2016年度日常关联交易计划及与关联方签署日常关联交易协议的议案》涉及的关联交易事项发表了独立意见,认为:该议案的审议、表决程序符合法律法规及规范性文件以及《公司章程》的规定,关联董事在表决时进行了回避,表决结果合法、有效;房屋租赁、商标使用许可、资产委托管理、工程服务与产品互供等关联交易主要是基于公司与关联方长期形成的业务关系、为保持生产经营的连续性所需,相关交易的上限合理,交易价格公允,不存在损害公司及非关联股东、特别是中小股东利益的情形;财务公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准成立并从业的非银行金融机构,其在经营范围内为公司控股股东电建集团提供金融服务符合有关法律法规及规范性文件的规定;本项关联交易有利于提高公司的资金使用效率、减少结算费用、降低利息支出、获得资金支持,符合公司经营发展需要,定价公允且交易上限公平合理,不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形;相关协议内容符合有关法律法规及规范性文件的规定;同意将该议案提交公司2015年年度股东大会审议。

  (三)前次日常关联交易的预计和执行情况

  房屋租赁协议、商标使用许可协议、资产委托管理协议、工程服务与产品互供协议项下的日常关联交易的预计和执行情况如下:

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  2015年度,公司承租关联方房屋、接受关联方委托为其管理资产及与关联方之间的工程勘察、设计、监理、工程承包等服务和产品的互供等三项关联交易计划执行偏差的主要原因是:制定2015年度关联交易计划时,因资产重组(公司向控股股东电建集团发行股份购买相关资产)存在不确定性,8家标的公司与关联方发生的交易未纳入关联交易计划;公司于2015年完成了资产重组,8家标的公司相应成为公司下属全资子公司,该等子公司于此之后与关联方发生的上述交易中的部分交易构成公司关联交易、部分交易则不再构成公司关联交易,致使实际发生金额较计划金额出现增加或减少的情形。

  (四)本次日常关联交易预计金额和类别

  1、房屋租赁协议、商标使用许可协议、资产委托管理协议、工程服务与产品互供协议项下的日常关联交易

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  注:由于中国水利水电建设集团公司拥有的房屋已被无偿划转由中国电力建设集团有限公司拥有,公司原来一直向中国水利水电建设集团公司承租使用的房屋将由公司继续向中国电力建设集团有限公司承租。

  2016年度日常关联交易预计金额为3,764,539.94万元人民币,较2015年度预计金额增加1,559,762.92万元人民币,主要原因是:公司已于2015年完成向控股股东电建集团发行股份购买相关资产的工作,8家标的公司成为公司下属全资子公司,该等子公司于此之后与关联方之间在工程勘测、设计、监理、工程承包等服务和产品的互供业务方面构成公司的关联交易,造成此类关联交易金额增加。

  2、金融服务框架协议项下的日常关联交易

  财务公司成立于2015年12月17日,其为电建集团提供以下金融服务:

  1)存款服务:在协议有效期内,电建集团于财务公司存置的每日存款余额(含应计利息)不超过人民币80亿元。

  2)贷款服务:在协议有效期内,电建集团自财务公司获得的每日贷款余额(含应计利息)不超过每日存款余额上限。

  3)其他金融服务:在协议有效期内,财务公司为电建集团提供其他金融服务所收取的服务费用不超过人民币2亿元。

  4)电建集团通过财务公司向公司及其下属企业提供委托贷款,每日委托贷款余额(含应计利息)不超过人民币50亿元。

  二、关联方介绍和关联关系

  (一)关联方的基本情况

  根据《国务院关于组建中国电力建设集团有限公司有关问题的批复》(国函〔2011〕103号),电建集团于2011年9月28日在国家工商行政管理总局完成注册登记,目前企业性质为有限责任公司(国有独资),注册地为北京市海淀区三里河路1号,法定代表人为晏志勇,注册资本为3,000,000万元人民币,出资 人为国务院国有资产监督管理委员会。

  电建集团的主营业务:勘测设计咨询,国内电力工程承包,国内水利水电工程承包,国内基础设施工程,电力、水利及其他资源投资开发,房地产开发与经 营,装备制造与租赁,国际经营和投资。

  电建集团截至2015年12月31日经审计的总资产、净资产分别为5,026.06亿元人民币、917.41亿元人民币,2015年度经审计主营业务收入、净利润分别为2,840.09亿元人民币、91.69亿元人民币。

  (二)与上市公司的关联关系

  截至本公告披露日,电建集团直接持有公司10,627,433,676股股份,占公司总股本的77.32%,为公司的控股股东。

  (三)前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

  公司与电建集团的前期同业关联交易执行情况良好,电建集团依法存续且经营正常,财务状况较好,具备履约能力。

  三、关联交易主要内容和定价政策

  2016年4月26日,公司与电建集团签署了《中国电力建设集团有限公司与中国电力建设股份有限公司房屋租赁协议》、《中国电力建设集团有限公司与中国电力建设股份有限公司商标使用许可协议》、《中国电力建设集团有限公司与中国电力建设股份有限公司关于资产委托管理协议》、《中国电力建设集团有限公司与中国电力建设股份有限公司工程服务与产品互供协议》,财务公司与电建集团签署了《中国电建集团财务有限责任公司与中国电力建设集团有限公司金融服务框架协议》。

  (一)《中国电力建设集团有限公司与中国电力建设股份有限公司房屋租赁协议》的主要内容及定价依据

  1、为生产经营及日常办公之需要,公司(包括其下属全资或控股企业)需租赁电建集团部分房屋用作生产厂房和办公用房。为日常办公之需要,电建集团需租赁公司部分房屋用作办公用房。

  2、双方依据有关中国法律法规以及当地的公平的市场价值协商确定租赁房屋的租金。其中,对于公司承租使用的租赁房屋,年租金总额不超过人民币1,500万元。每年租金总额可根据当年市场价格的具体情况进行调整,但上调的幅度不超过上一年租金总额的5%;对于电建集团承租使用的租赁房屋,年租金总额为人民币13.27万元。

  3、协议有效期:协议经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章且经双方各自履行有效的内部决策程序后生效,有效期为自2016年1月1日起至2018年12月31日止。

  (二)《中国电力建设集团有限公司与中国电力建设股份有限公司商标使用许可协议》的主要内容及定价依据

  1、公司(除非文意另有所指,是指公司及/或其下属全资、控股子公司)在其业务经营过程中,需要使用电建集团拥有的部分商标。

  2、许可方许可被许可方于中国境内外在许可商标登记注册的类别范围内,在本协议的有效期限内依照本协议约定使用许可商标;未经许可方同意,被许可方不得分许可任何其他第三方。许可方许可被许可方将许可商标用于与许可商标有关的生产、经营活动以及被许可方为合理促进其生产、经营之目的、而非其他商业目的所从事的运用或涉及使用许可商标的活动。

  3、许可方同意被许可方无偿使用许可商标。

  4、协议有效期:协议经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章且经双方各自履行有效的内部决策程序后生效,有效期为自2016年1月1日起至2018年12月31日止。

  (三)《中国电力建设集团有限公司与中国电力建设股份有限公司关于资产委托管理协议》的主要内容及定价依据

  1、为双方日常经营之需要,电建集团将标的企业委托给公司进行管理。

  2、托管费金额:13,138.23万元人民币。

  3、托管期限:有效期为自2016年1月1日起至2016年12月31日止。

  4、协议生效:协议在下述条件获得完全满足时生效:1)协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章。2)委托方就协议项下委托管理事宜履行完毕其内部决策程序。3)协议项下委托管理事宜获得受托方董事会的批准。

  (四)《中国电力建设集团有限公司与中国电力建设股份有限公司工程服务与产品互供协议》的主要内容及定价依据

  1、交易内容:为双方日常经营之需要,电建集团(包括其下属全资、控股子企业,但不包括公司及其下属全资、控股子公司)与公司(包括其下属全资、控股子公司)之间互相提供工程勘察、设计、监理、工程承包等服务和产品。

  2、交易原则:

  1)在第三方提供条件相同或更差时,优先向另一方采购服务。在第三方采购条件相同或更差时,优先向对方提供服务。

  2)在一方与另一方进行的任何提供服务的交易中,任何一方均不得以较其向第三方提供服务更差的条款向另一方提供该等服务,亦不得以较另一方向第三方提供的服务更佳的条款从另一方采购任何服务。

  3)双方同意,本协议的签订,并不影响双方自主选择交易对象,与第三方进行交易。如果第三方能按照优于本协议下一方的价格条件提供相同或相似服务,则另一方有权从该第三方采购服务。

  4)就本协议项下的所有提供服务的交易而言,各服务提供方和服务接受方可在本协议规定的范围内另行订立具体服务合同,该等具体服务合同不应违反本协议的约定。

  3、定价原则:

  1)凡有政府定价的,执行政府定价。

  2)凡没有政府定价,但有政府指导价的,执行政府指导价。

  3)没有政府定价和政府指导价的,执行市场价(含招标价)。

  4)如果前三种价格都没有或无法在实际交易中适用以上定价原则的,执行协议价。

  4、交易金额上限:人民币3,749,888.44万元。

  5、协议有效期:协议经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章且经双方各自履行有效的内部决策程序后生效,有效期为自2016年1月1日起至2016年12月31日止。

  (五)《中国电建集团财务有限责任公司与中国电力建设集团有限公司金融服务框架协议》的主要内容及定价依据

  1、财务公司为电建集团及其各级附属公司提供存款服务、贷款服务及其他金融服务(包括但不限于财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务;协助实现交易款项的收付;办理委托贷款;办理票据承兑与贴现;办理内部转账结算及相应的结算、清算方案设计等)。

  2、财务公司向电建集团支付的存款利率,应参照中国人民银行就同种类存款规定的同期基准利率确定。

  3、电建集团向财务公司支付的贷款利率应参照中国人民银行就同种类贷款规定的同期基准利率确定。

  4、财务公司就提供其他金融服务向电建集团收取的费用,凡中国人民银行或中国银行业监督管理委员会有该类型服务收费标准的,应符合相关规定,并且参照国内主要商业银行就同类金融服务所收取的费用水平。

  5、协议经双方授权代表签字并加盖公章且经双方及公司各自履行有效的内部决策程序后生效,有效期为自2016年1月1日起至2016年12月31日止。

  四、关联交易目的和对上市公司的影响

  公司与关联方之间发生的日常关联交易遵循了公开、公平、公正的原则,有利于确保公司的日常生产经营;有利于提高公司的资金使用效率、减少结算费用、降低利息支出、获得资金支持,符合公司经营发展需要。该等关联交易不存在损害公司及中小股东利益的情形,对公司本期以及未来财务状况、经营成果没有不利影响。

  特此公告。

  中国电力建设股份有限公司

  董事会

  二〇一六年四月二十八日