证券时报多媒体数字报

  一、 重要提示

  1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

  1.3 公司负责人董事长陈德荣、主管会计工作负责人财务总监朱可炳及会计机构负责人（会计主管人员）财务部部长王娟保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  1.4 本公司第一季度报告未经审计。

  二、 公司主要财务数据和股东变化

  2.1 公司经营亮点

  ● 实现利润总额21.8亿元，环比去年四季度增利32.8亿元，同比去年一季度基本持平。

  ● 实现经营活动净现金流入74.0亿元，环比去年四季度增加16.2亿元，同比去年一季度增加23.2亿元。

  ● 成本削减工作效果斐然，成本削减额显著超过时间进度。

  ● 荣获广汽丰田唯一向钢铁厂颁发的“品质优秀奖”，再次获得海尔“金魔方奖”。

  ● 积极开拓海外新兴市场，自主研发的两个牌号高合金特殊扣油套管产品首次出口非洲市场。

  ● 湛江钢铁工程项目整体进展顺利，2030冷轧产线全面进入热负荷试车阶段，处于爬坡期的主要产线技术经济指标和成本水平快速接近样板工厂。

  2.2 主要财务数据

  单位：百万元 币种：人民币

  ■

  非经常性损益项目和金额

  √适用 □不适用

  单位：百万元 币种：人民币

  ■

  2.3 主营业务分经营分部情况

  单位：百万元 币种：人民币

  ■

  2.4 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

  单位：股

  ■

  2.5 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

  □适用 √不适用

  三、 重要事项

  3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

  √适用 □不适用

  2016年，外部宏观环境依旧复杂多变，钢铁“去产能”任重而道远。年初以来，购销两头市场价格水平均出现震荡反弹，但回升过程中尤其是春节以后的钢材价格出现较大波动。面对复杂多变的经营环境，公司抓住市场“阶段性回暖”契机，持续加大客户服务、提高用户感知，在全体系范围内开展多维度成本削减，有效支撑了盈利空间的稳定；同时，湛江钢铁建设进度、爬坡速度、市场开拓及业绩表现整体受控。得益于市场机会把握及内部挖潜增效举措的有效落地，一季度公司业绩表现优于经营预期，累计完成铁产量626.6万吨，钢产量653.3万吨，商品坯材销量561.6万吨；实现合并利润总额21.8亿元，环比四季度增加299%，与去年同期比基本持平。

  主要会计报表项目大幅变动的情况及原因如下：

  3.1.1与2016年年初数相比，合并资产负债表大幅变动项目分析

  (1) 货币资金较年初增加55.1亿元，主要是公司备付资金需求。

  (2) 其他流动资产较年初增加208.6亿元，主要为公司低风险资金运作增加。

  (3) 发放贷款及垫款较年初减少6.7亿元，主要是财务公司对集团内公司贷款减少。

  (4) 其他非流动资产较年初减少28.6亿元，主要为湛江钢铁预付土地款转为无形资产所致。

  (5) 应交税费较年初增加17.9亿元，其中：待抵扣进项税金转入其他流动资产较年初增加10.2亿元，应交所得税较年初增加4.8亿元，应交增值税较年初增加2.0亿元。

  (6) 其他流动负债较年初增加101.3亿元，主要是公司发行短期融资券增加。

  (7) 应付债券年初增加51.0亿元，主要是公司发行中期票据增加。

  3.1.2与2015年1季度相比，合并利润表大幅变动项目分析

  财务费用较去年同期上升3.3亿元，主要是公司完成本外币债务切换后，人民币融资利率高于外币债务融资利率、公司投资项目支出以及公司利用阶段性闲置资金进行低风险资金运作（资金运作收益在投资收益科目中反映）等综合影响，利息支出同比增加2.0亿元；利息收入较去年同期减少0.9亿元，主要是由于吴淞地块长期应收款本金减少，一季度计提的利息收入同比去年减少0.8亿元。

  3.1.3与2015年1季度相比，合并现金流量表分析

  2016年1季度现金流量净流入52.2亿元，去年同期为净流入11.9亿元，较去年同期增加40.3亿元。

  (1) 2016年1季度公司实现经营活动现金净流入74.0亿元，较去年同期增加23.2亿元，增幅45.7%。其中净利润15.4亿元，固定资产折旧及摊销增加流量26.9亿元，财务费用增加流量5.1亿元，资产减值准备与处置固定、无形、长期资产等其他项目减少流量0.6亿元，累计经营应得现金46.8亿元。存货资金占用上升，减少流量3.7亿元；经营性应收项目上升，减少流量3.4亿元；经营性应付项目上升，增加流量34.3亿元。

  剔除财务公司影响，1季度经营活动现金净流入49.1亿元，较去年同期经营活动现金净流入41.5亿元增加7.6亿元。同比增加的主要原因如下：

  1) 1季度末经营性应付项目较年初增加14.8亿元，去年同期为减少6.2亿元，同比增加流量21.0亿元。

  2) 1季度末经营性应收项目较年初增加8.9亿元，去年同期为增加0.6亿元，同比减少流量8.3亿元。

  3) 1季度末存货较年初增加3.7亿元，去年同期存货减少1.9亿元，同比减少流量5.6亿元。

  4) 净利润、折旧摊销、资产减值准备与投资损失等项目同比去年1季度增加流量0.5亿元。

  (2) 投资活动现金净流出224.8亿元，较去年同期投资活动现金净流出74.1亿元增加流出150.7亿元，增幅203.4%，主要为公司开展低风险资金运作同比去年净增加现金流出179.9亿元、项目建设同比去年净减少现金流出28.8亿元。

  (3) 筹资活动现金净流入203.2亿元，较去年同期筹资活动净流入38.3亿元增加流入164.9亿元。主要为：今年债务融资规模较年初上升增加流量207.9亿元，去年同期债务融资规模上升增加流量31.4亿元，同比增加现金流入176.5亿元；因去年同期成立欧冶电商平台，吸收现金投资共10.2亿元，本年同比减少流量10.2亿元。

  3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  □适用 √不适用

  3.3 公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况

  √适用 □不适用

  3.3.1与首次公开发行相关的承诺

  宝钢集团在公司成立时做出两项承诺：

  (1) 宝钢集团承诺，与公司发生的关联交易，将依照国家有关法律、行政法规及有关主管部门的规章进行，不会损害公司及公司非控股股东的合法利益。

  (2) 宝钢集团承诺，将不会直接参与任何对公司有竞争的业务或活动，或直接持有对公司有竞争的业务、活动或实体的权益。但宝钢集团可以持有公司股份并继续经营、发展现有业务（包括与公司有或可能有竞争的业务）。宝钢集团承诺，宝钢集团或其子公司欲进行与公司的业务可能产生竞争的新业务、投资和研究时，公司将有优先发展权和项目的优先收购权。

  上述承诺在下列情况下有效：A、公司在香港结算与交易所有限公司及中国境内证券交易所上市；B、宝钢集团持有公司不少于30%的已发行股份。

  此外，宝钢集团于2001年6月13日和2002年9月6日进一步向公司做出如下承诺，即在公司收购宝钢集团的部分三期工程资产和剩余的资产后，上述两项承诺仍然有效。

  上述承诺见2001年6月21日和2002年9月12日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn/。

  3.3.2与再融资相关的承诺

  (1) 宝钢集团在公司增发招股意见书中的承诺：

  1) 对于集团公司现在持有的可能会对宝钢股份产生同业竞争的资产和业务，宝钢股份有权选择适当的时机向集团公司收购。

  2) 对于任何集团公司将来获得的从事与宝钢股份同类业务的商业机会，集团公司应将该等机会让于宝钢股份，只有在宝钢股份放弃该等商业机会后，集团公司才会进行投资。

  上述承诺见2005年4月上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn/。

  3.3.3其他承诺

  (1) 宝钢集团关于罗泾土地的承诺：

  宝钢集团全资控股子公司宝钢集团上海浦东钢铁有限公司（以下称“浦钢公司”）拟出售其拥有的罗泾在建工程及相关固定资产（以下称“罗泾项目相关资产”），本公司拟收购罗泾项目相关资产。罗泾项目相关资产共占用土地322.8万平方米（以下称“罗泾项目用地”）。就罗泾项目用地，浦钢公司已支付了一定的前期费用，但尚未支付土地出让金。如本公司收购罗泾项目相关资产，本公司需要承担未支付的土地出让金，并补偿浦钢公司截至罗泾项目相关资产评估基准日（即2007年9月30日）已支付的前期费用。经初步估算，该等费用合计约人民币28亿元。宝钢集团承诺：

  1) 如本公司收购罗泾项目相关资产，宝钢集团和/或浦钢公司将积极配合本公司完成罗泾项目用地的土地出让手续，并根据本公司的合理要求给予相应的协助。

  2) 如上述的合计费用实际发生金额超过人民币28亿元，超过部分由宝钢集团和/或浦钢公司承担，并将及时、足额支付给本公司和/或相关政府机关（视具体情况）。

  上述承诺见2007年12月12日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn/。

  上述承诺所涉及的土地包括罗泾项目用地西区、罗泾项目用地东区和北部能源通廊。截至本报告期末，公司已和上海市政府相关部门完成罗泾项目用地西区土地出让合同的签订，支付土地出让金共23.4亿元且已获得土地权证；已支付北部能源通廊土地费用约0.2亿元且已获得土地权证；东区土地相关权证正在办理中，尚未支付土地出让金。

  (2) 宝钢集团关于德盛镍业项目的承诺：

  宝钢集团于2010年12月16日向本公司发来《关于德盛镍业项目的征询函》和《关于德盛镍业项目的承诺函》，征询本公司是否愿意投资德盛镍业项目。本公司同意由宝钢集团投资德盛镍业项目，但保留未来对该项目的择机收购权。宝钢集团承诺：今后在本公司提出收购要求时，将以独立评估机构的资产评估价为基础，在符合相关法律、法规和其他规范性文件的情况下，以合理的价格将持有的德盛镍业股权转让给本公司。

  上述承诺在下列情况下有效：1）公司在证券交易所上市，及2）宝钢集团持有本公司不少于30%的已发行股份。

  上述承诺见2010年12月23日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn/。

  在报告期内，宝钢集团及公司均没有违反以上任何一项承诺。

  3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

  □适用 √不适用

  公司名称 宝山钢铁股份有限公司

  法定代表人 陈德荣

  日期 2016-04-27

  证券代码：600019 证券简称：宝钢股份 公告编号：临2016-018

  宝山钢铁股份有限公司

  第六届董事会第七次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  （一）会议召开符合有关法律、法规情况

  本次董事会会议经过了适当的通知程序，会议程序符合有关法律、行政法规及公司章程的规定，会议及通过的决议合法有效。

  （二）发出会议通知和材料的时间和方式

  公司于2016年4月15日以电子邮件和书面方式发出召开董事会的通知及会议材料。

  （三）会议召开的时间、地点和方式

  本次董事会会议以现场表决方式于2016年4月27日在南京召开。

  （四）董事出席会议的人数情况

  本次董事会应出席董事10名，实际出席董事10名。

  （五）会议的主持人和列席人员

  本次会议由陈德荣董事长主持，公司监事会部分监事及部分高级管理人员列席了会议。

  二、董事会会议审议情况

  本次会议听取了《城市钢厂可持续发展—走出我们自己的路》等四项报告，审议通过以下决议:

  （一）批准《关于2016年一季度末母公司提取各项资产减值准备的议案》

  2016年一季度末，公司坏账准备余额49,596,527.60元，存货跌价准备余额360,443,893.22元，固定资产减值准备余额12,783,794.36元，其他非流动资产减值准备余额为1,733,287,331.21元 。

  全体董事一致通过本议案。

  （二）批准《2016年第一季度报告》

  全体董事一致通过本议案。

  （三）批准《关于批准子公司开展金融衍生品业务对冲汇率风险的议案》

  全体董事一致通过本议案。

  （四）批准《关于回购首次未达到解锁条件限制性股票的议案》

  公司于2014年实施了限制性股票计划，限制性股票授予日为2014年5月22日。根据公司股东大会审议批准的《宝山钢铁股份有限公司A股限制性股票计划（草案）》和《宝山钢铁股份有限公司A股限制性股票计划首期授予方案（草案修订稿）》（以下简称“首期授予方案”）的有关条款，激励对象获授限制性股票自授予日起2年内为禁售期，禁售期满次日后的3年为解锁期，在解锁期内任一年度，若达到限制性股票的解锁条件，激励对象可分三次申请解锁，每次限制性股票可解锁上限为该期获授总数量的1/3；若解锁期内任何一次未达到解锁条件，则当年度可申请解锁的限制性股票不得解锁并由公司回购。

  因公司2015年营业总收入等指标不能达到或预计不能达到第一次解锁条件，根据上述条款规定，首期授予方案中激励对象获授总数量的1/3限制性股票不得解锁，并由公司回购，回购时间为2016年5月23日-2017年5月22日。

  全体董事一致通过本议案。

  特此公告

  宝山钢铁股份有限公司董事会

  2016年4月28日

  证券代码：600019 证券简称：宝钢股份 公告编号：临2016-019

  宝山钢铁股份有限公司

  2016年第一季度主要经营数据公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据上海证券交易所《上市公司行业信息披露指引第九号-钢铁》要求，公司将2016年第一季度主要经营数据公告如下：

  一、 公司主要财务数据

  单位：百万元

  ■

  单位：百万元

  ■

  二、公司主要品种产量、销量、售价情况

  ■

  本公告经营数据未经审计，请投资者注意投资风险并审慎使用。

  特此公告

  宝山钢铁股份有限公司董事会

  2016年4月28日

  证券代码：600019 证券简称：宝钢股份 公告编号：临2016-020

  宝山钢铁股份有限公司

  第六届监事会第六次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 吴琨宗监事因工作原因未能亲自出席本次监事会,委托周竹平监事代为表决。

  一、监事会会议召开情况

  （一）会议召开符合有关法律、法规情况

  本次监事会会议经过了适当的通知程序，会议程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

  （二）发出会议通知和材料的时间和方式

  公司于2016年4月21日以书面方式发出召开监事会的通知及会议材料。

  （三）会议召开的时间、地点和方式

  本次监事会会议以现场表决方式于2016年4月27日在南京召开。

  （四）监事出席会议的人数情况

  本次监事会应出席监事5名，实际出席监事5名（其中委托出席监事1名）。吴琨宗监事因工作原因无法亲自出席本次会议，委托周竹平监事代为表决。

  （五）会议的主持人和列席人员

  本次会议由监事会主席周竹平主持。

  二、监事会会议审议情况

  本次监事会会议通过以下决议:

  （一）关于审议董事会“2016年一季度末母公司提取各项资产减值准备的议案”的提案

  全体监事一致通过本提案。

  （二）关于审议董事会“2016年第一季度报告”的提案

  根据法律法规和《公司章程》的规定，监事会对董事会编制的2016年第一季度报告进行了审核，审核意见如下：监事会未发现公司2016年第一季度报告的编制和审议程序违反法律法规、监管部门相关规定和《公司章程》；监事会认为公司2016年第一季度报告的主要内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定，未发现报告所包含信息存在不符合实际的情况，公司2016年第一季度报告基本上真实地反映出报告期财务状况和经营业绩。

  全体监事一致通过本提案。

  （三）关于审议董事会“关于批准子公司开展金融衍生品业务对冲汇率风险的议案”的提案

  全体监事一致通过本提案。

  （四）关于审议董事会“关于回购首次未达到解锁条件限制性股票的议案”的提案

  全体监事一致通过本提案。

  会前，部分监事列席了公司第六届董事会第七次会议，监事会依照有关法律、法规和《公司章程》的规定，对该次董事会会议审议各项议案进行了监督。监事会认为：该次董事会会议的召集与召开符合法律法规和《公司章程》的规定，董事会成员在审议表决各项议案时履行了忠实和勤勉义务，监事会未发现董事会审议通过各项议案的程序违反有关法律法规和《公司章程》的规定。

  特此公告

  宝山钢铁股份有限公司监事会

  2016年4月28日

  证券代码：600019 证券简称：宝钢股份 公告编号：临2016-021

  宝山钢铁股份有限公司

  关于公司副总经理辞职的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  宝山钢铁股份有限公司（以下称公司）董事会近日收到张典波先生辞去公司副总经理职务的函。张典波先生由于工作变动原因辞去公司副总经理职务，该辞职报告自送达董事会之日生效。公司董事会对张典波先生任公司副总经理期间为公司所做的贡献表示感谢。

  特此公告

  宝山钢铁股份有限公司董事会

  2016年4月28日