证券时报多媒体数字报

  第一节 重要提示

  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

  公司负责人李洪信、主管会计工作负责人王宗良及会计机构负责人（会计主管人员）李辉声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  第二节 主要财务数据及股东变化

  一、主要会计数据和财务指标

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  非经常性损益项目和金额

  √ 适用 □ 不适用

  单位：元

  ■

  对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第１号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第１号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第１号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

  二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

  １、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前１０名股东持股情况表

  单位：股

  ■

  公司前１０名普通股股东、前１０名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

  □ 是 √ 否

  公司前１０名普通股股东、前１０名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

  ２、公司优先股股东总数及前１０名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  第三节 重要事项

  一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  √ 适用 □ 不适用

  一、公司２０１５年度非公开发行股票事宜限售股份解禁上市流通情况

  １、本次发行履行的内部决策程序：

  ２０１３年１２月１０日，公司召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了关于本次非公开发行股票的相关议案；２０１４年１月７日，公司召开２０１４年第一次临时股东大会，审议通过了关于本次非公开发行股票的相关议案；２０１５年１月７日，公司召开第五届董事会第二十次会议，审议通过了延长本次非公开发行股票方案决议有效期的相关议案；２０１５年１月２６日，公司召开２０１５年第一次临时股东大会，审议通过了延长本次非公开发行股票方案决议有效期的相关议案。

  ２、本次发行监管部门核准过程：

  ２０１５年１月５日，本次非公开发行股票申请经中国证监会发行审核委员会审核通过；２０１５年１月２９日，证监会下发《关于核准山东太阳纸业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［２０１５］１７０号），核准了太阳纸业本次非公开发行。

  ３、本次发行概况：

  １）发行方式：本次发行采用非公开发行股票的方式。

  ２）股票面值：１元。

  ３）发行数量：２３８，０９５，２３８股。

  ４）发行价格：本次非公开发行价格不低于定价基准日（第五届董事会第十一次会议决议公告日，即２０１３年１２月１１日）前２０个交易日公司股票交易均价的９０％，即不低于５．０５元／股（定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额／定价基准日前２０个交易日股票交易总量），若公司在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整。２０１３年度利润分配方案（每１０股派现１元（含税），资本公积每１０股转增１０股）实施后，公司本次非公开发行股票的发行底价调整为２．４８元／股。

  本次非公开发行价格为４．２０元／股，为发行底价的１６９．３５％和发行日前２０个交易日均价的９４．１７％（复权后）。

  ５）发行对象：本次非公开发行股份总量为２３８，０９５，２３８股，发行对象总数为７名，分别是国投瑞银基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、华安基金管理有限公司、申万宏源证券有限公司、兵工财务有限责任公司、华泰资产管理有限公司、华安未来资产管理（上海）有限公司。

  ６）募集资金：本次非公开发行股票募集资金总额为９９９，９９９，９９９．６０元。发行费用共计２６，５５９，９９９．９９元，扣除发行费用后募集资金净额为９７３，４３９，９９９．６１元。本次募集资金拟投资项目总共需资金２３９，２１４．５１万元。

  ７）募集资金投向

  本次非公开发行股票募集资金总额（含发行费用）不超过１００，０００万元，扣除发行费用后拟向子公司太阳宏河增资，由太阳宏河作为实施主体建设年产５０万吨低克重高档牛皮箱板纸项目。该项目计划投入资金额为２３９，２１４．５１万元，募集资金投入后的不足部分将由太阳宏河自筹资金解决。本次非公开发行募集资金到位之前，太阳宏河将根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金等自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

  ４、募集资金及验资情况：

  ２０１５年３月１６日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了众会字（２０１５）第２３７７号验资报告。根据该验资报告，截止２０１５年３月１３日，海通证券为本次非公开发行股票开设的专项账户收到本次非公开发行普通股获配的投资者缴纳的申购款人民币９９９，９９９，９９９．６０元。

  ２０１５年３月１６日，海通证券将收到的认购资金总额扣除承销保荐费用２４，９９９，９９９．９９元后的资金９７４，９９９，９９９．６１元划转至公司的募集资金专项存储账户内。２０１５年３月１７日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华验字［２０１５］３７０５０００４号验资报告。根据验资报告，截至２０１５年３月１７日止，公司本次非公开发行共计募集资金人民币９９９，９９９，９９９．６０元，扣除与发行有关的费用人民币２６，５５９，９９９．９９元，实际募集资金净额为人民币９７３，４３９，９９９．６１元，其中股本增加２３８，０９５，２３８．００元，股本溢价款７３５，３４４，７６１．６１元计入资本公积。

  ５、股权登记情况：２０１５年３月１９日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次非公开发行相关股份的股权登记及股份限售手续。

  ６、本次增发股票上市时间：

  本次非公开发行新增股份２３８，０９５，２３８股，已于２０１５年３月２７日在深圳证券交易所上市。根据深圳证券交易所相关业务规则规定，上市首日公司股价不除权。本次发行的２３８，０９５，２３８股股份，认购对象自本次发行股份上市之日起１２个月内不上市交易或转让；在锁定期内，因本次发行的股份而产生的任何股份（包括但不限于股份拆细、派送红股等方式增加的股份）也不上市交易或转让。从上市首日计算，上市流通时间为２０１６年３月２７日（如遇非交易日顺延）。

  ７、本次增发股票解禁流通时间：

  公司本次有限售条件流通股解除限售股份数量为２３８，０９５，２３８股，占公司股本总额的９．３８６３％，已于２０１６年３月２８日（星期一）在深圳证券交易所上市流通。

  二、公司２０１３年度非公开发行股票事宜限售股份解禁上市流通情况

  １、本次发行履行的内部决策程序：

  本次非公开发行股票的相关议案，分别经２０１２年４月２３日公司召开的第四届董事会第二十三次会议，以及２０１２年５月１６日公司召开的２０１１年年度股东大会审议通过。

  ２、发行对象：公司控股股东山东太阳控股集团有限公司

  ３、发行价格为人民币６．９０元／股：

  本次非公开发行以公司第四届董事会第二十三次会议决议公告之日为定价基准日，在定价基准日前２０个交易日股票交易均价的９０％，即６．３４元／股的基础上上浮１０．４１％，以７元／股作为发行价格。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、派息等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。

  根据公司２０１１年年度股东大会审议通过的公司《２０１１年度利润分配方案》，公司以２０１２年７月５日为股权登记日，２０１２年７月６日为除权除息日实施了２０１１年度利润分配方案：以２０１１年１２月３１日公司总股本１，００４，８１０，３９４．００股为基础，向全体股东每１０股派现１．００元（含税）。因此，公司本次非公开发行Ａ股股票发行价格调整为６．９０元／股。

  ４、本次发行监管部门核准过程：

  ２０１２年１２月２８日，本次非公开发行申请经中国证监会发行审核委员会无条件审核通过；２０１３年２月２１日，公司收到中国证监会《关于核准山东太阳纸业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［２０１３］８６号），核准公司非公开发行新股。

  ５、募集资金及验资情况

  公司于２０１３年４月８日以非公开发行股票的方式向山东太阳控股集团有限公司１名特定投资者发行了１４５，１８９，６０６股人民币普通股（Ａ股）。本次非公开发行股票全部以现金认购，不涉及资产过户的情况。根据中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（中瑞岳华验字［２０１３］第００９１号），本次发行募集资金总额为１，００１，８０８，２８１．４０元，扣除各项发行费用１１，２００，０００．００元，实际募集资金金额为９９０，６０８，２８１．４０元。公司将依据《上市公司证券发行管理办法》以及公司《募集资金管理制度》的有关规定，对募集资金设立专项账户进行管理，专款专用。

  ６、股权登记情况：本次发行新增股份已于２０１３年４月１１日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续。

  ７、本次增发股票上市时间：

  本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，已经于２０１３年４月１８日在深交所上市。本次发行对象为山东太阳控股集团有限公司，所认购的股票自发行结束之日起３６个月内不得转让。在锁定期内，因本次发行的股份而产生的任何股份（包括但不限于股份拆细、派送红股等方式增加的股份）也不得转让。

  ８、本次增发股票解禁流通时间：

  ２０１４年５月２２日，公司实施了公司２０１３年年度权益分派方案，即，以２０１３年１２月３１日公司总股本１，１５０，０００，０００股为基础，向全体股东以资本公积按每１０股转增股本１０股转增股本，合计转增１，１５０，０００，０００股。由此本次发行新增股份数量１４５，１８９，６０６股变更为２９０，３７９，２１２股。

  公司本次有限售条件流通股解除限售股份数量为２９０，３７９，２１２股，占公司股本总额的１１．４４７４％，已于２０１６年４月１８日（星期一）在深圳证券交易所上市流通。

  三、公司面向合格投资者公开发行不超过２０亿元公司债券事宜的进展情况

  １、２０１５年１２月９日，公司召开第五届董事会第二十八次会议，审议通过了发行人面向合格投资者公开发行票面本金总额不超过２０亿元人民币公司债券的相关议案，并提交发行人２０１５年第四次临时股东大会审议批准。

  ２、２０１５年１２月２５日，发行人召开２０１５年第四次临时股东大会，审议通过了发行人面向合格投资者公开发行票面本金总额不超过２０亿元人民币公司债券的相关议案。

  ３、２０１６年２月６日，经中国证监会证监许可［２０１６］２９５号文核准，公司获准公开发行不超过２０亿元的公司债券。根据前述核准情况，公司将采取分期发行方式面向合格投资者公开发行不超过２０亿元的公司债券，其中首期债券（以下简称“本期债券”）发行规模为１０亿元，剩余部分自中国证监会核准发行之日起二十四个月内发行完毕。本次债券的简称为“１６ 太阳 ０１”，代码为“１１２３７１”。

  ４、２０１６年３月３０日，公司和主承销商中德证券有限责任公司在网下向合格投资者进行了票面利率询价，本期债券询价利率区间为３．５０％－５．４０％，根据向合格投资者询价簿记结果，经太阳纸业和主承销商充分协商和审慎判断，最终确定本期债券票面利率为４．７０％。

  ５、本期债券发行时间自２０１６年３月３１日至２０１６年４月５日，网下预设的发行数量为１０亿元，最终网下实际发行数量为１０亿元。

  ６、经深圳证券交易所深证上［２０１６］２２６号文同意，本期债券将于２０１６年４月２９日起在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台双边挂牌交易，证券简称为“１６太阳０１”，证券代码为“１１２３７１”。

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  三、公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  四、对２０１６年１－６月经营业绩的预计

  ２０１６年１－６月预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

  归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

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  五、以公允价值计量的金融资产

  □ 适用 √ 不适用

  六、违规对外担保情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无违规对外担保情况。

  七、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

  八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

  √ 适用 □ 不适用

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  山东太阳纸业股份有限公司

  法定代表人：李洪信

  二〇一六年四月二十八日