证券时报多媒体数字报

  第一节 重要提示

  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

  公司负责人张忠革、主管会计工作负责人倪明勇及会计机构负责人(会计主管人员)邢霓虹 声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  第二节 主要财务数据及股东变化

  一、主要会计数据和财务指标

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  非经常性损益项目和金额

  √ 适用 □ 不适用

  单位：元

  ■

  对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

  二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

  1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

  单位：股

  ■

  公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

  □ 是 √ 否

  公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

  2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  第三节 重要事项

  一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因

  √ 适用 □ 不适用

  1、货币资金较年初下降39.48%，主要系本期支付海云天及山东长征等股权收购款所致；

  2、可供出售金融资产较年初增长41.53%，主要系本期新增对外投资所致；

  3、短期借款较年初下降37.50%，主要系本期偿还银行借款所致；

  4、应付职工薪酬较年初下降72.25%，主要系本期支付2015年年终奖所致；

  5、应交税费较年初下降83.20%，主要系本期上缴代扣代缴股权个人得税所致；

  6、其他应付款较年初下降56.99%，主要系本期支付海云天等股权款所致；

  7、其他非流动负债较年初增长31.26%，主要系本期收到海云天控股支付的海云天科技为大鹏地产垫付的购置款所致；

  8、股本较年初增长100.00%，主要系公司实施2015年度权益分派、以资本公积每10股转增10股所致;

  9、营业收入较去年同期增加33.22%，主要系本期新增海云天、山东长征等子公司所致；

  10、销售费用较去年同期增加101.02%，主要系本期新增海云天、山东长征等子公司所致；

  11、管理费用较去年同期增加41.01%，主要系本期新增海云天、山东长征等子公司所致；

  12、营业外收入去年较同期增加1416.50%，主要系上海火溶2015年因对赌未达目标业绩，扣除应付股权款所致；

  13、经营活动产生的现金流量净额较去年同期增长146.05%，主要系本期新增海云天、山东长征等子公司所致；

  14、投资活动产生的现金流量净额较去年同期下降45.13%，主要主要系本期支付海云天、山东长征等股权收购款项所致；

  15、筹资活动产生的现金流量净额较去年同期下降1448.04%，主要系本期偿还银行借款及支付2015年分红款所致。

  二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  √ 适用 □ 不适用

  因筹划非公开发行股票事项，公司于2016年01月07日开市起停牌；2016年01月29日，公司召开第五届董事会第三十五次会议审议通过了公司《2016年度非公开发行股票预案》、《2016年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》等与本次非公开发行股票事项相关的议案，公司股票于2016年02月01日开市起复牌。

  本次非公开发行股票相关议案已经公司董事会、股东大会审议通过，公司于2016年04月06日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可申请受理通知书》（160658号），中国证监会决定对公司提交的行政许可申请予以受理。

  ■

  三、公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  ■

  四、对2016年1-6月经营业绩的预计

  2016年1-6月预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

  归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

  ■

  五、以公允价值计量的金融资产

  □ 适用 √ 不适用

  六、违规对外担保情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无违规对外担保情况。

  七、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

  八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  股票代码：002261 股票简称：拓维信息 编号：2016-045

  拓维信息系统股份有限公司

  第五届董事会第三十七次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  拓维信息系统股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第五届董事会第三十七次会议于 2016 年 04 月 21 日通过邮件、传真方式发出会议通知，并于 2016 年 04 月 27 日以通讯表决的方式召开。本次会议应表决董事 6 人，实际表决董事 6 人，会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议由公司董事长张忠革先生主持，经与会董事认真审议并表决，通过了以下议案：

  1、会议以 6 票同意， 0 票反对， 0 票弃权审议通过了公司《2016年第一季度报告》。

  《2016年第一季度报告》全文及正文详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  2、会议以 5 票同意， 0 票反对， 0 票弃权审议通过了公司《关于定向回购王伟峰、魏坤、李彬2015年度应补偿股份的议案》。

  关联董事王伟峰回避表决。

  本议案尚需提交公司股东大会进行审议。

  《关于定向回购王伟峰、魏坤、李彬2015年度应补偿股份的公告》详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  3、会议以 5 票同意， 0 票反对， 0 票弃权审议通过了公司《关于提请股东大会授权董事会办理相关重组方对公司进行业绩补偿后续事项的议案》。

  为保证重组方业绩承诺补偿相关事项的顺利完成，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理与本次补偿措施对应的全部事宜，包括但不限于：

  （1）设立回购账户；

  （2）支付对价；

  （3）签署、修改相关交易文件、协议及补充文件（如有）；

  （4）办理相关股份在中国证券登记结算有限责任公司和深圳证券交易所的回购注销登记事宜；

  （5）办理因公司股票发生除权等事项而对补偿股份数等事项进行的相应调整的相关事宜

  （6）办理与本次股本变更相应的注册资本变更、章程修订、减资等的工商登记和备案手续；

  （7）办理本次股份回购相关信息披露事宜；

  （8）办理与本次业绩承诺补偿股份回购有关的其他事宜。

  该授权有效期自公司股东大会审议通过后生效，至重大资产重组相关重组方本次补偿股份事宜实施完毕之日止。

  关联董事王伟峰回避表决。

  本议案尚需提交公司股东大会进行审议。

  4、会议以 6 票同意， 0 票反对， 0 票弃权审议通过了公司《关于修改公司章程的议案》。

  《公司章程修正案》见附件，修订后的《公司章程》全文详见巨潮资讯网。

  本议案尚需提交公司股东大会进行审议。

  特此公告。

  拓维信息系统股份有限公司董事会

  2016年04月27日

  附件：

  公司章程修正案

  为规范公司运作，健全及完善公司法人治理结构，依据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律法规及规范性文件的规定，公司拟根据业务发展需要，对《公司章程》的有关条款进行修改，修改内容如下：

  一、《公司章程》原第六条为：

  公司注册资本为人民币伍亿伍仟柒佰贰拾柒万柒仟柒佰伍拾伍元整。

  现修改为：

  第六条 公司注册资本为人民币壹拾壹亿壹仟肆佰伍拾伍万伍仟伍佰壹拾元整。

  二、《公司章程》原第十三条为：

  “按许可证核定业务种类和范围从事第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务，有效期至2019年9月30日）；书报刊、电子出版物批发（网络发行，有效期至2016年3月8日），经营互联网游戏出版物、手机出版物（有效期至2020年7月9日）；利用互联网经营音乐娱乐产品、美术品、艺术品、动漫（画）产品、游戏产品运营、展览、比赛活动（有效期至2016年5月15）；国家法律、法规允许的票务代理服务；计算机软、硬件及其配套产品、办公设备、电子电气产品的研制、开发、销售；政策允许的咨询业务；研制、开发、销售及相关技术服务；电视监控与防盗报警工程业务（凭本企业许可证）；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；策划、设计、制作、代理、发布国内外广告。”（以公司登记机关核准为准）

  现修改为：

  第十三条 “按许可证核定业务种类和范围从事第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务，有效期至2019年9月30日）；书报刊、电子出版物批发（网络发行，有效期至2020年12月1日），经营互联网游戏出版物、手机出版物（有效期至2020年7月9日）；利用互联网经营音乐娱乐产品、美术品、艺术品、动漫（画）产品、游戏产品运营、展览、比赛活动（有效期至2019年4月1）；国家法律、法规允许的票务代理服务；计算机软、硬件及其配套产品、办公设备、电子电气产品的研制、开发、销售；政策允许的咨询业务；研制、开发、销售及相关技术服务；电视监控与防盗报警工程业务（凭本企业许可证）；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；策划、设计、制作、代理、发布国内外广告。”（以公司登记机关核准为准）

  三、《公司章程》原第十九条为：

  公司股份总数为伍亿伍仟柒佰贰拾柒万柒仟柒佰伍拾伍股，公司的股本结构为：普通股伍亿伍仟柒佰贰拾柒万柒仟柒佰伍拾伍股。

  现修改为：

  公司股份总数为壹拾壹亿壹仟肆佰伍拾伍万伍仟伍佰壹拾股，公司的股本结构为：普通股壹拾壹亿壹仟肆佰伍拾伍万伍仟伍佰壹拾股。

  拓维信息系统股份有限公司董事会

  2016年04月27日

  股票代码：002261 股票简称：拓维信息 编号：2016-046

  拓维信息系统股份有限公司

  第五届监事会第二十六次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  拓维信息系统股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第五届监事会第二十六次会议于 2016 年 04 月 21 日通过邮件、传真方式发出会议通知，并于 2016 年 04 月 27 日以现场表决方式召开。本次会议应表决监事 3 人，实际表决监事 3 人，会议的召集、召开程序均符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议由公司监事会主席陆惠女士主持，经与会监事认真审议并表决，通过了如下决议：

  会议以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了公司《2016年第一季度报告》。

  监事会对公司《2016年第一季度报告》认真审核后认为：

  （1）公司《2016年第一季度报告》的编制和审议程序符合法律法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

  （2）公司《2016年第一季度报告》的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，其内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，报告客观地反映了公司2016年第一季度的经营状况；

  （3）截至出具本决议之前，未发现参与编制和审议《2016年第一季度报告》的人员有违反保密规定的行为。

  《2016年第一季度报告》全文及正文详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  特此公告。

  拓维信息系统股份有限公司监事会

  2016 年 04 月 27 日

  股票代码：002261 股票简称：拓维信息 编号：2016-048

  拓维信息系统股份有限公司

  关于定向回购王伟峰、魏坤、李彬

  2015年度应补偿股份的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  拓维信息系统股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年11月20日收到中国证券监督管理委员会《关于核准拓维信息系统股份有限公司向王伟峰等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1210号），核准公司以发行股份及支付现金的方式购买王伟峰、魏坤、李彬、上海原禾创业投资中心（有限合伙）、深圳市青松股权投资企业（有限合伙）、朱剑凌（以下简称“转让方”）合计持有的上海火溶信息科技有限公司（以下简称“火溶信息”或“标的公司”）90%股权，其中，向王伟峰发行11,284,311股股份、向魏坤发行6,973,729股股份、向李彬发行6,537,877股股份，并支付现金对价15,754.46万元，向原禾创业、青松投资、朱剑凌支付现金对价16,645.54万元。上述王伟峰、魏坤、李彬获发的24,795,917股公司股份已于2015年1月27日在深圳证券交易所上市。

  一、标的资产的盈利预测实现情况

  根据公司与转让方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议（以下合称“交易协议”），王伟峰、魏坤、李彬作为盈利补偿承诺人，承诺火溶信息在2014年度、2015年度、2016年度合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于6,000万元、7,800万元、9,750万元。

  火溶信息2015年财务报表业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并于2016年2月24出具了标准审计报告，报告文号为致同审字(2016)第110ZC0061号。经审计的火溶信息2015年度净利润为6,657.45万元，扣除非经常性损益后的净利润为6,415.56万元。火溶信息2015年度利润完成业绩承诺的82.25%。

  二、交易对方的业绩承诺及补偿约定

  根据交易协议约定，火溶信息在2015年度实现净利润不低于承诺净利润的50%，王伟峰、魏坤、李彬需按2015年度利润未实现的比例向公司补偿相关现金和股份，具体措施如下：

  （1）当年《专项审核报告》公开披露后，王伟峰、魏坤、李彬向公司进行现金补偿的金额按如下公式计算：

  当年需补偿的现金金额=当年《专项审核报告》公开披露后应支付的现金对价×（当年承诺净利润数－当年期末实现净利润数）÷当年承诺净利润数

  （2）当年《专项审核报告》公开披露后应解禁的股份对价中利润未实现对应部分，不予解禁，且由上市公司以1元回购该等股份。

  当年应回购的股份数量=当年《专项审核报告》公开披露后应解禁的股份对价×（当年承诺净利润数－当年期末实现净利润数）÷当年承诺净利润数

  在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则当年应回购的股份数量相应调整为：当年应回购的股份数量（调整后）=当年应回购的股份数量×（1＋转增或送股比例）

  在承诺期内就当年应回购的股份数量已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当年应回购的股份数量。

  王伟峰、魏坤、李彬承诺共同承担本次交易中支付给原禾创业、青松投资、朱剑凌对价部分的补偿事项。本次交易中，原禾创业、青松投资、朱剑凌获得的对价金额为16,645.54万元。2014年-2016年，该部分对价每年的业绩补偿现金金额=（当年承诺净利润数－当年期末实现净利润数）÷当年承诺净利润数×16,645.54万元÷3。上述补偿金额由王伟峰、魏坤、李彬按其截至重组预案签署之日持有火溶信息股权占上述三人同期合计持有火溶信息股权的比例分担。王伟峰、魏坤、李彬承诺上述补偿金额（如有）在当年标的公司《专项审核报告》披露后30个工作日内现金补偿给上市公司，王伟峰、魏坤、李彬按其截至重组预案签署之日持有火溶信息股权占上述三人同期合计持有火溶信息股权的比例分担且互相之间承担连带责任。

  三、2015年度应补偿股份的实施方案

  依据交易协议中关于盈利补偿的约定，王伟峰、魏坤、李彬需向上市公司补偿股份及现金具体如下：

  （1）2015年度应补偿股份测算

  2015年度应回购的股份数量=当年《专项审核报告》公开披露后应解禁的股份对价×（当年承诺净利润数－当年期末实现净利润数）÷当年承诺净利润数

  = 24,795,917股×30%×（1-82.25%）=1,320,383股（向上取整）

  （2）2015年度应补偿金额测算

  2015年度需补偿的现金金额=当年需补偿的现金金额+需承担的本次交易中支付给原禾创业、青松投资、朱剑凌对价部分的补偿金额

  =当年《专项审核报告》公开披露后应支付的现金对价×（当年承诺净利润数－当年期末实现净利润数）÷当年承诺净利润数+（当年承诺净利润数－当年期末实现净利润数）÷当年承诺净利润数×16,645.54万元÷3

  =15,754.46万元×40%×（1-82.25%）+（1-82.25%）×16,645.54万元÷3=2103.43万元

  （3）因实施年度权益分派，实际应补偿股份和金额调整

  公司2015年年度权益分派方案为：以公司现有总股本557,277,755股为基数，向全体股东每10股派0.4元人民币现金，同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股。公司已于2016年3月29日实施完成本次权益分派方案。

  在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则当年应回购的股份数量相应调整为：当年应回购的股份数量（调整后）=当年应回购的股份数量×（1＋转增或送股比例）=1,320,383股×（1＋1）=2,640,766股

  在承诺期内就当年应回购的股份数量已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当年应回购的股份数量=（0.05+0.04）元/股×1,320,383股=11.88万元

  王伟峰、魏坤、李彬需向公司补偿的现金金额（调整后）=2103.43万元+11.88万元=2115.31万元

  王伟峰、魏坤、李彬需向公司补偿的股份如下：

  ■

  以上所补偿的股份由公司以 1 元总价回购。

  上述股份补偿方案已经公司第五届董事会第三十七次会议审议通过，并将提交公司股东大会审议。经股东大会审议通过并授权后，公司董事会将尽快办理相关股份回购及注销事宜。

  特此公告。

  拓维信息系统股份有限公司董事会

  2016年04月27日