证券时报多媒体数字报

  证券代码：002671 证券简称：龙泉股份 公告编号：2016-039

  山东龙泉管道工程股份有限公司关于

  发行股份及支付现金购买资产并募集

  配套资金暨关联交易之标的资产过户

  完成的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  山东龙泉管道工程股份有限公司（以下简称 "公司"）于2016年1月7日收到中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）《关于核准山东龙泉管道工程股份有限公司向朱全明等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]34号），具体内容详见公司于2016年1月8日刊登在巨潮资讯网的《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得中国证监会核准的公告》（公告编号：2016-002）。截至目前，本次交易已完成标的资产无锡市新峰管业股份有限公司（无锡市新峰管业股份有限公司已更名为无锡市新峰管业有限公司，以下统称"新峰管业"）的100%股权过户手续及相关工商变更登记，新峰管业已成为公司的全资子公司。现将有关事宜公告如下：

  一、本次交易的实施情况

  （一）标的资产过户情况

  本次交易的标的资产为朱全明、朱全洪、高雪清、张兴平、茅昌牛、施建洪、徐李平、马永军、金虎、刘建昌、贾秋华、王晓军、刘宵晴、边友刚和鲁证创业投资有限公司等15名交易对象合计持有的新峰管业100%股权。

  2016年4月26日，无锡市滨湖区市场监督管理局核准了新峰管业的工商变更事项，新峰管业领取了重新核发的营业执照。至此，标的资产过户手续已办理完成，相关股权变更登记至公司名下，新峰管业成为公司的全资子公司，公司持有其100%的股权。

  （二）后续事项

  1、公司尚需向新峰管业股东合计发行16,655,563股股份，公司将就本次交易涉及的股份变动事宜向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司及深圳证券交易所申请办理股份登记及上市手续，并向工商行政管理机关办理公司注册资本变更登记手续。

  2、中国证监会已核准上市公司非公开发行不超过20,348,837股股份募集本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的配套资金。公司尚需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司及深圳证券交易所申请办理股份登记及上市手续，并向工商行政管理机关办理公司注册资本变更登记手续。

  3、公司尚需根据法律法规的要求就本次交易新增股份的发行与上市等情况继续履行信息披露义务。

  二、中介机构关于标的资产过户完成的意见

  （一）独立财务顾问核查意见

  公司本次交易的独立财务顾问首创证券有限责任公司于2016年4月27日出具了《首创证券有限责任公司关于山东龙泉管道工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产过户情况之核查意见》，认为：

  本次交易已获得了必要的批准或核准，且已按照有关法律、法规的规定履行了相应的信息披露义务；本次发行股份购买资产的实施符合《公司法》、《证券法》和《重组办法》等法律法规及规范性文件的规定，本次交易涉及的标的资产的过户手续已经办理完毕，龙泉股份已合法取得了标的资产的所有权。龙泉股份尚需就本次交易涉及的新增股份事宜向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份登记手续，向深圳证券交易所申请办理上述新增股份的上市手续，同时还需向工商管理机关办理上市公司注册资本、公司章程修改等事宜的变更登记手续。上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍，不会因上述程序性事项导致本次交易无法实施。

  （二）法律顾问意见

  根据相关各方提供的资料并经核查，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，根据本次交易的方案，新峰管业100%股权已过户至龙泉股份名下，与本次交易有关的资产过户事宜已经完成，标的资产过户实施情况符合法律法规的规定。

  三、备查文件

  1、《首创证券有限责任公司关于山东龙泉管道工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产过户情况之核查意见》；

  2、《北京市康达律师事务所关于山东龙泉管道工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产过户的法律意见书》。

  特此公告。

  山东龙泉管道工程股份有限公司

  董事会

  二零一六年四月二十七日

  证券代码：002671 证券简称：龙泉股份 公告编号：2016-040

  山东龙泉管道工程股份有限公司

  2015年年度股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示

  1、本次股东大会无出现否决议案的情况。

  2、本次股东大会无涉及变更以前股东大会决议的情况

  一、会议召开情况

  1、会议召开时间

  （1）现场会议召开时间：2016年4月27日（星期三）下午13:00

  （2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年4月27日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为：2016年4月26日15:00至2016年4月27日15:00期间的任意时间。

  2、会议召开地点：淄博市博山区颜山公园路4号原山大会堂梧桐厅

  3、会议召开方式：采用会议现场投票与网络投票相结合的方式

  4、会议召集人：公司董事会

  5、会议主持人：董事长刘长杰先生

  6、会议的召开符合《公司法》等法律、行政法规、部门规章和公司章程的有关规定。

  二、会议的出席情况

  本次参与表决的股东（包括股东代理人，下同）共21名，代表公司股份数共165,421,179股，占公司有表决权股份总数的37.2826%。其中现场参与表决的股东20人，代表公司股份165,420,179股，占公司有表决权股份总数的37.2824%；通过网路投票方式参与表决的股东1人，代表公司股份1,000股，占公司有表决权股份总数的0.0002%。出席现场会议以及通过网络投票参会的中小股东（除公司的董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）人数为8人，代表公司股份2,109,460股，占公司有表决权股份总数的0.4754%。 公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的见证律师出席了本次会议。

  三、提案审议和表决情况

  本次股东大会共有14项议案，均为普通决议议案，已经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有表决权股份总数的1/2以上通过。其中第1-3项议案采取累积投票制进行表决。本次股东大会无关联股东回避表决的议案，大会以现场投票与网络投票相结合的方式审议并通过了如下议案：

  1、审议通过《关于选举公司第三届董事会非独立董事的议案》

  逐项累积投票表决情况如下：

  1.1选举刘长杰先生为第三届董事会非独立董事

  表决结果为：同意165,421,179股，占出席会议有效表决权股份总数的100%。刘长杰先生当选为公司第三届董事会非独立董事。

  其中，中小投资者（除公司的董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况为：同意2,109,460股，占出席会议中小投资者所持有效表决股份总数的100%。

  1.2选举王晓军先生为第三届董事会非独立董事

  表决结果为：同意165,421,179股，占出席会议有效表决权股份总数的100%。王晓军先生当选为公司第三届董事会非独立董事。

  其中，中小投资者（除公司的董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况为：同意2,109,460股，占出席会议中小投资者所持有效表决股份总数的100%。

  1.3选举王相民先生为第三届董事会非独立董事

  表决结果为：同意165,421,179股，占出席会议有效表决权股份总数的100%。王相民先生当选为公司第三届董事会非独立董事。

  其中，中小投资者（除公司的董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况为：同意2,109,460股，占出席会议中小投资者所持有效表决股份总数的100%。

  1.4选举张宇女士为第三届董事会非独立董事

  表决结果为：同意165,421,179股，占出席会议有效表决权股份总数的100%。张宇女士当选为公司第三届董事会非独立董事。

  其中，中小投资者（除公司的董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况为：同意2,109,460股，占出席会议中小投资者所持有效表决股份总数的100%。

  1.5选举吕丙芳先生为第三届董事会非独立董事

  表决结果为：同意165,421,179股，占出席会议有效表决权股份总数的100%。吕丙芳先生当选为公司第三届董事会非独立董事。

  其中，中小投资者（除公司的董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况为：同意2,109,460股，占出席会议中小投资者所持有效表决股份总数的100%。

  1.6选举赵利先生为第三届董事会非独立董事

  表决结果为：同意165,421,179股，占出席会议有效表决权股份总数的100%。赵利先生当选为公司第三届董事会非独立董事。

  其中，中小投资者（除公司的董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况为：同意2,109,460股，占出席会议中小投资者所持有效表决股份总数的100%。

  2、审议通过《关于选举公司第三届董事会独立董事的议案》

  逐项累积投票表决情况如下：

  2.1 选举田华女士为公司第三届董事会独立董事

  表决结果为：同意165,421,179股，占出席会议有效表决权股份总数的100%。田华女士当选为公司第三届董事会独立董事。

  其中，中小投资者（除公司的董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况为：同意2,109,460股，占出席会议中小投资者所持有效表决股份总数的100%。

  2.2 选举刘英新先生为公司第三届董事会独立董事

  表决结果为：同意165,421,179股，占出席会议有效表决权股份总数的100%。刘英新先生当选为公司第三届董事会独立董事。

  其中，中小投资者（除公司的董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况为：同意2,109,460股，占出席会议中小投资者所持有效表决股份总数的100%。

  2.3 选举朱清滨先生为公司第三届董事会独立董事

  表决结果为：同意165,421,179股，占出席会议有效表决权股份总数的100%。朱清滨先生当选为公司第三届董事会独立董事。

  其中，中小投资者（除公司的董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况为：同意2,109,460股，占出席会议中小投资者所持有效表决股份总数的100%。

  3、审议通过《关于公司监事会换届选举的议案》

  逐项累积投票表决情况如下：

  3.1 选举卢其栋先生为公司第三届监事会监事

  表决结果为：同意165,421,179股，占出席会议有效表决权股份总数的100%。卢其栋先生当选为公司第三届监事会监事。

  其中，中小投资者（除公司的董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况为：同意2,109,460股，占出席会议中小投资者所持有效表决股份总数的100%。

  3.2 选举翟乃庆先生为公司第三届监事会监事

  表决结果为：同意165,421,179股，占出席会议有效表决权股份总数的100%。翟乃庆先生当选为公司第三届监事会监事。

  其中，中小投资者（除公司的董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况为：同意2,109,460股，占出席会议中小投资者所持有效表决股份总数的100%。

  4、审议通过《公司2015年年度报告及其摘要》

  本项议案以普通决议审议通过，表决结果：同意165,421,179股，占出席会议有效表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

  5、审议通过《公司2015年度财务决算报告》

  本项议案以普通决议审议通过，表决结果：同意165,421,179股，占出席会议有效表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

  6、审议通过《公司2016年度财务预算报告》

  本项议案以普通决议审议通过，表决结果：同意165,421,179股，占出席会议有效表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

  7、审议通过《公司2015年度利润分配预案》

  本项议案以普通决议审议通过，表决结果：同意165,421,179股，占出席会议有效表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

  其中，中小投资者（除公司的董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况为：同意2,109,460股，占出席会议中小投资者所持有效表决股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

  8、审议通过《公司2015年度董事会工作报告》

  本项议案以普通决议审议通过，表决结果：同意165,421,179股，占出席会议有效表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

  9、审议通过《公司2015年度监事会工作报告》

  本项议案以普通决议审议通过，表决结果：同意165,421,179股，占出席会议有效表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

  10、审议通过《关于续聘公司2016年度财务审计机构的议案》

  本项议案以普通决议审议通过，表决结果：同意165,421,179股，占出席会议有效表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

  其中，中小投资者（除公司的董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况为：同意2,109,460股，占出席会议中小投资者所持有效表决股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

  11、审议通过《关于制定<公司对外提供财务资助管理制度>的议案》

  本项议案以普通决议审议通过，表决结果：同意165,421,179股，占出席会议有效表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

  12、审议通过《关于向控股子公司提供财务资助的议案》

  本项议案以普通决议审议通过，表决结果：同意165,421,179股，占出席会议有效表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

  其中，中小投资者（除公司的董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况为：同意2,109,460股，占出席会议中小投资者所持有效表决股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

  13、审议通过《关于2016年度公司董事及高级管理人员薪酬的议案》

  本项议案以普通决议审议通过，表决结果：同意165,420,179股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9994%；反对1,000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0006%；弃权0股。

  其中，中小投资者（除公司的董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况为：同意2,108,460股，占出席会议中小投资者所持有效表决股份总数的99.9526%；反对1,000股，占出席会议中小投资者所持有效表决股份总数的0.0474%；弃权0股。

  14、审议通过《关于2016年度公司监事薪酬的议案》

  本项议案以普通决议审议通过，表决结果：同意165,420,179股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9994%；反对1,000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0006%；弃权0股。

  其中，中小投资者（除公司的董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况为：同意2,108,460股，占出席会议中小投资者所持有效表决股份总数的99.9526%；反对1,000股，占出席会议中小投资者所持有效表决股份总数的0.0474%；弃权0股。

  四、律师出具的法律意见

  北京市康达律师事务所王盛军、李侠辉律师对本次股东大会进行了见证，并出具了法律意见书，认为：经验证，本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；出席会议人员及会议召集人的资格均合法、有效；本次会议审议的议案合法、有效；本次会议的表决程序、表决结果合法、有效。

  五、备查文件

  1、2015年年度股东大会会议决议；

  2、律师对本次股东大会出具的法律意见书。

  特此公告。

  山东龙泉管道工程股份有限公司

  董事会

  二零一六年四月二十七日