证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  2016年4月21日，棕榈生态城镇发展股份有限公司（以下简称“公司”）收到深圳证券交易所中小板公司管理部（以下简称“深交所”）下发的《关于对棕榈生态城镇发展股份有限公司2015年年报的问询函》（中小板年报问询函【2016】第 42 号）。深交所就公司2015年度报告进行了审查，现就深交所审查过程中发现需关注的事项回复如下：

  一、你公司2013-3015年度实现的归属于上市公司股东的净利润分别为39,875.79万元、42,813.43万元、-21,146.10万元，2013-2015年度实现的经营活动现金流量净额分别为-16,643.09万元、-26,420.97万元、-66,869.34万元，请详细说明净利润下降以及经营活动现金流量净额与净利润存在较大差异的原因。

  公司说明：

  1、2013年至2014年，公司实现的营业收入分别为429,729.75万元、50,0694.28万元，同比增长了14.17%，归属于上市公司股东的净利润分为39,875.79万元和42,813.43万元，同比增长了7.36%，收入增长幅度与利润增长幅度基本相符，不存在较大差异。

  2015年公司实现的归属于上市公司股东的净利润为-21,146.10万元，与2013年、2014年相比有较大幅度的下降，其主要原因是：

  （1）2015年，从外部环境而言，国内经济处在调结构、转方式阶段，经济增速放缓。对于房地产行业而言，开发商拿地面积大幅度缩减以及新开工面积降低，同时房地产项目的建设速度放缓，工程施工和结算周期相对延长，原材料价格和人工成本较以往有所上升。对内而言，2015年公司内部提出了对传统业务板块进行升级管理与改革，从过去基于业务的生产线管控转变为平台式生态链管理，减少架构层级，进行扁平化管理。但鉴于公司内部管理改革在2015年底才完成，改革后的效益释放需要一定的时间才能体现。

  基于上述种种原因，2015年，公司新签订单总量相对减少，工程收入较去年同期下降16.90%，设计收入较去年同期下降 29.19%。工程业务毛利、设计业务毛利较去年同期均出现一定程度下滑。受工程业务、设计业务收入和毛利同时下滑的综合影响，导致公司2015年的净利润减少约2.68亿。

  （2）2015年，公司为了加快完成转型升级，着力打造“泛规划设计”能力。继2012年度取得贝尔高林国际（香港）有限公司（以下简称“贝尔高林”）30%的股权后，2015年12月，公司完成对贝尔高林50%股权的收购，截至2015年12月31日，公司持有贝尔高林80%股权，实现控股。由于该交易为多次交易分步实现非同一控制下企业合并，对于购买日之前持有的30%股权按照该股权在购买日的公允价值重新计量，公司为此确认投资收益-2.64亿元, 使公司的净利润减少了2.64亿。

  2、2013-2015年度该公司实现的经营活动现金流量净额分别为-16,643.09万元、-26,420.97万元、-66,869.34万元，经营性现金流量净额持续为负数，且2015年较2014年减少了40,448.37万元的主要原因是：

  （1）一方面随着国家对房地产企业的不断调控和规范，国内房地产商的现金管理逐渐收紧，信用期加长；另一方面由于园林行业供应链规模化程度较低，公司对上游供应商的付款条件无法实现与甲方的付款条件保持同一水平，故传统园林业务的垫资额随着项目承接数量的增多也在不断增加。

  （2）随着公司承接的市政项目不断增加，市政项目的投标保证金、履约保证金等前期支出也相应增多。市政业务存在施工周期长、结算流程复杂、结算周期长等特点，加上现有金融保障模式的不成熟，使市政项目的垫资金额随着工程进度的推进逐渐加大。

  （3）2015年公司积极采取各项措施加快推进与甲方的结算工作，虽然2015年营业收入较2014年整体下滑了12.11%，但营业回款额比2014年增加了1.21亿元。与此同时，由于公司在2015年大力推进工程板块管理改革，当期在加快了对甲结算工作的同时，我们与供应商的结算工作也相应加快。加之整个行业原材料价格、人工成本增长迅速，故2015年工程成本现金支出比2014年增加了3亿。

  二、你公司2013-2015年应收账款余额分别为138,541.52万元、186,713.66万元、226,813.47万元，请详细说明应收账款余额上升的原因，并请说明应收账款坏账准备计提是否充分以及公司重大在手合同的收款情况是否和合同约定的收款模式一致，如有差异，请说明差异原因。

  公司说明：

  1、公司应收账款的主要内容为提供劳务及销售商品等经营活动引起的债权，应收账款的类型主要分为：应收工程客户款、应收苗木客户款、应收设计客户款，其形成原因主要是结算时间差和结算业务模式差异，为企业正常经营造成的情形。

  2013年-2015年，公司应收账款余额分类变化情况如下：

  单位：元

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  从上表可以看出，2013年-2015年公司主要应收账款80%以上由工程业务客户产生。各类客户占比变化较稳定，无异常变动。2014年应收账款余额的上升主要来源于工程业务应收账款余额的上升。2015年应收账款余额的上升来源于公司三大业务板块。

  （1）应收账款余额上升的主要原因

  1）工程业务：

  ①受项目结算方式影响

  商业地产工程项目：公司与建设单位签订的工程施工合同，工程款的结算方式一般约定为合同签订后，建设单位支付合同价款的10%-20%作为预付款；工程推进过程中，进度款支付至完成工程量的60%-80%（即按照双方确认的工程进度对应工程造价的60%-80%）；竣工验收后支付至80%-90%；结算后支付至合同价的90%-95%；质保期（通常为一年或两年）满后支付余下的5%-10%的余款至100%。

  市政工程项目：市政工程项目由分为一般市政项目和BT类市政项目，其中一般市政项目的结算方式基本与商业地产项目一致，但进度款的支付比例比商业地产低20%-30%；而BT类项目的结算方式是施工过程中没有进度款支付，项目竣工验收后才开始支付工程款。

  因工程结算与支付存在时间差以及存在质保金，故产生应收工程款，而且随着公司工程项目的不断增多，工程应收款呈增长趋势，公司2013年-2015年工程类项目新签合同项目个数分别为473个、605个、534个，工程项目个数的增多以及合同金额的增加导致了工程应收款的增加。

  ②受市场经济环境影响，各种复杂的经济因素及竞争手段造成部分合同延迟结算、加长了付款周期，也是应收账款形成的因素之一。

  2）设计业务：2015年设计业务应收账款余额上升，主要原因是公司控股贝尔高林，该公司纳入合并报表范围所致。

  3）苗木业务：2015年苗木业务应收账款余额上升，主要是公司为实现去库存、轻资产化的战略目标，销售了库存苗木所致。

  2、2013年-2015年公司应收账款坏账准备计提情况

  （1）公司应收账款按账龄计提坏账准备的会计政策：

  ■

  （2）公司应收账款期末余额进行账龄分析，2013年-2015年按账龄分析法计提的坏账准备如下：

  单位：万元

  ■

  公司2013年-2015年应收账款净额中，1-2年以内的应收账款占应收账款账面净额90%以上，应收账款回款风险较低。公司3年以上的应收账款净额占比在2%以下，占比较少，且已经充分考虑了回款风险。

  （3）公司对应收账款按账龄分析计提坏账准备的同时，对一些进入诉讼程序、未来回款存在风险的应收账款根据采取了单项计提坏账的方法，充分考虑了回款风险，截止到2015年单项计提坏账准备的项目如下：

  ■

  3、截止2015年12月31日公司重大在手合同收款情况及合同履约情况如下

  单位：万元

  ■

  公司重大在手合同基本上都是市政园林项目，通常为政府财政资金投入，结算付款体系较为复杂，结算流程和结算时间较长。受发包方工作效率、批款时间等影响，公司通常的收款时间较合同约定期限存在一定的滞后，履约情况符合行业情况。

  三、你公司2013-2015年存货余额分别为345,458.99万元、482,869.46万元、509,493.66万元，请按照存货分类详细说明存货余额上升的原因以及存货跌价准备计提是否充分，并请按项目列示2015年存货中重大“建造合同形成的已完工未结算资产”变动明细，包括但不限于对应合同情况、合同金额、确认收入及收款情况。同时，请说明公司重大在手合同的结算情况是否和合同约定的结算模式一致，如有差异，请说明差异原因。

  公司说明：

  1、公司存货分为房地产开发类存货和非开发类存货。房地产开发类存货包括开发产品、开发成本、出租开发产品；非开发类存货包括消耗性生物资产、原材料、低值易耗品、建造合同形成的已完工未结算资产（即工程施工）、开发成本、包装物、劳务成本、周转材料、库存商品等；其中“消耗性生物资产”为苗木成本。

  2、2013年-2015年公司存货中“建造合同形成的已完工未结算资产”占比达90%以上，存货变动明细表如下：

  单位：万元

  ■

  存货中建造合同形成的已完工未结算资产明细如下：

  单位：万元

  ■

  公司存货余额上升的原因主要是存货中“建造合同形成的已完工未结算资产”余额上升所致，而“建造合同形成的已完工未结算资产”余额上升主要有以下两方面原因：

  （1）随着公司业务的增长，项目越来越多，2013年在建项目有906个，2014年在建项目有1095个，2015年在建项目达1291个，项目个数的绝对增加是工程施工余额增加的主要原因之一。

  （2）公司承接的市政BT项目工期较长一般3-5年，工程合同价款较大，未达到合同结算条款之前，发生的建造服务费都在存货核算，因此市政项目体量不断增大也是工程施工余额增加的主要原因之一。

  3、公司的存货跌价准备政策

  消耗性生物资产：

  根据《企业会计准则第5号—生物性资产》第二十一条的相关规定，企业至少应当于每年年度终了对消耗性生物资产和生产性生物资产进行检查，有确凿证据表明由于遭受自然灾害、病虫害、动物疫病侵袭或市场需求变化等原因，使消耗性生物资产的可变现净值或生产性生物资产的可收回金额低于其账面价值的，应当按照可变现净值或可收回金额低于账面价值的差额，计提生物资产跌价准备或减值准备，并计入当期损益。上述可变现净值和可收回金额，应当分别按照《企业会计准则第1号—存货》和《企业会计准则第8号—资产减值》确定。

  根据2013-2015年度各年末消耗性生物资产现场的盘点情况，公司对于消耗性生物资产的日常管理完善，存在遭受自然损害、病虫害、动物疫病侵袭等原因造成存货可变现净值或可收回金额低于账面价值的情况极少，且公司对于因以上原因造成的存货损失，均在损失当年进行了存货的报损处理。公司不存在因以上原因造成的应计提但未计提的存货跌价准备；

  公司的销售定价政策是：消耗性生物资产的销售单价不能低于其出库单价，公司未存在售价低于出库单价的情况，不存在消耗性生物资产的可变现净值或可回收金额低于账面减值的情况，无需计提跌价准备。

  综上所述，公司在报告期内无需对消耗性生物资产计提跌价准备。

  建造合同形成的已完工未结算资产（工程施工余额）：

  根据《企业会计准则第15号—建造合同》第二十七条的相关规定，合同预计总成本超过合同总收入的，应当将预计损失计提跌价准备，并确认为当期费用。

  经对2013年-2015年的工程项目进行核查，未发现存在预计总成本超过合同收入的情况，依据准则的相关规定，报告期内无需对合同相关的工程施工余额计提跌价准备。

  综上（1）、（2），公司在2013年-2015年内无需对存货计提跌价准备。

  4、重大“建造合同形成的已完工未结算资产”明细表

  单位：万元

  ■

  公司重大在手合同的结算情况与合同约定的结算模式一致，不存在重大差异情况。

  四、你公司2013-2015年末长期应收款余额分别为4,898.93万元、17,519.51万元、51,121.47万元，请详细说明长期应收款余额大幅增长的原因以及坏账准备计提是否充分。

  公司说明：

  1、公司2013年-2015年长期应收款余额明细表如下：

  ■

  公司长期应收款主要核算BT项目确认的应收建造款、投资收益、资金利息等款项，因为2013-2015年期间公司承接部分BT项目已陆续完工并依据合同结算条款确认项目回购款，故长期应收款期末余额增长。

  2、长期应收款减值准备政策及计提情况

  （1）BT项目坏账政策：BT 项目涉及的长期应收款原则上不计提坏账准备，如有确凿证据表明不能收回或收回的可能性不大，则按其不可收回的金额计提坏账准备。

  （2）应收款项中涉及市政（BT）施工项目的，如履约保证金、垫付款及其他款项，适用BT项目计提坏账准备方法（原则上不计提，如有确凿证据表明其不能收回或收回的可能性不大，则按其不可收回的金额计提）。

  （3）BT项目长期应收款计提坏账准备说明

  BT项目的建设及回购期周期较长，一般长达3—5年，公司根据合同条款的约定进行单项测试，在项目回收期确定未来可流入的现金与应收款的差异，据此计提坏账准备。经测试，公司报告期内无需对长期应收款计提坏账准备。

  五、2015年末，你公司无形资产余额为21,139.16万元，较上年同期增长340.36%，商誉期末余额为58,511.88万元，较上年同期增长1,653.81%，请补充披露公司确认大额无形资产以及商誉的合理性，并提示风险。

  公司说明:

  1、截止至2015年12月31日无形资产明细表如下：

  ■

  2015年度公司无形资产增加主要是新增商标权163,644,352.05元。新增的商标权中通过企业合并形式增加的金额为163,498,240.39元，包括：（1）本期新增纳入合并范围的子公司贝尔高林国际（香港）有限公司持有的商标权价值144,000,000.00元；（2）本期新增纳入合并范围的World Focus (Hong Kong) Limited持有的商标权价值19,498,240.39元。

  2、无形资产确认过程及合理性说明

  （1）2015年11月，公司之全资子公司棕榈园林（香港）有限公司签署《关于贝尔高林国际（香港）有限公司的50%股份以及汇锋（香港）有限公司World Focus (Hong Kong) Limited100%股份的股份转让协议》，公司收购贝尔高林50%股权后，将其纳入合并范围。根据银信资产评估有限公司于2015年8月21日出具《棕榈园林（香港）有限公司拟收购股权所涉及的贝尔高林国际（香港）有限公司股东全部权益价值评估报告》（银信评报字（2015）沪第0639号），按收益现值法-净利润分成法确认贝尔高林持有的商标权在收购日的评估价值为人民币144,000,000.00元。按照《企业会计准则第 20 号——企业合并》的规定，非同一控制下的企业合并中购买方取得的无形资产应以其在购买日的公允价值计量，而且合并中确认的无形资产并不仅限于被购买方原已确认的无形资产,只要该无形资产的公允价值能够可靠计量，购买方就应在购买日将其独立于商誉确认为一项无形资产。故公司对其确认无形资产144,000,000.00元。

  （2）2015年11月，公司之全资子公司棕榈园林（香港）有限公司签署《关于贝尔高林国际（香港）有限公司的50%股份以及汇锋（香港）有限公司World Focus (Hong Kong) Limited100%股份的股份转让协议》，公司取得World Focus (Hong Kong) Limited100%股份，纳入合并范围。对于World Focus (Hong Kong) Limited持有的商标权按账面价值19,498,240.39元纳入合并，合并过程未进行评估增值。

  3、截止2015年12月31日商誉明细表如下：

  单位：元

  ■

  4、商誉确认过程及合理性说明

  （1）2015年6月，公司与广州德园创投资有限公司、马超签署《关于广州园汇信息科技有限公司股权转让协议》，约定以现金方式收购广州园汇100%股权，股权的收购价格为人民币13,000,000.00元。该交易价格综合考虑2015年4月30日的净资产和银信资产评估有限公司出具的银信资评报（2015）沪第0591号《评估报告》中所确定评估结果，经双方协商确定。

  合并日，公司购买广州园汇100%股权支付的合并成本为13,000,000.00元，超过可享有的广州园汇可辨认净资产公允价值-4,088,634.86元的差额17,088,634.86元确认为商誉。

  （2）2015年11月24日，公司之全资子公司棕榈园林（香港）有限公司签署《关于贝尔高林国际（香港）有限公司的50%股份以及汇锋（香港）有限公司World Focus (Hong Kong) Limited100%股份的股份转让协议》，按照股权转让协议约定总转让价为港币570,000,000.00元，其中：首笔对价为港币450,000,000元，剩余对价港币120,000,000.00元将在棕榈园林（香港）有限公司指定的审计师完成2015-2017年目标集团的审计并出具审计报告后之三个月内，根据业绩承诺的完成情况按照约定方式进行支付。根据现值法折现计算本次股权收购价为港币555,215,992.02元，按2015年12月31日汇率折算为人民币465,148,853.80元。

  本次收购之前，棕榈园林（香港）有限公司原持有贝尔高林国际（香港）有限公司30%股权，本次增持贝尔高林50%股权并实现控制，形成多次交易分步实现非同一控制下企业合并。根据《企业会计准则第33号-合并财务报表》，对购买日之前持有的股权于购买日重新计量的公允价值为258,964,617.78元。所以公司取得贝尔高林国际（香港）有限公司的80%股份和World Focus (Hong Kong) Limited100%股份的合并成本为724,113,471.58元。

  合并日，公司可享有贝尔高林可辨认净资产公允价值169,947,810.29元及World Focus (Hong Kong) Limited可辨认净资产公允价值19,498,240.39元。合并成本大于购买日享有被合并方可辨认净资产公允价值份额的差额534,667,420.90元确认为商誉。

  5、风险提示

  受宏观经济及市场环境等不确定性因素影响，公司所收购的企业未来能否实现相关业绩承诺存在一定的不确定性，未来可能存在计提商誉减值的风险，敬请投资者特别注意。

  六、请详细说明你公司“PPP/EPC”模式项目的的具体运作方式、主要风险以及会计核算方法。

  公司说明：

  1、公司目前签署的PPP/EPC项目合同情况

  （1）公司目前已签署的PPP项目合同为：与梅州市梅县区人民政府签署的《畲江园区服务配套项目及梅县区城市扩容提质工程PPP项目政府和社会资本合作（PPP）模式项目合同》，项目投资金额为14.22亿元。截止2015年12月31日，项目尚未开始运作，尚未确认收入。

  （2）公司目前已签署的EPC项目合同为：与吉首市公用事业管理局签署的《吉首市创建国家级和省级园林城市园林绿化建设项目设计和施工总承包合同（EPC）》，合同金额8,000万元，吉首市公用事业管理局是吉首市人民政府的下属职能机构，代表吉首市人民政府与公司签订具体工程建设合同。截至2015年12月31日，该项目实现营业收入7,115.91万元。

  2、根据目前公司已签署的PPP、EPC项目，其运作模式大致如下：

  （1）梅州PPP项目运作模式

  公司作为“畲江园区服务配套项目及梅县区城市扩容提质工程PPP项目”中标联合体牵头人单位以及社会资本投资人，与梅县区人民政府签订《PPP合同》，与政府出资方代表梅州市梅县区梅丰产业园建设投资有限公司共同出资成立项目公司，由项目公司具体负责PPP项目的投资、融资、建设及运营维护等工作。公司通过出资和借款的方式，对项目公司进行投入，在项目建设期和运营期内，公司（或项目公司）行使项目业主的权利。

  根据公司与梅县区人民政府签订的《PPP合同》，项目合作期限为10年，其中建设期为各子项目开工之日起2年，维修养护期为各子项目竣工验收合格之日起8年。合作期内，项目完工并符合移交条件的，将项目资产及其相关权利全部移交给梅县区人民政府或其指定部门；公司出资的资本金将在项目移交后按照程序依法进行减资退回，并收回相应的借款；合作期满后项目公司将履行正常注销清算程序并收回剩余投资。

  （2）吉首EPC项目

  吉首EPC项目的具体运作方式是设计、施工一体化，工程金额的45%作为进度款支付，余下部分在工程竣工验收后3年内分期支付。EPC项目收入确认将设计收入、工程收入分开确认，会计核算方式与常规的设计业务、工程业务无差异。

  3、PPP项目会计核算模式将会根据项目的特点参考BOT业务的项目核算方式。

  根据会计准则解释第2号第五、（二）与BOT业务相关会计核算方法如下:

  建造期间，项目公司对于所提供的建造服务应当按照《企业会计准则第15号——建造合同》确认相关的收入和费用。基础设施建成后，项目公司应当按照《企业会计准则第14号——收入》确认与后续经营服务相关的收入。

  建造合同收入应当按照收取或应收对价的公允价值计量，并分别以下情况在确认收入的同时，确认金融资产或无形资产：

  （1）合同规定基础设施建成后的一定期间内，项目公司可以无条件地自合同授予方收取确定金额的货币资金或其他金融资产的；或在项目公司提供经营服务的收费低于某一限定金额的情况下，合同授予方按照合同规定负责将有关差价补偿给项目公司的，应当在确认收入的同时确认金融资产，并按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定处理。项目公司应根据已收取或应收取对价的公允价值，借记“银行存款”、“应收账款”等科目，贷记“工程结算”科目。

  （2）合同规定项目公司在有关基础设施建成后，从事经营的一定期间内有权利向获取服务的对象收取费用，但收费金额不确定的，该权利不构成一项无条件收取现金的权利，项目公司应当在确认收入的同时确认无形资产。项目公司应根据已收取或应收取对价的公允价值，借记“无形资产”等科目，贷记“工程结算”科目。

  建造过程如发生借款利息，应当按照《企业会计准则第17号——借款费用》的规定处理。

  项目公司未提供实际建造服务，将基础设施建造发包给其他方的，不应确认建造服务收入，应当按照建造过程中支付的工程价款等考虑合同规定，分别确认为金融资产或无形资产。

  七、报告期内，你公司的全资子公司广州园汇信息科技有限公司处于亏损状态，请结合子公司的主营业务及发展战略说明子公司亏损的具体原因，并请详细说明报告期内公司未对因收购广州园汇信息科技有限公司100%股权形成的商誉计提减值准备的具体原因。

  公司说明：

  1、公司2015年收购广州园汇信息科技有限公司（以下简称“广州园汇”）100%股权时，主要考虑（1）通过广州园汇获取苗木资源，提升苗木采购环节的效率，降低苗木采购成本；可以减少对苗圃的投入，实现公司苗木的轻资产化运作。（2）此次收购广州园汇，公司从苗木领域开始实施“互联网+园林传统行业”，有利于打破信息不对称、降低交易成本、促进分工深化和提升劳动生产率，符合公司“3+1”的战略发展需要。（3）广州园汇电子商务平台具有较强的外延性，具有非标产品交易平台的运营经验和自主信息技术产品体系。广州园汇计划推行的盆栽电商、绿地传媒业务既具有园林行业相关性，又能促进公司对相关业务的有效扩展。

  因为园林电商行业尚处于起步阶段，缺少行业标准和规范；目前存在的园林电商企业较多且竞争激烈；园林电商企业普遍处于前期投入阶段，收入来源分散且收入偏小，广州园汇2015年处于亏损状态，未来收入与盈利能否实现稳定增长仍存在一定的不确定性。

  2、广州园汇商誉的形成原因

  2015年6月，公司与广州德园创投资有限公司、马超签署《关于广州园汇信息科技有限公司股权转让协议》，约定以现金方式收购广州园汇公司100%股权，股权的收购价格为人民币13,000,000.00元。该交易价格综合考虑2015年4月30日的净资产和银信资产评估有限公司出具的银信资评报（2015）沪第0591号《评估报告》中所确定评估结果，经双方协商确定。

  公司购买广州园汇100%股权支付的合并成本为13,000,000.00元，超过可享有的广州园汇可辨认净资产公允价值-4,088,634.86元的差额17,088,634.86元确认为商誉。

  3、广州园汇商誉减值测试过程及结果

  公司将广州园汇信息科技有限公司认定为一个资产组，期末对该资产组估计可收回金额及资产组预计未来现金流量的现值进行分析，依据未来五年财务预测和折现率计算预计未来现金流量的现值。

  根据银信资产评估有限公司出具的银信资评报（2015）沪第0591号《评估报告》预测广州园汇2015年5月-12月实现的净利润为-642.54万元，预测的现金流量为-939.70万元。广州园汇实际2015年7月-12月实现净利润为-2,612,759.27元，2015年7月-12月实际现金流为-1,381,728.91元，经测试资产组组合可回收金额大于其账面价值，故该项商誉不计提减值准备。

  特此公告。

  棕榈生态城镇发展股份有限公司

  董事会

  2016年4月28日