证券时报多媒体数字报

  证券代码：000737 证券简称：南风化工 编号：2016-18

  南风化工集团股份有限公司

  第七届董事会第三次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  南风化工集团股份有限公司（以下简称 "公司"）第七届董事会第三次会议,于2016年4月27日以通讯投票表决方式召开。会前公司证券部以传真、电话、电子邮件等方式通知了全体董事。会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》的规定。会议审议通过了如下议案：

  一、以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于公司全资子公司四川同庆南风有限责任公司开展融资租赁售后回租业务的议案》。关联董事李堂锁、王川增、黄振山回避表决。（内容详见同日在《证券时报》和巨潮资讯网上披露的《关于公司全资子公司开展融资租赁售后回租业务的关联交易公告》）

  独立董事对上述议案发表了独立意见，内容详见同日刊登在巨潮资讯网上的《独立董事独立意见》。

  特此公告。

  南风化工集团股份有限公司董事会

  二O一六年四月二十八日

  证券代码：000737 证券简称：南风化工 编号：2016-19

  南风化工集团股份有限公司

  关于公司全资子公司开展

  融资租赁售后回租业务的关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  公司全资子公司四川同庆南风有限责任公司(以下简称"四川同庆")拟将其部分生产设备与焦煤融资租赁有限公司(以下简称"焦煤租赁")开展融资租赁售后回租业务，融资金额为2,000万元，融资期限为3.5年。

  因焦煤租赁是公司实际控制人山西焦煤集团有限责任公司的全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易。

  本次关联交易已经公司第七届董事会第三次会议审议通过，关联董事李堂锁、王川增、黄振山回避表决。独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。本次关联交易事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、关联方基本情况

  焦煤租赁成立于2015年6月1日，注册地址中国（上海）自由贸易试验区富特西一路477号2层A106室，法定代表人陈俊昌，注册资本人民币50,000万元。山西焦煤集团有限责任公司出资人民币50,000万元，占注册资本的100%。经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；从事与主营业务有关的商业保理业务。

  截至2015年12月31日，焦煤租赁经审计的总资产505,194,312.12元，负债总额2,306,416.96元，净资产502,887,895.16元。2015年实现营业收入2,745,916.43元，利润总额3,858,440.22元，净利润2,887,895.16元。

  三、关联交易标的基本情况

  1、标的名称：四川同庆部分生产设备

  2、类别：固定资产

  3、权属：交易标的归属四川同庆。标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利，亦不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

  4、所在地：彭山县青龙镇

  5、资产价值：租赁物净值约2,000万元

  四、交易的定价政策及依据

  本次交易的利率是在参考同期市场融资利率的基础上由四川同庆与焦煤租赁协商确定。租金利率执行中国人民银行同期贷款基准利率上浮10%。

  五、交易协议的主要内容

  1、租赁物：四川同庆部分生产设备

  2、租赁金额：2,000万元

  3、租赁方式：售后回租

  4、租赁期限：自起租日起共3.5年

  5、起租日：按融资租赁合同约定

  6、租赁手续费：融资金额的4.2%，每年1.2%，共计84万元，一次性收取。

  7、租金支付方式：自起租日起，按半年付息，每六个月为一个还款周期，租金按后付方式收取。

  8、租赁利率：按中国人民银行同期贷款基准利率上浮10%。

  9、租赁物所有权：租赁期限内，焦煤租赁对租赁物拥有完整的权利（包括但不限于物品的所有权及其上的知识产权等），除焦煤租赁外的其他任何人无权处置租赁物。四川同庆在租赁期限内只享有租赁物的占有权、使用权和收益权，没有处分权。租赁期满，四川同庆向焦煤租赁付清所有租金、违约金及其他应付款后，四川同庆按照融资租赁合同约定的名义货价留购租赁物，取得租赁物的所有权利。

  六、交易目的和影响

  四川同庆与焦煤租赁开展融资租赁售后回租业务主要是为了盘活资产，降低融资成本，拓宽融资渠道，使四川同庆获得生产经营所需要的资金，是四川同庆业务发展的需要，不会影响公司及全体股东的利益。

  七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  当年年初至披露日公司与焦煤租赁累计已发生的各类关联交易的总金额为0元。

  八、独立董事独立意见

  公司全资子公司四川同庆以售后回租方式与焦煤租赁开展融资租赁业务，有利于盘活资产，降低融资成本，拓宽融资渠道，使四川同庆获得生产经营所需要的资金。本次交易属关联交易，关联董事李堂锁、王川增、黄振山在审议该事项时已回避表决。四川同庆开展融资租赁售后回租业务，符合国家相关法律法规的要求，符合公司整体利益，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。

  九、备查文件

  1、第七届董事会第三次会议决议；

  2、独立董事独立意见。

  特此公告。

  南风化工集团股份有限公司董事会

  二O一六年四月二十八日