证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市金新农饲料股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）于2016年4月20日收到深圳证券交易所《关于对深圳市金新农饲料股份有限公司2015年年报的问询函》（中小板年报问询函【2016】第 37 号），现就问询函相关事项回复公告如下：

  问题1、报告期内，你公司收购深圳市盈华讯方通信技术有限公司（以下简称"盈华讯方"）80%股权，交易对方承诺2015年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（以下简称"扣非后净利润"）不低于4100万元，而盈华讯方实际实现的扣非后净利润为3,482.97万元，未完成业绩承诺，你公司对此未计提商誉减值准备。请结合盈华讯方所处行业状况、经营情况等详细说明：

  （1）盈华讯方业绩未达到承诺的主要原因、业绩补偿的具体安排以及是否存在影响本次业绩补偿实施的重大障碍；

  回复：

  1、盈华讯方业绩未达到承诺的主要原因：

  （1）2015年公司收购盈华讯方期间，盈华讯方核心管理层为并购重组投入了大量的精力，未能全身心投入业务运营中，致使没有完成既定的承诺业绩；

  （2）自2015年3月份起，三大电信运营商针对计费能力服务管理更加严格，行业业绩普遍出现下滑。虽然盈华讯方依然保持了50%以上的增长态势，但还是未能实现预期目标。行业的监管措施有利于进一步规范电信运营计费服务市场，短期内盈华讯方业绩可能受到一些影响，但中长期看更有利于盈华讯方业务健康快速成长。

  2、业绩补偿的具体安排以及是否存在影响本次业绩补偿实施的重大障碍

  2015年5月21日，公司与蔡长兴、蔡亚玲及众富盈邦合伙企业签订《深圳市金新农饲料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议》（以下简称"《业绩补偿协议》"），就业绩补偿问题进行约定。

  根据本次重大资产重组中公司与蔡长兴、蔡亚玲及众富盈邦签订《业绩补偿协议》，股份补偿方式如下：

  在业绩承诺期2015年、2016年、2017年3个会计年度，若盈华讯方在承诺年度实际净利润未达到当年度承诺净利润，上市公司在《专项审核报告》出具后的10个交易日内，计算出交易对方应补偿的股份数量，并书面通知交易对方。交易对方随后将应该补偿股份划转至上市公司董事会设立的专门账户进行锁定（该部分被锁定的股份不拥有表决权，且不享有股利分配的权利，该部分被锁定的股份应分配的利润归上市公司所有）。在完成上述应补偿股份的锁定手续后，上市公司应在2个月内就专门账户内补偿股份的回购事宜召开股东大会。

  若上市公司股东大会通过定向回购议案，上市公司将以总价1元的价格定向回购专门账户中存放的全部补偿股份，并予以注销。

  若上述应补偿股份回购并注销事宜因未获金新农股东大会审议通过等原因而无法实施的，则交易对方蔡长兴、蔡亚玲及众富盈邦合伙企业承诺在上述情形发生后的2个月内，将相关被锁定的股份赠送给金新农股东大会股权登记日或金新农董事会确定的股权登记日登记在册的除交易对方蔡长兴、蔡亚玲及众富盈邦合伙企业以外的金新农其他股东，该其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除交易对方蔡长兴、蔡亚玲及众富盈邦合伙企业的股份数后金新农的股份总数的比例享有获赠股份。

  2016年4月19日，公司召开第三届董事会第十九次（临时）会议，审议通过了《关于公司重大资产重组标的资产未完成业绩承诺股份补偿具体方式的议案》、《关于回购公司重大资产重组标的资产未完成业绩承诺对应股份的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理回购或股份赠与相关事宜的议案》等关于重大资产重组业绩承诺涉及股份补偿事项的议案，并将相关议案作为临时提案提交公司2015年度股东大会审议，公司2015年度股东大会拟于2016年5月5日召开。详见2016年4月20日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）相关公告。

  截止目前，未发现影响本次业绩补偿实施的重大障碍。公司将在股东大会审议确定股份补偿具体方式后实施补偿事宜，并将及时履行信息披露义务。

  （2）你公司未对该商誉计提减值准备的原因、合理性及是否符合《企业会计准则》的相关规定。

  回复：

  根据《企业会计准则》规定，公司本次收购盈华讯方80%股权属于非同一控制下的企业合并，合并对价超出可辨认资产公允价值的部分将确认为商誉。同时，根据《企业会计准则》规定，本次交易所形成的商誉不做摊销处理，但须在未来每年末进行减值测试。如果盈华讯方未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险。

  以国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的《盈华讯方资产评估报告》（国众联评报字（2015）第3-009号）为交易对价的基础，根据该报告第五部分：其评估基础之一为2015年度的预测净利润为3,370.11万元，而实际净利润为3482.97万元，超出了评估值的预测基础，以上述基础测试，商誉未发生减值，因此未计提相应的商誉减值。

  2、报告期内，你公司先后收购盈华讯方80%股权、河南省新大牧业有限公司30%股权、武汉华扬动物药业有限责任公司51%股权和洛阳金新农新大饲料有限公司65%股权。请结合你公司主营业务情况，说明收购上述股权的主要原因、对公司财务状况的影响以及收购完成后公司对上述收购标的采取的管控模式。

  回复：

  （1）收购上述股权的主要原因

  本公司主要从事猪饲料的研发、生产和销售，致力于成为中国养猪企业与集团综合解决方案的首选合作伙伴。为此，除了主要业务饲料营养之外，公司将在种猪、动保、养殖托管、金融服务、生物技术等方面加大投入。上述投资标的河南省新大牧业有限公司（以下简称"新大牧业"）为河南省优秀种猪养殖企业；武汉华扬动物药业有限责任公司（以下简称"华扬药业"）是集兽药研发、生产、销售、技术服务于一体的高新技术企业；洛阳金新农新大饲料有限公司（以下简称"洛阳金新农"）是以饲料的生产与销售为主要业务的企业。通过对养殖产业链上下游优质企业的参股与控股，有利于资源整合，协同发展，提升公司综合服务能力。

  除上述外，报告期内，公司收购盈华讯方80%股权。盈华讯方是一家主要经营计算机软硬件、通讯产品、网络产品的技术开发、销售，以及第二类增值电信业务中的信息服务业务的高新技术企业，主营业务为基于电信运营商渠道为数字文化娱乐型网站提供小额充值服务，其拥有统一电信支付平台账户支付系统软件等多项软件著作权及多年的电信增值及互联网行业运营经验。

  通过本次并购，公司可以利用盈华讯方的人才团队、技术储备以及互联网充值系统运营经验以及电信运营商的渠道优势进一步提升公司饲料主业竞争力：一是通过开发服务网站、手机应用等方式建立生猪养殖服务平台，利用互联网技术汇聚生猪养殖户，提升金新农对养殖户的服务效率和用户体验，提升公司对于终端规模化猪场客户的服务能力；二是通过建立以养殖业为主要服务对象的互联网金融运营平台，为生猪养殖场、饲料经销商等公司目标客户提供资金支持服务；三是通过搭建互联网销售平台，为公司未来饲料产品的网上销售与展示、重点区域的品牌猪肉业务开展奠定基础。

  此外，公司还可以利用盈华讯方在信息系统建设方面的技术储备及人才优势，建立公司产品可追溯性系统，实现从供应商到制程、发货、客户、终端的全过程可追溯性管理系统，并完善公司办公自动化及信息化水平建设。

  （2）对公司财务状况的影响

  增资新大牧业：公司以自有资金人民币9,000万元向新大牧业增资，增资后公司持有新大牧业30%股权。本次增资资金来源为公司自有资金，未对公司财务状况产生重大影响。2015年度，新大牧业对公司净利润的贡献额为1,273.23万元。

  收购华扬药业51%的股权：公司以自有资金9,945万元受让张金林等6名自然人合计持有的武汉华扬动物药业有限责任公司51%的股权，已在2015年度通过自有资金及并购贷款分期支付完毕，未对公司财务状况产生重大影响。华扬药业自2015年10月纳入公司合并报表，对报告期公司净利润的贡献额为358.87万元。

  收购洛阳金新农65%的股权：公司收购洛阳金新农新大饲料有限公司65%股权的价款为人民币3,694.07万元，已在2015年通过自有资金分期支付完毕，未对公司财务状况产生重大影响。洛阳金新农自2015年11月纳入公司合并报表，对报告期公司净利润的贡献额为35.11万元。

  收购盈华讯方80%的股权：公司通过发行股份及现金支付方式购买蔡长兴、蔡亚玲持有的深圳市盈华讯方通信技术有限公司80%股权，交易对价为52,480万元，其中65%股权采用发行股份的方式支付，对价金额为34,112.00万元，35%股权采用支付现金的方式支付，对价金额为18,368万元。同时公司向陈俊海、王坚能、关明阳、郭立新、刘超、张国恩及金新农2015年第一期员工持股计划非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金金额为36,730万元，用于支付现金对价、补充流动资金、支付本次交易税费。

  本次非公开发行股份于2015年12月23日在深圳证券交易所上市，根据控制权转移时点，盈华讯方资产负债表纳入公司2015年度合并报表，利润表自2016年开始纳入合并报表。因此，其2015年度经营业绩对公司合并利润无影响。

  以上收购子公司纳入合并报表后，公司经营规模扩大，公司资产、营业收入等财务指标的整体规模均相应提高。通过发行股份购买资产并募集配套资金，公司总股本由31,020万股增加至38,317.3719万股，整体资产结构稳定，偿债能力与财务安全性提升。

  （3）收购完成后公司对上述收购标的采取的管控模式

  收购完成后，盈华讯方、华扬药业、洛阳金新农成为本公司控股子公司，按照公司《控股子公司管理制度》等相关制度进行管控。控股子公司在公司总体方针目标框架下，结合公司其他内部控制制度，根据自身经营特点和环境条件，拟定经营计划，独立经营和自主管理，接受公司绩效考核。公司按照有关法律法规和上市公司规范运作要求，行使对控股子公司的重大事项管理。

  通过增资，公司持有新大牧业30%股权，委派董事一名，参与其重大事项管理，关注其日常经营情况，按持股比例享受投资收益。

  3、报告期内，你公司实现畜牧养殖收入2,417.81万元，与上年同期相比增长120.78%，而实现毛利率为-13.63%。请结合行业状况以及同行业可比公司，详细说明畜牧养殖收入大幅增长但毛利率为负的主要原因。

  回复：

  报告期内，公司畜牧养殖板块的销售收入较去年同期增加120.78%。主要原因如下：2015年5月，本公司下属子公司加农（上海）畜牧科技有限公司（以下简称"上海加农"）出资设立的扬州加农畜牧科技有限公司（以下简称"扬州加农"）纳入合并范围。合并期间，扬州加农实现收入1,879.28万元使得报告期内公司畜牧养殖收入大幅增长。

  报告期内，养殖板块毛利率为-13.63%。主要原因如下：

  （1）2015年上半年养殖行情低迷，猪价低导致营业收入低于营业成本。2015年下半年养殖行情回暖，但因合作方式改变，2015年9月21日，公司与自然人黄九龙、王海峰签署《股权转让协议书》，将占上海加农75%的股权转让，上海加农自2015年11月不再纳入公司合并报表。合并期间，扬州加农营业收入1,879.28万元，营业成本2,025.86万元，毛利率为-7.80%。主要是因为扬州加农初创期间，为了保证正常运营，在厂房、设备、技术、人力、管理等方面投入了较多的成本，导致扬州加农营业成本高于其营业收入，毛利率为负。

  （2）为了保证公司全资子公司始兴县优百特生态科技有限公司（以下简称"优百特"）3万头存栏技改种猪扩建项目顺利实施，优百特于2015年3月底对其生产性生物资产进行全部处置。截止至2015年3月底，优百特无存货。受2015年上半年养殖行情低迷影响，2015年1-3月，优百特实现营业收入为114.43万元，营业成本为176.14万元，毛利率为-53.93%。

  （3）2015年6月，本公司下属子公司哈尔滨成农远大养殖有限公司进行清栏改造，从2015年6月起，该公司无营业收入及成本。2015年1-5月哈尔滨成农远大养殖有限公司营业收入为396.56万元，营业成本563.99万元 毛利率为-42.22%。

  以上股权转让及资产处置等使得报告期内公司未能充分受益于养殖行情好转带来的养殖盈利反转，使得报告期内养殖板块毛利率为负。养殖板块占比较小，对公司整体经营业绩影响不大。

  4、报告期内，你公司累计为下游经销商、养殖户提供4,550万元的连带责任担保。请说明上述对外担保的背景、合理性，下游经销商和养殖户的具体经营情况以及是否存在被担保方违约而公司承担连带责任的风险。

  回复：

  （1）对外担保的背景、合理性

  从行业特性来说，生猪养殖行业是一个投入大、投资回报周期长的行业。自2013年下半年以来，生猪养殖行业持续低迷，部分养殖户深度亏损，资金紧张。2015年4月份生猪养殖行业开始出现恢复性增长，但整体处于弥补前期亏损，仍存在一定的资金压力。

  饲料企业与养殖属于上下游，二者的发展相互影响。公司针对并严格筛选长期保持良好合作关系的经销商或养殖场（户），为其购买公司的饲料产品提供担保支持，可较好缓解客户暂时性资金周转压力，加强公司与优质客户的合作关系，有利于促进公司业务持续稳定发展，合作共赢，共同发展，符合公司整体利益，有利于为股东创造良好回报。

  （2）下游经销商和养殖户的具体经营情况

  报告期内，公司累计为下游经销商或养殖场（户）提供担保4,550万元，大部分客户的贷款周期比较短，通常为半年，到期后均能及时还款，续贷提供担保，作为一笔新的担保进行累计使得担保累加金额较高。

  自2015年4月起，猪价行情好转并持续保持高位运行，公司提供担保支持的经销商或养殖场（户）经营及财务状况良好，担保客户回款及时，应收账款周期缩短，逐步弥补客户前期深度亏损，现金流较为充足，偿债能力增强，贷款逾期风险和担保风险降低。

  （3）是否存在被担保方违约而公司承担连带责任的风险

  公司仅为与公司保持良好业务关系、具有较好信誉和一定实力的经销商或养殖场（户）提供担保支持，同时要求拟被担保的经销商或养殖场（户）向公司提供财产抵押（质押）以作反担保，提高客户违约成本，最大限度降低公司担保风险。此外，为防范对外担保风险，公司指定财务中心信用风险管理部具体负责对外担保客户的尽职调研、反担保措施办理、贷后监控等具体事宜。

  截止2015年12月31日，公司对下游经销商和养殖场（户）提供担保的余额为2,850万元，未出现因被担保方违约而公司承担责任的风险。

  5、报告期内，你公司与惠州东进农牧股份有限公司签署战略合作框架协议，其中双方拟发起成立并购基金。请说明截至目前设立并购基金的具体进展，并请依据本所《股票上市规则（2014年修订）》、《中小企业板信息披露业务备忘录第12号：上市公司与专业投资机构合作投资》等相关规定，说明进展情况是否及时履行信息披露程序。

  回复：

  基于公司业务发展需要及战略合作共识，公司于2015年12月与惠州东进农牧股份有限公司（以下简称"东进农牧"）签署了《战略合作框架协议》，其中双方拟发起成立并购基金。2016年3月15日，公司召开的第三届董事会第十七次（临时）会议审议通过了《关于发起设立产业投资基金的议案》，同意公司与公司全资子公司深圳市新金农投资有限公司（以下简称"新金农"）及东进农牧共同发起设立"金新农东进产业投资基金(有限合伙)"（暂定名，最终以工商部门核准为准）。基金总规模为50,000万元，第一期规模为28,000万元，本公司、东进农牧、新金农作为发起人，分别认缴出资人民币4,890万元、2,100万元、10万元。

  《关于发起设立产业投资基金的公告》详见2016年3月17日巨潮资讯网

  （http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》。

  目前正在按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法试行》履行登记备案程序。

  公司严格按照深圳证券交易所《股票上市规则（2014年修订）》、《中小企业板信息披露业务备忘录第12号：上市公司与专业投资机构合作投资》等相关规定及时履行信息披露程序。

  特此公告。

  深圳市金新农饲料股份有限公司董事会

  二O一六年四月二十七日