证券时报多媒体数字报

  （上接B138版）

  (1)进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  (2)在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案,1.00元代表议案1,2.00元代表议案2,依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票,视为对除累积投票议案外的所有议案表达相同意见。

  对于逐项表决的议案,如议案2中有多个需表决的子议案,2.00元代表对议案2 下全部子议案进行表决,2.01元代表议案2 中子议案①,2.02元代表议案2 中子议案②,依此类推。

  表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表

  ■

  (3)在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。对于不采用累积投票制的议案,在“委托数量”项下填报表决意见,1股代表同意,2股代表反对,3股代表弃权;对于采用累积投票制的议案,在“委托数量”项下填报投给某候选人的选举票数。

  表2 表决意见对应“委托数量”一览表

  ■

  (4)在股东大会审议多个议案的情况下,如股东对所有议案(包括议案的子议案,但不包括累计投票议案)均表示相同意见,则可以只对“总议案”进行投票;累计投票议案还需另行投票。如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的相关议案的表决意见为准,其它未表决的议案以总议案的表决意见为准;如果股东先对总议案投票表决,再对相关议案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

  (5)对同一议案的投票只能申报一次,不能撤单。

  (6)不符合上述规定的投票申报无效,视为未参与投票。

  (二)通过互联网投票系统的投票程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2016年5月17日15:00,结束时间为2016年5月18日下午15:00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  (三)网络投票其他注意事项

  1、网络投票系统按股东账户统计投票结果,如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票,股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  2、股东大会有多项议案,某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的,在计票时,视为该股东出席股东大会,纳入出席股东大会股东总数的计算;对于该股东未发表意见的其他议案,视为弃权。

  五、其他事项

  (一)会议半天,与会股东的食宿、交通费自理。

  (二)联系方式:

  公司地址:山东省济南市历下区经十路11890号山东地矿股份有限公司

  电 话:0531-88550409

  传 真:0531-88195618

  邮 编:250013

  联 系 人:李永刚 贺业峰

  六、备查文件

  (一)公司第八届董事会第七次会议决议;

  (二)公司第八届监事会第四次会议决议;

  (三)公司第八届董事会2016年第二次临时会议决议;

  (四)深交所要求的其他文件。

  特此公告。

  山东地矿股份有限公司

  董事会

  2016年4月27日

  附:授权委托书

  授 权 委 托 书

  兹委托 先生/女士代表我单位(本人)出席山东地矿股份有限公司 2015年度股东大会,并代为行使表决权。

  本人对本次会议审议事项未做出指示的,受托人有权/无权按照自己的意思表决。

  ■

  备注:委托人应在委托书中"同意"、"反对"、"弃权"项的格内选择一项用"√"明确授意委托人投票,其他空格内划"-"。

  委托人签名(或盖章): 受托人签字:

  委托人身份证号: 受托人身份证号:

  委托人股东账号: 委托人持股数量:

  委托书有效期限: 委托日期:2016年 月 日

  证券代码:000409 证券简称:山东地矿 公告编号:2016-029

  山东地矿股份有限公司

  关于2016年度向控股股东借款暨关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  根据经营发展的实际需要,山东地矿股份有限公司(以下简称“公司”)于2016年度拟向控股股东山东地矿集团有限公司(以下简称“地矿集团”)借款人民币15亿元(不含公司于2016年2月29日召开的第八届董事会2016年第二次临时会议审议通过的3亿元借款)用于补充流动资金,本次借款拟采用委托贷款方式,借款期限为一年(上述资金为借款总额,分期分批汇至公司账户,具体借款日期以实际到账日之日起计算),借款利率由双方协商确定。

  地矿集团为公司的控股股东,根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定,本次交易构成关联交易。

  公司于2016年4月26召开第八届董事会第七次会议审议通过了《关于2016年度向控股股东借款暨关联交易的议案》,5位关联董事张虹先生、胡向东先生、郭长洲先生、崔书学先生、万中杰先生回避表决,其他4名董事一致同意本次关联交易议案,公司独立董事对上述关联交易事项出具了事前认可意见,并在董事会上发表了独立意见。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《信息披露业务备忘录第33号——关联交易》等文件的规定,本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》9.3条(五)款规定,预计本次交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过五百万元,需提交股东大会审议。

  二、关联方基本情况

  (一)公司基本情况

  1、名称:山东地矿集团有限公司

  2、营业执照注册号:370000000002318

  3、企业性质:有限责任公司(国有绝对控股)

  4、注册资本:人民币30,000万元

  5、法定代表人:刘长春

  6、住所:济南市历山路74号

  7、成立日期:2010年10月19日

  8、经营范围:前置许可经营项目:无。一般经营项目:以自有资金对外投资及资产管理;矿产勘查技术开发及咨询服务。

  (二)股权结构

  ■

  (三)最近一年一期主要财务数据:

  金额单位:人民币万元

  ■

  (四)关联关系情况说明

  地矿集团为公司的控股股东,直接持有公司17.74%的股权(一致行动人山东省地矿测绘院持有公司2.13%股权,地矿集团和山东省地矿测绘院合计持有公司19.87%股权),根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定,地矿集团为公司的关联法人,本次交易构成关联交易。

  三、交易的定价政策及定价依据

  本次借款为公司以委托贷款方式向控股股东借款人民币15亿元,借款期限为1年,本次借款分期分批汇至公司账户,具体借款日期以实际到账日之日起计算,借款利率由双方协商确定。

  本次关联交易定价方法客观、公允,交易方式和价格符合市场规则,决策程序严格按照公司相关制度进行,不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。

  四、交易协议的主要内容

  公司拟与地矿集团、委托贷款银行就本次委托贷款签署《一般委托贷款合同》文本,主要内容如下:

  (一)借款标的:公司向地矿集团申请借款

  (二)借款总额:人民币15亿元

  (三)借款期限:期限1年(本次借款分期分批汇至公司账户,具体借款日期以实际到账日之日起计算)

  (四)借款利率:双方协商确定。

  五、涉及关联交易的其他安排

  本次借款暨关联交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。

  六、交易的目的和对公司的影响

  本次关联交易用于补充公司流动资金,优化公司债务结构,降低公司融资成本,对公司发展有着积极的作用。

  本次关联交易事项不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大影响,公司主营业务不会因此次关联交易而对关联人形成依赖,不影响公司独立性,不存在利益输送和交易风险。

  七、本次关联交易审议程序和独立董事意见

  公司于2016年4月26日召开第八届董事会第七次会议,审议通过了《关于2016年度向控股股东借款暨关联交易的议案》,5位关联董事张虹先生、胡向东先生、郭长洲先生、崔书学先生、万中杰先生回避表决,其他4名董事一致同意本次关联交易议案。

  公司独立董事对上述关联交易事项出具了事前认可意见,并在董事会上发表了独立意见,独立董事意见如下:

  (一)公司独立董事对本次关联交易事项的事前认可意见

  关于本次公司向控股股东借款事项,公司事前向我们提交了相关资料,我们进行了事前审查,我们认为公司向控股股东借款是基于公司生产经营的实际需要,交易条款经交易双方充分协商确定,定价原则合理,符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定,不存在损害公司全体股东利益的情形,不影响公司的独立性。

  作为公司的独立董事,我们认可该项关联交易,同意将该事项提交公司董事会审议。

  (二)公司独立董事对本次日常关联交易事项议案的独立意见

  公司事前向独立董事提交了相关资料,我们对本次关联交易进行了事前审查,本次交易符合公司经营发展实际需要,属于合理的交易行为,本次借款利率经交易双方充分协商后合理确定,定价原则合理、公允,不存在利益输送的行为,不存在损害公司及中小股东利益的情形。

  公司董事会召集、召开审议本次关联交易议案的会议程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定,关联方董事回避了表决,董事会表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定,我们同意本次借款暨关联交易事项。

  八、年初至公告日与该关联人累计发生的各类关联交易总额

  除本次交易外,截止公告日,公司与地矿集团之间发生的关联交易累计余额为2.9亿元,为公司向地矿集团借款,利率为6.85%。

  九、备查文件

  (一)公司第八届董事会第七次会议决议;

  (二)独立董事意见。

  特此公告。

  山东地矿股份有限公司

  董事会

  2016年4月26日

  山东地矿股份有限公司

  重大资产重组业绩承诺实现情况的说明

  专项审核报告

  2016JNA10244

  山东地矿股份有限公司全体股东:

  我们接受委托,审核了后附的山东地矿股份有限公司(以下简称 山东地矿)管理层编制的《关于山东地矿股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况的说明》(以下简称 业绩承诺实现情况说明)。

  山东地矿管理层的责任是按照中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委员会令第53号)的规定编制业绩承诺实现情况说明,并保证其内容真实、准确、完整,以及不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报。我们的责任是在实施审核工作的基础上,对业绩承诺实现情况说明发表审核意见。

  我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号-历史财务信息审计或审阅以外的其他鉴证业务》的规定执行了审核工作,以对业绩承诺实现情况说明是否不存在重大错报获取合理保证。在执行审核工作的过程中,我们实施了询问、检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的审核程序,选择的程序取决于我们的职业判断我们相信,我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。

  我们认为,山东地矿上述业绩承诺实现情况说明已经按照中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委员会令第53号)的规定编制,在所有重大方面公允反映了山东地矿重大资产重组置入资产业绩承诺的实现情况。

  本专项审核报告仅供山东地矿2015年年度报告披露时使用,不得用作任何其他目的。我们同意将本专项审核报告作为山东地矿年度报告的必备文件,随同其他文件一起报送并对外披露。

  信永中和会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师:毕强

  中国注册会计师:刘玉显

  中国 北京 二○一六年四月二十六日

  关于山东地矿股份有限公司

  重大资产重组业绩承诺实现情况的说明

  按照中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委员会令第53号)的有关规定,山东地矿股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)编制了《山东地矿重大资产重组业绩承诺实现情况的说明》(以下简称“业绩承诺实现情况说明”)。本公司保证业绩承诺实现情况说明的内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、 重大资产重组基本情况

  (一)重大资产重组方案简介

  2012年9月,本公司与北京正润创业投资有限责任公司(以下简称“北京正润”)达成了《资产出售协议》,以及与山东地矿集团有限公司(以下简称“地矿集团”)、山东省地矿测绘院(以下简称“地矿测绘院”)、山东华源创业投资有限公司(以下简称“山东华源”)、北京正润、北京宝德瑞创业投资有限责任公司(以下简称“宝德瑞”)、山东地利投资有限公司(以下简称“山东地利”)、山东省国有资产投资控股有限公司(以下简称“山东省国投”)及褚志邦达成的《发行股份购买资产协议》(以下简称“重组协议”),一致确定进行重大资产重组。

  重大资产重组方案包括两部分内容:一是北京正润按评估价值作为支付对价,以现金购买公司持有的控股子公司-蚌埠丰泰生物科技有限公司(以下简称“丰泰生物”)100%股权,根据《资产出售协议》,交易双方一致同意以1,094.98万元作为本次拟出售资产的交易价格。二是公司拟向鲁地控股、北京正润、山东省国投、山东地利、宝德瑞发行股份购买其持有的山东鲁地矿业投资有限公司(以下简称“鲁地投资”)100%股权,其中:鲁地控股持有56.82%、北京正润持有19.29%、山东省国投持有13.54%、宝德瑞持有7.22%、山东地利持有3.13%;向山东华源、宝德瑞发行股份购买其分别持有的淮北徐楼矿业有限公司(以下简称“徐楼矿业”)42.47%、6.53%股权;向地矿测绘院、褚志邦发行股份购买其分别持有的娄烦县鲁地矿业有限公司(以下简称“娄烦矿业”)30%、10%股权。

  本次交易完成后,公司将拥有鲁地投资100%股权、直接及通过鲁地投资间接持有徐楼

  矿业100%股权、直接及通过鲁地投资间接持有娄烦矿业100%股权。

  上述重大资产出售和发行股份购买资产互为生效条件,如其中任何一项交易因任何原因终止或不能实施(包括但不限于未获得相关各方董事会或股东大会审议通过、或未能获得国资委、中国证监会等政府主管部门的批准或核准),则本次重大资产重组方案将自动失效并终止实施。

  (二)重大资产重组方案的审批情况

  2012年9月29日,山东省人民政府国有资产监督管理委员会,以鲁国资产权函[2012]90号文件《关于山东鲁地投资控股有限公司等单位重组泰复实业股份有限公司国有股权管理有关问题的复函》批准了本次交易。

  2012年10月12日,本公司2012年度第二次临时股东大会审议通过了《关于<泰复实业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》。

  2012年12月18日,中国证券监督管理委员会以证监许可[2012]1688号文件《关于核准泰复实业股份有限公司重大资产重组及向山东鲁地投资控股有限公司等发行股票购买资产的批复》审核通过了本次交易。

  二、重大资产重组购入、出售资产情况

  (一)购入资产整体情况及作价情况

  信永中和会计师事务所对置入的资产-鲁地投资、徐楼矿业、娄烦矿业进行了审计,于2012年7月30日出具了[XYZH/2011JNA1057-4]号《审计报告》,置入资产审计结果:

  截止2012年5月31日的资产总额为1,208,723,457.73元,负债总额为330,909,149.82元,账面净资产为877,814,307.91元。

  北京国友大正资产评估有限公司对其进行了资产评估,出具了国友大正评报字(2012)第91B号、国友大正评报字(2012)第92B号、国友大正评报字(2012)第93B号《资产评估报告》,评估结果为:

  鲁地投资100%股权、徐楼矿业49%股权、娄烦矿业的40%股权,截止2012年5月31日的评估值分别为:1,191,888,920.23元、492,149,347.95 元、120,959,592.11元,置入资产的交易价格总计1,804,997,860.29元。

  根据相关规定,以本公司第七届董事会第四次会议决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价,即5.99元/股向发行对象发行股份301,335,197.00股进行认购。

  (二)购入、出售资产的交接情况

  截至2012年12月26日,本公司已收到北京正润支付的收购丰泰生物100%股权的价款1,094.98万元,丰泰生物100%的股权已过户至北京正润名下,并在蚌埠市工商局办理完毕工商变更登记手续。同时,本公司与北京正润签署了《出售资产交割确认书》。

  截至2012年12月26日,鲁地投资100%股权、徐楼矿业49%股权和娄烦矿业40%股权已过户至本公司名下,并分别在山东省工商局、濉溪县工商局和山西省娄烦县工商局办理完毕工商变更登记手续。同时公司与交易方签署《购买资产交割确认书》。

  2012年12月27日,信永中和会计师事务所对本次非公开发行股份购买资产进行了验资,并出具XYZH/2012JNA1024号验资报告。

  公司于2012年12月28日收到中登公司出具的《证券预登记确认书》,公司向交易对方发行股份的相关证券预登记手续已办理完毕。

  根据公司与交易对方签署的《出售资产交割确认书》和《购买资产交割确认书》,交割审计日为2012年12月31日,在具有证券、期货从业资格的审计机构完成交割审计后,交易各方需按照《资产出售协议》和《发行股份购买资产协议》的约定进行期间损益的确认和承担。

  本次交易完成后,本公司总股本从人民币171,374,148.00元变更为人民币 472,709,345.00元,折合472,709,345股(每股面值人民币 1.00 元)。其中,鲁地控股及其一致行动人持有本公司的股份为128,205,504股,占总股份的 27.12%。

  三、 购入资产业绩承诺及实现情况

  (一) 购入资产业绩承诺情况

  根据公司与地矿集团等八家交易方签订的《盈利预测补偿协议》,地矿集团等八方承诺交易资产2013年度、2014年度、2015年度,截止当期期末累计的扣除非经常性损益后的实际净利润数额将分别不低于12,857.60万元、15,677.86万元、21,439.65万元。三个会计年度预测净利润数额合计为49,975.11万元。

  (二) 购入资产2015年度业绩承诺(归属于母公司所有者净利润)实现情况

  山东地矿2015年财务报表业经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并于2016年4月26日出具了标准无保留意见审计报告,报告文号为XYZH/2016JNA1041号。经审计的山东地矿购入资产2015年度合并净利润(归属于母公司所有者净利润)为15,371.22万元,非经常性损益为270.48万元,扣除非经常性损益后的合并净利润为15,100.73万元。

  四、 结论

  截至2015年12月31日,地矿集团等八家交易方对山东地矿重大资产重组过程中的购入资产的2015年度业绩承诺未能实现。

  五、 本说明的批准

  本说明已经本公司第八届董事会第七次会议于2016年4月26日通过。

  山东地矿股份有限公司

  法定代表人:张虹

  财务总监:李清华

  会计机构负责人:薛希凤

  二○一六年四月二十六日

  山东地矿股份有限公司

  内部控制审计报告

  XYZH/2016JNA10246

  山东地矿股份有限公司全体股东:

  按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求,我们审计了山东地矿股份有限公司(以下简称山东地矿)2015年12月31日财务报告内部控制的有效性。

  一、企业对内部控制的责任

  按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》的规定,建立健全和有效实施内部控制,并评价其有效性是山东地矿董事会的责任。

  二、注册会计师的责任

  我们的责任是在实施审计工作的基础上,对财务报告内部控制的有效性发表审计意见,并对注意到的非财务报告内部控制的重大缺陷进行披露。

  三、内部控制的固有局限性

  内部控制具有固有局限性,存在不能防止和发现错报的可能性。此外,由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当,或对控制政策和程序遵循的程度降低,根据内部控制审计结果推测未来内部控制的有效性具有一定风险。

  四、财务报告内部控制审计意见

  我们认为,山东地矿于2015年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

  信永中和会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师:毕强

  中国注册会计师:王萍

  中国 北京

  二○一六年四月二十六日

  山东地矿股份有限公司

  2015年度内部控制评价报告

  山东地矿股份有限公司全体股东:

  根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求(以下简称“企业内部控制规范体系”),结合山东地矿股份有限公司(以下简称“公司”)内部控制制度和评价办法,在内部控制日常监督和专项监督的基础上,我们对公司2015年12月31日(内部控制评价报告基准日)的内部控制有效性进行了自我评价。

  一、重要声明

  按照企业内部控制规范体系的规定,建立健全和有效实施内部控制,评价其有效性,并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。审计委员会及其领导下的审计部负责审查公司内部控制,监督内部控制的有效实施,进行内部控制自我评价,协调内部控制审计及其他相关事宜。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

  公司内部控制的目标是建立和健全符合现代公司管理要求的内部治理和组织结构,形成科学的决策机制、执行机制和监督机制,保证公司生产经营战略的实现;建立有效的风险控制系统,强化风险管理机制,提高公司正常经营的效率和效果;规范公司的会计行为,保证会计资料、公司财务报告及管理信息的真实、可靠和完整;建立良好的内部控制环境,防止并及时发现和纠正错误及舞弊行为,保证公司资产的安全、完整;严格遵守国家法律、法规,守法生产经营和符合有关监管要求。由于内部控制存在的固有局限性,故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外,由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当,或对控制政策和程序遵循的程度降低,根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。

  二、内部控制评价结论

  根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况,于内部控制评价报告基准日,不存在财务报告内部控制重大缺陷,董事会认为,公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

  根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况,于内部控制评价报告基准日,公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

  自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

  三、内部控制评价工作情况

  (一)内部控制评价范围

  公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的主要单位包括:山东地矿股份有限公司、山东鲁地矿业投资有限公司、淮北徐楼矿业有限公司、娄烦县鲁地矿业有限公司、芜湖太平矿业有限责任公司、山东盛鑫矿业有限公司、山东地矿汇金矿业有限公司、蓬莱市万泰矿业有限公司、山东鲁地美诺商贸有限公司、山东泰德新能源有限公司、山东地矿慧通特种轮胎有限公司、漳浦县黄龙建设投资有限公司、山东让古戎资产管理有限公司、山东宝利甾体生物科技有限公司及滨州市力之源生物科技有限公司的主要业务和事项。纳入评价范围单位资产总额占公司合并报表资产总额的100%,营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%。

  公司纳入评价范围的业务和事项包括:

  公司治理层面:组织架构、发展战略、人力资源、企业文化、社会责任。

  业务流程层面:资金活动、采购业务、资产管理、销售业务、工程项目、担保业务、财务报告、全面预算、合同管理、内部信息传递、信息系统。

  公司重点关注的高风险领域主要包括:战略管理风险、人力管理风险、安全环保风险、生产管理风险、投资风险、存货风险、现金流风险、销售风险、担保风险、信息披露风险和重大决策法律风险。

  上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面,不存在重大遗漏。

  (二)内部控制评价的程序和方法

  公司内部控制评价工作严格遵循《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》等有关法律、法规的规定,结合公司实际情况,根据不同行业和工作内容以项目小组的形式开展。评价过程中,评价人员严格执行基本规范及评价指引规定的程序,遵循全面性、重要性和客观性原则,结合内部控制设计与运行的实际情况,制定详细的评价工作计划,明确相关机构或岗位的职责权限,落实责任制,按照规定的办法、程序和要求,有序地开展内部控制评价工作。

  公司内部控制评价工作,通过执行各循环的穿行测试,采用观察、检查、询问、分析程序等方式对内部控制设计和执行有效性进行测试。评价过程中,评价人员全面分析、识别内部控制缺陷,认真记录,在一定程度上保证了测试结论的可靠性。

  (三)内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

  公司依据企业内部控制规范体系组织开展内部控制评价工作。

  公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求,结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素,区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制,研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准,并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下:

  1、财务报告内部控制缺陷的评价标准

  公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下:

  ■

  公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下:

  (1)重大缺陷:控制环境无效;公司董事、监事和高级管理人员舞弊并给企业造成重要损失和不利影响;外部审计发现当期财务报表存在重大错报,而内部控制在运行过程中未能发现该错报;董事会或其授权机构及内审部门对公司的内部控制监督无效;内部控制评价的结果特别是重大或重要缺陷未得到整改。

  (2)重要缺陷:未依照公认会计准则选择和应用会计政策;未建立反舞弊程序和控制措施;对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制;对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、准确的目标。

  (3)一般缺陷:未构成重大缺陷、重要缺陷标准的其他内部控制缺陷。

  2、非财务报告内部控制缺陷的评价标准

  公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下:

  (1)重大缺陷:损失金额100万元及以上;

  (2)重要缺陷:损失金额50万元(含50万元)至100万元(含100万元);

  (3)一般缺陷:损失金额小于人民币50万元。

  公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下:

  (1)重大缺陷:违反国家法律、法规或规范性文件;违反决策程序,导致重大决策失误;重要业务缺乏制度控制或系统性失效,且缺乏有效的补偿性控制;中高级管理人员和高级技术人员流失严重;内部控制评价的结果特别是重大缺陷未得到整改;媒体频频曝光重大负面新闻,难以恢复声誉;公司未对安全生产实施管理,造成重大人员伤亡的安全责任事故。

  (2)重要缺陷:决策程序导致出现一般性失误;重要业务缺乏制度性控制,或制度系统性失效;关键岗位业务人员流失严重;内部控制评价的结果特别是重要缺陷未得到整改;其他对公司产生较大负面影响的情形。

  (3)一般缺陷:决策程序效率不高;一般业务制度或系统存在缺陷;一般岗位业务人员流失严重;一般缺陷未得到整改。

  (四)内部控制缺陷认定及整改情况

  1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

  根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准,结合公司内部控制日常监督和专项检查情况,报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。

  2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

  根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准,结合公司内部控制日常监督和专项检查情况,报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。

  四、其他内部控制相关重大事项说明

  报告期内,公司不存在其他可能对投资者理解内部控制自我评价报告、评价内部控制情况或进行投资决策产生重大影响的其他内部控制信息。

  五、下一步改进措施

  随着公司的发展和经营环境的变化,难免会出现一些不足之处。公司将根据外部环境变化、公司的实际情况和在执行中发现的问题,不断改进、充实和完善,及时修订内部控制制度、完善内部控制体系、不断提高公司的治理水平。

  1、不断加强公司董事、监事、高级管理人员对相关法律法规以及公司治理、内部控制等方面的学习,增强对优化公司治理和加强内部控制的重要性和必要性的认识,提高董监高及相关人员的业务水平,培养良好的企业内部控制文化。

  2、根据外部环境及公司的生产经营和发展情况,不断更新,进一步完善内部控制体系,健全各项内部控制制度,并确保其有效执行。根据内部控制建设工作,更新内控手册,并随着公司经营管理行为的变化以及管理能力的提升,持续对内控手册进行优化、补充。

  3、进一步加强内部审计机构建设。充分发挥内部审计对公司内控制度的有效性和执行情况进行监督的作用,建立及时发现内控活动中存在的问题并不断改进的机制。

  4、加强信息系统建设,继续推进保密工作开展,保证信息迅速、准确、有效、安全的传递。

  5、按照《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》以及其他内部控制监管要求,有序开展内部控制评价工作,完善评价的全面性,保证内部控制体系的有效性。

  董事长:张虹

  山东地矿股份有限公司

  2016年4月26日

  中泰证券股份有限公司关于

  山东地矿股份有限公司重大资产出售

  及发行股份购买资产暨关联交易之

  业绩承诺实现情况的核查意见

  独立财务顾问:■

  二〇一六年四月

  中泰证券股份有限公司(以下简称“中泰证券”或“本独立财务顾问”)作为山东地矿股份有限公司(以下简称“上市公司”)发行股份购买山东鲁地矿业投资有限公司(以下简称“鲁地投资”)100%股权、淮北徐楼矿业有限公司49%股权及娄烦县鲁地矿业有限公司40%股权(以下简称“标的资产”、“购入资产”或“拟购买资产”)交易的独立财务顾问,根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法律法规的规定,对山东地矿集团有限公司(原山东鲁地投资控股有限公司,现已更名)、山东省地矿测绘院、北京正润创业投资有限责任公司、山东省国有资产投资控股有限公司、北京宝德瑞创业投资有限责任公司、山东地利投资有限公司、山东华源创业投资有限公司及褚志邦等八名交易对方(以下简称“交易对方”)做出的关于标的资产2015年度业绩承诺实现情况进行了核查,并发表意见如下:

  一、业绩承诺情况

  根据上市公司与交易对方签订的《盈利预测补偿协议》之相关约定,交易对方承诺拟购买资产在2013-2015三个会计年度截止当期期末累计的扣除非经常性损益后的实际净利润数额将不低于《评估报告》中拟购买资产对应的截至当期期末累计预测净利润数额,其中2013年度、2014年度、2015年度预测净利润数额分别为12,857.60万元、15,677.86万元、21,439.65万元;三个会计年度预测净利润数额合计为49,975.11万元。

  双方约定,上市公司应当在2013年度、2014年度、2015年度审计时对拟购买资产实际利润数与预测利润数差异情况进行审查,并由负责上市公司年度审计工作的会计师事务所对此出具专项审核意见。拟购买资产扣除非经常性损益后的利润数实际实现数与预测利润数的差异情况根据该会计师事务所出具的专项审核结果确定。

  二、业绩承诺补偿的主要条款

  《盈利预测补偿协议》约定,本次重大资产重组交易完成后,若拟购买资产在2013-2015三个会计年度截至当期期末累积的扣除非经常性损益后的实际净利润数额,未能达到交易对方承诺的截至当期期末累积净利润数额,交易对方应进行补偿,具体补偿方式如下:

  1、如拟购买资产实际净利润不满足上述承诺,则交易对方负责向上市公司补偿净利润差额。具体补偿方式如下:交易对方将按下面公式,在2013年、2014年、2015年度盈利专项审核意见出具后,每年计算一次股份补偿数,由上市公司以1元的价格进行回购。回购股份数不超过交易对方因本次交易认购的股份总数。每年实际回购股份数的计算公式为:

  ■

  每年实际股份回购数=补偿股份数-以前年度已补偿的回购数总额

  交易对方按照其各自在本次交易中认购的上市公司所发行股份数占本次交易中上市公司所发行股份总数的比例分别计算各自应承担的补偿股份,计算公式为:

  ■

  在运用上述公式时,应注意以下事项:

  (1)前述净利润数为拟购买资产扣除非经常性损益后的利润数额,以会计师事务所出具的专项审计意见为准。

  (2)若实际股份回购数小于零,则按0取值,即已经补偿的股份不冲回。

  (3)如上市公司在2013年、2014年和2015年有现金分红的,其按前述公式计算的实际回购股份数在回购股份实施前上述年度累计获得的分红收益(以下称“分红收益”),应随之无偿赠予上市公司;如上市公司在2013年、2014年和2015年实施送股、公积金转增股本的,上述公式中“本次发行股份数”应包括送股、公积金转增股本实施行权时交易对方获得的股份数。

  (4)如上述回购股份并注销事宜由于上市公司减少注册资本事宜未获相关债权人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施的,则交易对方承诺2 个月内将等同于上述回购股份数量的股份赠送给其他股东(“其他股东”指上市公司赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除交易对方之外的股份持有者),其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除交易对方持有的股份数后上市公司的股份数量的比例享有获赠股份。

  2、补偿期限届满后,上市公司应对拟购买资产进行减值测试,如:拟购买资产期末减值额/拟购买资产作价> 补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数时,则交易对方将另行补偿股份。另需补偿的股份数量为:拟购买资产期末减值额/每股发行价格-补偿期限内已补偿股份总数。交易对方各自另需补偿的股份数量为:另需补偿的股份数量×交易对方各自在本次交易中认购的上市公司所发行股份数/本次交易中上市公司所发行股份总数。

  三、业绩承诺实现情况和业绩承诺未能实现的原因

  1、业绩承诺实现情况

  (1)根据信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《山东地矿股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况的说明专项审核报告》(文件编号XYZH/2013JNA1022-1-4号),经审计的上市公司购入资产2013年度合并净利润(归属于母公司所有者净利润)为13,278.00万元,非经常性损益为 347.49万元,扣除非经常性损益后的合并净利润为12,930.50万元。

  (2)根据信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《山东地矿股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况的说明专项审核报告》(文件编号2014JNA1028-1-3)号,经审计的上市公司购入资产2014年度合并净利润(归属于母公司所有者净利润)为-1,249.00万元,非经常性损益为-49.84万元,扣除非经常性损益后的合并净利润为-1,199.16万元。

  (3)根据信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《山东地矿股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况的说明专项审核报告》(文件编号2016JNA10244)号,经审计的上市公司购入资产2015年度合并净利润(归属于母公司所有者净利润)为15,371.22万元,非经常性损益为270.48万元,扣除非经常性损益后的合并净利润为15,100.73万元。

  2013、2014、2015年购入资产扣除非经常性损益后实际实现的净利润与承诺实现的净利润的差异情况如下:

  ■

  2、业绩承诺未能实现的原因

  2014年以来,全球铁矿石行业发生巨大市场变化,铁矿石、铁精粉国际市场价格持续大幅下跌,市场供大于求的格局基本形成,导致购入资产矿业相关资产的营业收入大幅下滑。2015年以来,公司董事会按照国家调结构、转方式的战略部署,实施战略转型,解决公司产业结构单一的现状,实施非矿产业并购,培育新的利润增长点。但因铁矿石、铁精粉市场依然持续低迷,没有得到根本性好转,购入资产的矿业板块依然持续亏损。购入资产2015年度未能实现交易对方所作出的2015年度业绩承诺。

  四、中泰证券对业绩承诺实现情况的审核意见

  本独立财务顾问通过与上市公司高管人员进行交流,查阅相关财务会计资料、《盈利预测补偿协议》及审计机构出具的《山东地矿股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况的说明专项审核报告》,对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。经核查,本独立财务顾问认为:

  本次重组事项所涉及的购入资产2015年度实现的业绩小于交易对方作出的2015年度业绩承诺金额;2013、2014、2015年度累计实现的业绩亦小于2013、2014、2015年度业绩承诺累计金额,交易对方就上市公司购入资产所作出的2015年度业绩承诺未能实现。截至本核查意见出具日,《盈利预测补偿协议》所约定的补偿期限已届满。根据《盈利预测补偿协议》,上市公司需对拟购买资产进行减值测试。本独立财务顾问已提请上市公司对拟购买资产进行减值测试并将继续关注相关事项进展情况。

  中泰证券股份有限公司

  2016年4月26日