证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  1、第一次可解锁的限制性股票激励对象为58名，本次解锁的限制性股票数量为567万股，占公司股本总数的1.02%；

  2、本次解锁的限制性股票可上市流通日为2016年5月4日。

  厦门蒙发利科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年4月20日召开的第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁的议案》，本次符合解锁条件的激励对象共计58人，可申请解锁并上市流通的限制性股票数量为567万股，占公司股本总数的1.02%，具体如下：

  一、公司限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序

  1、2015 年 1 月 11 日，公司分别召开了第三届董事会第八次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司<限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。随后公司向中国证监会上报了申请备案材料。

  2、激励计划经中国证监会备案无异议后，公司于 2015 年 2 月 4 日分别召开了第三届董事会第九次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司<限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。

  3、2015年3月2日，公司召开2015年第二次临时股东大会，审议通过了激励计划以及《关于<提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜>的议案》；董事会被授权确定限制性股票授予日及在公司及激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜；

  4、2015 年 3 月 9 日，公司分别召开了第三届董事会第十次会议和第三届监事会第八次会议，审议并通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司首次授予 10,000,000 股，预留 800,000 股。首次授予中公司董事、副总经理魏罡先生因在本次授予之日前 6 个月内发生减持公司股票的行为，暂缓其 200,000股的授予；另外，在首次授予限制性股票过程中，高兰洲先生因个人原因自愿放弃认购公司授予的全部限制性股票计 150,000 股；其余 60 名激励对象共计认购 9,650,000 股。公司首期限制性股票实际认购 60 人，实际认购数量 9,650,000 股。

  2015年4月1日，公司已公告完成限制性股票的登记。

  5、2015 年 5 月 28 日公司实施了 2014 年年度权益分派方案：以截止 2015年 4 月 1 日的公司总股本 369,650,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 1 元（含税），同时以资本公积向全体股东每 10 股转增 5 股。根据《公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，2015 年 6 月 8 日，公司召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整限制性股票授予数量及授予价格的议案》及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，独立董事发表了独立意见。

  2015年7月15日，公司已公告完成限制性股票的登记。

  6、公司于2015年12月1日召开第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司同意以人民币73.70万元对崔洪海先生获授但尚未解锁的15万股限制性股票回购并注销，约4.91元/股。

  2016年4月12日，完成了限制性股票的回购注销手续。

  7、2016 年 2 月 4 日，公司分别召开了第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十五次会议，审议并通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司同意以人民币73.70万元对刘才庆先生获授但尚未解锁的15万股限制性股票回购并注销，约4.91元/股。

  2016年4月12日，完成了限制性股票的回购注销手续。

  7、2016 年 2 月 4 日，公司分别召开了第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十五次会议，审议并通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。本次预留限制性股票的授予日为 2016 年 2 月 4 日，授予 10 名激励对象 48万股限制性股票，授予价格为 6.01 元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日及授予事项符合相关规定。

  2016年4月14日，完成了预留部分限制性股票的登记。

  8、2016 年 4 月20 日，公司分别召开了第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十六次次会议，审议并通过了《关于公司限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。

  二、限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件已达成的说明

  （一）锁定期届满

  根据公司《股权激励计划》，激励对象获授限制性股票之日起1年内为锁定期。第一次解锁期为自授予日起满12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日止，解锁数量为获授限制性股票总数的40%，公司首次授予的限制性股票授予日为2015年3月9日，公司授予的限制性股票第一个锁定期已届满。

  （二）解锁条件成就情况说明

  ■

  ■

  综上所述，董事会认为股权激励计划中首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件已经成就，根据公司2015年第二次临时股东大会对董事会的授权，同意按照激励计划的相关规定办理首次授予的限制性股票第一个解锁的相关事宜。本次实施的股权激励计划的相关内容与已披露的激励计划不存在差异。

  三、本次解锁限制性股票上市流通安排

  1、本次解锁的限制性股票上市流通日为2016年5月4日。

  2、公司限制性股票第一期解锁数量为567万股，占公司股本总额的1.02%。

  3、本次申请解锁的激励对象人数为58名。

  4、本次限制性股票解锁及上市流通情况如下：

  ■

  注1：因公司实施了2014年度权益分派方案（每10股派1.00元人民币现金；每10股转增5股），限制性股票激励对象获授的限制性股票数量同步实施了转增。

  注2：首次授予事项中由于参与激励的对象公司董事、副总经理魏罡先生在本次授予之日前6个月内发生减持公司股票的行为，公司推迟了限制性股票对其的授予时间，待其锁定期满后公司董事会再履行限制性股票相关解锁程序；

  注3：由于激励对象崔洪海先生、刘才庆先生因个人原因离职，导致不符公司激励对象要求，公司已经对其已经授予但尚未解锁的全部限制性股票回购注销。

  上述具体内容详见公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn)的有关公告。

  四、本次股份解除限售的相关核查意见

  1、董事会薪酬与考核委员会的核查意见

  董事会薪酬与考核委员会审核后认为：公司满足公司限制性股票激励计划第一个解锁期的解锁条件，58名激励对象第一个解锁期绩效考核合格，其作为激励对象的解锁资格合法、有效。综上，董事会薪酬与考核委员会一致同意58名激励对象在公司激励计划规定的第一个解锁期内解锁。

  2、独立董事意见

  （1）公司符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等法律法规规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生激励计划中规定的不得解锁的情形；

  （2）独立董事对激励对象名单进行了核查，认为本次可解锁的激励对象已满足激励计划规定的解锁条件（包括公司整体业绩条件与激励对象个人绩效考核条件等），其作为公司本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效；

  （3）公司激励计划对各激励对象限制性股票的解锁安排（包括解锁期限、解锁条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；

  （4）本次解锁有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。

  综上，我们同意公司58名激励对象在公司激励计划规定的第一个解锁期内解锁，同意公司为其办理相应解锁手续。

  3、监事会意见

  经核查，监事会认为：除2名激励对象因离职原因丧失股权激励资格未达到解锁条件外，其余58名激励对象解锁资格合法有效，满足公司限制性股票激励计划第一个解锁期的解锁条件，同意公司为激励对象办理本次解锁事宜。

  4、律师法律意见书结论性意见

  福建至理律师事务所律师认为：公司限制性股票第一次解锁事项已获得现阶段必要的批准和授权；其解锁条件已经满足，符合《股权激励管理办法》、《股权激励备忘录1-3号》及公司《限制性股票激励计划》的相关规定。尚待董事会确认激励对象提交的解锁申请后，公司统一办理符合解锁条件的限制性股票的解锁事宜。

  特此公告。

  厦门蒙发利科技（集团）股份有限公司

  董 事 会

  2016年4月28日