证券时报多媒体数字报

  （上接B82版）

  热电分公司按电力部门制定的《供电营业规则》规定的电能质量标准，以下列方式向友利科技提供双电源供电：

  双电源联络方式：高压联络；

  双电源闭锁方式：电气闭锁；

  双电源运行方式：一路主供、一路保安；

  第一路电源性质：主供，线路名称：10千伏特纤I线，约定容量6,320千伏安；

  第二路电源性质：保安，线路名称：10千伏氨纶I线，约定容量3,000千伏安。

  3、此项交易协议（草案）的主要内容

  （1）交易价格

  该协议（草案）项下，2016年度电力供应单价为0.672元/每千瓦时。

  按以上约定的供应单价和友利特纤本年度电力需求预测值3,667.52万千瓦时计算，预计此项交易的价款为2,464.57万元。基本电费为240.85万元。

  （2）交易结算方式

  友利科技应在每个计费期结束后的5日内按供电成本费标准和统计的当月用电量按月向热电分公司支付用电成本费；在本年度终了时，双方应对本年度用电成本费进行结算并就下一年度供电成本费标准达成协议。

  （3）补偿承诺和责任追究

  协议双方约定：如热电分公司与友利科技实际结算的电力供应价格远高于市场可比价，热电分公司应就此向友利科技进行相应的经济补偿；如热电分公司违反合同并因此严重侵害了友利科技的合法利益，友利科技有权采取经济或法律手段进行责任追究。

  4、此项交易协议生效条件及生效时间

  该交易协议的生效时间为下列条件全部成就之时：

  本次交易已经获得了本公司股东大会的批准，并且，协议双方已经正式签署了本协议。

  （六）友利科技与热电分公司蒸汽及除盐水供应协议（草案）关联交易事项

  1、此项交易概述

  经友利科技与热电分公司协商，双方起草了《蒸汽及除盐水供应定价协议（草案）》。该协议（草案）约定了2016年度友利科技购买热电分公司提供的蒸汽及除盐水的费用标准、预计用量、结算方式以及双方的权利与义务等。

  2、此项交易标的基本情况

  此项交易项下的蒸汽及除盐水的操作条件、质量要求，与本公告第四节第（二）项“双良氨纶与热电分公司蒸汽及除盐水供应定价协议（草案）关联交易事项”相关内容相同。

  3、此项交易协议（草案）的主要内容

  该协议（草案）项下蒸汽及除盐水2016年度供应价格为：蒸汽S10（10公斤压力）为人民币155.2元/吨；甲方向乙方供应的除盐水价格为15 元/吨。

  按友利科技本年度蒸汽及除盐水需求量预测：蒸汽S10（10公斤压力）供应量为72,939吨；甲方向乙方供应除盐水的预测量为14,985吨。

  按以上约定单价和友利科技本年度蒸汽及除盐水需求量预测值计算，预计2016年度双方此项交易的价款为1,154.5万元。

  （2）交易结算方式

  友利科技应在每个计费期结束后的5日内根据蒸汽及除盐水的价格标准和当月实际用量向热电分公司支付费用；在本年度终了时，双方应对本年度蒸汽及除盐水的使用费进行结算并就下一年度蒸汽及除盐水供应价格标准达成协议。

  （3）补偿承诺和责任追究

  协议双方约定：如热电分公司与友利科技实际结算的蒸汽及除盐水价格远高于市场可比价，热电分公司应就此向友利科技进行相应的经济补偿；如热电分公司因此严重侵害了友利科技的合法利益，友利科技有权采取经济或法律手段进行责任追究。

  4、此项交易协议生效条件及生效时间

  该交易协议的生效时间为下列条件全部成就之时：

  本次交易须经本公司股东大会的批准，协议双方才能正式签署本协议。

  五、本次日常关联交易预测金额

  按照以上公司控股子公司双良氨纶、友利特纤和全资子公司友利科技拟与热电分公司签订的以上电力供应及蒸汽、除盐水供应协议（草案）涉及的定价、预计用量测算，预测以上六项关联交易发生金额合计为13,198.26万元（含基本电费），占最近一期经审计的公司归属于母公司净资产总额192,713.66675万元的6.85%。

  六、本次日常关联交易定价政策和定价依据

  公司控股子公司、全资子公司拟与热电分公司进行的以上各项关联交易均遵循了自愿、公平、合理的原则。具体如下：

  1、电力交易定价依据和定价原则

  此前各用电方（双良氨纶、友利特纤和友利科技，以下亦同）与供电方（热电分公司，以下亦同）已约定：供电成本费标准按照供电方的供电生产成本和管理成本另加5%财务成本进行测算，并依公允原则，由用电方和供电方共同协商确定具体用电成本费标准；并且，无论在任何情况下，该供电方经调整后的供电成本费标准都不应高于经综合测算的江苏省电力公司同期同类网上电价标准。

  2、蒸汽、除盐水交易定价依据和定价原则

  因无此类产品的政府定价标准，由各使用方（双良氨纶、友利特纤和友利科技，以下亦同）以市场同类交易合同价格为参照基础，并依公允原则，与供应方（热电分公司，以下亦同）共同协商确定具体交易价格；并且，无论在何种情况下，该供应方向使用方供应的蒸汽及除盐水价格不得高于该供应方向无关联第三方供应的同类产品价格且不高于市场蒸汽及除盐水的可比价格。

  七、本次日常关联交易对公司的影响

  对于本次日常关联交易，公司董事会认为：

  1、公司控股子公司、全资子公司拟在本年度分别与关联方进行的以上关联交易，属于日常经营性关联交易，通过关联方以不高于市场的可比价格向公司控股子公司、全资子公司供应品质合格的电力及有明确技术指标的蒸汽、除盐水，有利于公司控股子公司、全资子公司氨纶生产正常、稳定的开展，也有利于公司控股子公司、全资子公司有效控制氨纶产品生产成本，从而有助于提升本公司的盈利能力。因此，以上关联交易事项是符合公司及全体股东的利益的，不会因此损害公司的合法利益。

  2、公司控股子公司、全资子公司拟在本年度分别与关联方进行的以上关联交易，其交易价格的制定合法公允，结算方式公平合理，且关联方对关联交易事项有明确的价格损害补偿承诺，符合公开、公平、公正原则，不会因此损害非关联股东的利益；

  3、公司控股子公司、全资子公司拟在本年度分别与关联方进行的以上关联交易合同条款清晰，双方的权利义务明确，不会因此导致公司的业务活动被关联方控制，不会对公司的独立性造成负面影响。

  八、公司独立董事对本次日常关联交易事项的事前认可意见和相关独立意见

  1、公司独立董事对本次日常关联交易事项的事前认可意见

  在公司董事会审议以上关联交易事项之前，董事会已将以上关联交易事项的协议（草案）等相关文件提交至全体公司独立董事进行事前审查。

  经对以上关联交易事项进行审议后，公司独立董事发表了《关于公司控股子公司、全资子公司拟在2016年度进行日常关联交易事项的事前认可意见》，一致同意将本次关联交易事项提交九届董事会二十三次会议审议。

  2、公司独立董事对本次日常关联交易事项议案的独立意见

  在公司董事会审议以上关联交易事项时，公司独立董事发表了相关独立意见：全体独立董事对公司控股子公司、全资子公司拟在2016年度进行的该等关联交易事项议案没有不同意见，并一致同意将该等关联交易事项议案提交公司股东大会审议。

  公司独立董事对本次日常关联交易事项的事前认可意见和相关独立意见，公司同期已在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露。敬请广大投资者关注。

  九、董事会对本次日常关联交易事项议案的审议、表决情况

  公司在《公司章程》中对关联交易事项管理有非常明确的规定，并且公司制订有《关联交易管理办法》，对公司关联交易决策程序进行了规范；公司董事会严格按照关联交易事项审批程序履行审议，经董事投票表决，7名非关联董事（含3名独立董事）一致同意本次日常关联交易事项议案，马培林、缪文彬2名关联董事均回避了此项议案的表决。公司董事会对本次日常关联交易事项的审议、表决程序规范，符合法律、法规和《公司章程》、《公司关联交易管理制度》等规定。

  十、重要说明

  1、双良氨纶、友利特纤、友利科技拟在2016年度分别与热电分公司进行的电力、蒸汽及除盐水等项交易事项的协议均尚未生效。不含本次交易，当年年初至本次公告之日，本公司与热电分公司累计已发生的各类关联交易的总金额约为4,350万元。

  2、截止本公告披露之日，不存在公司为控股股东、实际控制人及其关联方违规担保的情形，也不存在控股股东、实际控制人及其附属企业违规占用公司非经营性资金的情形。

  3、按照《公司章程》规定，本次日常关联交易事项在获得九届董事会二十三次会议审议通过后，尚需提交公司股东大会审议批准。

  公司控股股东江苏双良科技有限公司为关联人，按照相关规定，江苏双良科技有限公司在公司股东大会审议本次日常关联交易事项议案时，应回避该项议案的表决。

  十一、备查文件

  1、经到会董事签字的《公司九届董事会二十三次会议议案表决票》及加盖有董事会印章的《江苏友利投资控股股份有限公司九届董事会二十三次会议决议》；

  2、经全体公司独立董事签署的《关于公司控股子公司、全资子公司拟在2016年度进行日常关联交易事项的事前认可意见》；

  3、经全体公司独立董事签署的《关于公司控股子公司、全资子公司拟在2016年度进行日常关联交易事项议案的独立意见》；

  4、公司控股子公司、全资子公司拟在2016年度进行的日常关联交易事项的相关协议（草案），包括：

  （1）双良氨纶与热电分公司《供电定价协议》（草案）；

  （2）双良氨纶与热电分公司《蒸汽及除盐水供应定价协议》（草案）；

  （3）友利特纤与热电分公司《供电定价协议》（草案）；

  （4）友利特纤与热电分公司《蒸汽及除盐水供应定价协议》（草案）；

  （5）友利科技与热电分公司《供电协议》（草案）；

  （6）友利科技与热电分公司《蒸汽及除盐水供应协议》（草案）。

  特此公告。

  江苏友利投资控股股份有限公司

  董 事 会

  2016年4月29日

  证券代码：000584 证券简称：友利控股 公告编号：2016-14

  江苏友利投资控股股份有限公司

  九届董事会二十三次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  江苏友利投资控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年4月20日以电子邮件、传真或派员送达方式向全体董事发出《关于召开九届董事会二十三次会议的通知》。本次董事会会议以现场会议方式于2016年4月27日上午在成都召开。本次会议应到会董事9名，公司董事缪文彬因公不能参会特委托公司董事马培林代为表决，公司独立董事朱青因公不能参会特委托公司独立董事肖杰代为表决，实际参加表决的董事9名。公司监事列席了本次董事会会议。本次会议的召开符合法律、法规和《公司章程》等规定。

  本次董事会会议由公司董事长马培林主持。会议经审议并以投票表决方式通过了如下议案：

  1、《公司2015年年度报告全文和摘要》

  此项议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  按照《公司章程》规定，本项议案在获得本次董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议。

  2、《2015年度公司董事会工作报告》

  此项议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  按照《公司章程》规定，本项议案在获得本次董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议。

  3、《2015年度公司财务决算和2016年度财务预算报告》

  具体内容见《2015年年度报告》之财务报告部分。

  此项议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  按照《公司章程》规定，本项议案在获得本次董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议。

  4、《公司2015年度利润分配预案》

  此项议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  按照《公司章程》规定，本项议案在获得本次董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议。

  5、《关于拟续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度报告财务审计机构及公司内部控制审计机构的议案》

  经本次董事会审议，拟继续聘任天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度报告财务审计及公司内部控制审计机构，公司为此支付的审计费用分别为人民币60万元、30万元。

  此项议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  按照《公司章程》规定，本项议案在获得本次董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议。

  6、审议通过了《公司独立董事2015年度工作述职报告》

  此项议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  7、《公司控股子公司、全资子公司拟在2016年度进行日常关联交易事项的议案》

  本次董事会经审议，全体非关联董事一致同意公司控股子公司、全资子公司因为保证其氨纶生产所需电力、蒸汽及除盐水的正常供应，在合理定价、公平交易前提下，拟在本年度与公司控股股东江苏双良科技有限公司下属热电分公司进行采购电力、蒸汽及除盐水的日常关联交易事项。

  此项议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避2票；马培林、缪文彬2名关联董事均回避了此项议案的表决。

  按照《公司章程》及《公司关联交易管理办法》等规定，本项议案在获得本次董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议。

  8、《公司2015年度内部控制自我评价报告》

  此项议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  9、《公司2016年一季度报告全文及摘要》

  此项议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  10、《关于拟转让控股子公司股权并授权总经理执行的议案》

  公司控股子公司四川华亨数码通讯有限公司、四川信利汇数码通讯有限公司、四川拓兴杰数码通讯有限公司主要资产为蜀都大厦部分房产，经营范围为：住宿，销售电子产品、通讯设备等，物业管理、场地出租、广告经营、零售及商品销售等。蜀都大厦建于1987年，由于近30年的经营，设备设施老化，能耗高；同时大厦外墙陈旧。近几年来，场地经营逐步陷入困境。

  鉴于上述原因，经综合考虑，公司拟转让上述三家子公司股权，由公司总经理与意向方洽谈相关事宜，并在双方初步达成一致意见后，股权转让协议将按公司内控程序报公司董事会审议批准并公告，如金额达到股东大会审议标准，则经公司董事会审议批准通过后报公司股东大会审议批准后执行。

  此项议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

  11、《关于对全资子公司江阴友利氨纶科技有限公司增资的议案》

  此项议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

  按照《公司章程》及《公司关联交易管理办法》等规定，本项议案在获得本次董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议。

  12、《关于对全资子公司江阴江阴友利投资管理有限公司增资的议案》

  此项议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

  按照《公司章程》及《公司关联交易管理办法》等规定，本项议案在获得本次董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议。

  本次会上，独立董事对审议的相关事项发表了独立意见，具体内容详见公司同日披露的关于2015年度相关事项的独立董事意见。

  本次会上，公司独立董事对其2015年度的工作进行了述职。

  关于具体召开年度股东大会的时间公司届时将另行通知。

  特此公告

  江苏友利投资控股股份有限公司

  董 事 会

  2016年4月29日

  证券代码：000584 证券简称：友利控股 公告编号：监2016-01

  江苏友利投资控股股份有限公司

  九届监事会十六次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  江苏友利投资控股股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于2016年04月20日以电子邮件、传真或者派员送达方式向公司全体监事发出了《关于召开九届监事会十六次会议的通知》。本次监事会会议于2016年4月27日在成都以现场方式召开。应参加会议的监事3名，实际出席会议监事3名。会议的召开符合《公司法》及公司《章程》等有关规定。会议由公司监事会召集。

  本次监事会会议由公司监事会主席倪华主持。

  本次监事会会议经审议并以投票表决方式通过了如下议案：

  一、《公司2015年年度报告全文和摘要》；

  经审核，监事会认为董事会编制和审议的公司2015年年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  按照《公司章程》规定，本项议案尚需提交公司股东大会审议。

  二、《2015年度公司董事会工作报告》；

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  按照《公司章程》规定，本项议案尚需提交公司股东大会审议。

  三、《2015年度公司监事会工作报告》；

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  按照《公司章程》规定，本项议案尚需提交公司股东大会审议。

  四、《2015年度公司财务决算和2016年度财务预算报告》；

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  按照《公司章程》规定，本项议案在获得本次董事会审议尚需提交公司股东大会审议。

  五、《公司2015年度利润分配预案审核意见的议案》；

  此项议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  按照《公司章程》规定，本项议案尚需提交公司股东大会审议。

  六、《关于拟续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度报告财务审计机构及公司内部控制审计机构的议案》；

  全体监事经审议，对公司拟续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度报告财务审计机构及公司内部控制审计机构事项没有异议，并一致同意将此事项提交公司股东大会审议。

  表决结果：同意3票，反对3票，弃权0票。

  按照《公司章程》规定，本项议案尚需提交公司股东大会审议。

  七、《公司独立董事2015年度工作述职报告》

  表决结果：同意3票，反对3票，弃权0票。

  八、《公司控股子公司、全资子公司拟在2016年度进行日常关联交易事项的议案》；

  全体监事经对公司控股子公司、全资子公司拟在2016年度与公司控股股东江苏双良科技有限公司下属热电分公司进行电力、蒸汽及除盐水采购等关联交易事项进行认真审议后一致认为：该关联交易事项系公司控股子公司、全资子公司为保证其氨纶生产所需进行的日常关联交易，有利于公司控股子公司、全资子公司氨纶生产正常、稳定开展，有利于公司控股子公司、全资子公司有效地控制氨纶产品生产成本，从而有助于提升本公司的盈利能力，因此，该关联交易事项符合公司及全体股东的利益；该关联交易的价格制定合法公允，结算方式公平合理，且关联方对关联交易事项有明确的价格损害补偿承诺，符合公开、公平、公正原则，不会因此损害非关联股东的利益；该关联交易合同条款清晰，双方的权利义务约定明确。不会因此导致公司的业务活动被关联方控制，不会对公司的独立性

  造成负面影响；公司独立董事对该关联交易事项进行了事前审查并表示了认可，公司董事会对该关联交易事项议案审议程序规范，且得到了所有非关联董事的一致同意。

  鉴于此，全体非关联监事对该关联交易事项没有异议，并一致同意将此事项提交公司股东大会审议。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  按照《公司章程》、《公司关联交易管理办法》等相关规定，本项议案尚需提交公司股东大会审议。

  九、《公司2015年度内部控制自我评价报告》

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  十、《公司2016年一季度报告全文及摘要》；

  经审核，监事会认为董事会编制和审议的公司2016年一季度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  十一、《关于对全资子公司江阴友利氨纶科技有限公司增资的议案》 ；

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  按照《公司章程》规定，本项议案尚需提交公司股东大会审议。

  十二、《关于对全资子公司江阴友利投资管理有限公司增资的议案》；

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  按照《公司章程》规定，本项议案尚需提交公司股东大会审议。

  特此公告。

  江苏友利投资控股股份有限公司

  监 事 会

  2016年4月29日