证券时报多媒体数字报

  第一节 重要提示

  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

  公司负责人傅利泉、主管会计工作负责人魏美钟及会计机构负责人(会计主管人员)徐巧芬声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  第二节 主要财务数据及股东变化

  一、主要会计数据和财务指标

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  注：2016年3月22日，公司2015年年度股东大会审议通过了《2015年度利润分配预案》并于2016年4月27日实施完毕，公司股本由1,159,899,502股增至2,899,748,755股。公司根据《企业会计准则》及相关规定进行了相应会计处理，上表中的“基本每股收益”及“稀释每股收益”均按最新股本计算。

  非经常性损益项目和金额

  √ 适用 □ 不适用

  单位：元

  ■

  对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

  二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

  1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

  单位：股

  ■

  公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

  □ 是 √ 否

  公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

  2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  第三节 重要事项

  一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因

  √ 适用 □ 不适用

  （一）资产负债项目变动情况及原因说明

  1、应收票据较上年期末减少48.16%，主要是票据到期及背书所致；

  2、预付账款较上年期末增加41.30%，主要是规模扩大，预付款增加所致；

  3、应收利息较上年期末增加131.07%，主要是存款利息增加所致；

  4、其他应收款较上年期末增加50.39%，主要是公司规模扩大，相应的备用金、保证金、员工无息借款增加所致；

  5、其他流动资产较上年期末减少56.65%，主要是本期国债逆回购金额减少所致；

  6、长期股权投资较上年期末增加389.22%，主要是本期新增联营企业投资所致；

  7、商誉较上年期末增加100%，系收购北京南北联合信息科技有限公司增加所致；

  8、其他非流动资产较上年期末增加70.64%，主要是本期长期资产预付款增加所致；

  9、短期借款较上年期末增加50.60%，系本期银行贷款增加所致；

  10、预收账款较上年期末增加34.12%，主要是公司业务增长，预收款增加所致；

  11、应付职工薪酬较上年期末减少64.42%，主要是本期发放上年年终奖所致；

  12、应付利息较上年期末增加52.70%，主要是贷款增加，相应应付利息增加所致；

  13、应付股利较上年期末增加8,962.74%，系本期宣告发放股利，截至3月底未实际发放所致；

  14、递延所得税负债较上年期末减少31.92%，主要是应纳税暂时性差异减少所致；

  15、股本较上年期末增加150.00%，系本期宣告权益分配，送股及转股增加股本所致；

  16、资本公积较上年期末减少59.04%，主要是本期宣告权益分配，资本公积转增股本所致；

  17、库存股较上年期末减少50.29%，主要是本期限制性股票解锁所致；

  18、少数股东权益较上年期末增加100.58%，主要是子公司少数股东追加投资所致。

  （二）利润表项目变动情况及原因说明

  1、营业收入较上年同期增加48.24%，主要是公司销售规模扩大所致；

  2、营业成本较上年同期增加46.28%，主要是随着收入增长，成本相应增长所致；

  3、销售费用较上年同期增加74.13%，主要是公司加强市场推广，增加营销投入所致；

  4、管理费用较上年同期增加42.48%，主要是公司规模扩大，研发支出等相关费用加大投入所致；

  5、财务费用较上年同期增加164.03%，主要是利息支出与汇兑损益影响所致；

  6、公允价值变动损益较上年同期增加136.85%，主要是公司外汇远期合约损益变动所致；

  7、投资收益较上年同期减少84.90%，主要是本期国债逆回购收益较上年同期减少所致；

  8、营业外收入较上年同期增加244.87%，主要是增值税软件退税较上年同期增加所致；

  9、营业外支出较上年同期增加57.98%，主要是水利基金随收入增长所致；

  10、所得税费用较上年同期增加181.02%，主要是所得税随利润总额增长而增长所致。

  （三）现金流量表项目变动情况及原因说明

  1、经营活动产生的现金流量净额较上年同期减少37.05%，随着业务规模扩大，经营付现增加所致；

  2、投资活动产生的现金流量净额较上年同期减少55.25%，主要是国债逆回购业务影响所致；

  3、筹资活动产生的现金流量净额较上年同期增加320.37%，主要是本期吸收投资及银行借款较上年同期增加所致。

  二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  √ 适用 □ 不适用

  1、2015年4月15日，公司2014年年度股东大会审议通过了《浙江大华技术股份有限公司2015年员工持股计划（草案）》及其摘要，决定实施第一期员工持股计划。截至2015年5月7日，公司第一期员工持股计划完成股票购买，购买均价 31.05元/股，购买数量16,908,200股。为增强投资者信心，公司控股股东傅利泉先生决定以自有资金替换第一期员工持股计划对应资管计划“大华 1号”中的优先级资金。截至2016年3月14日，傅利泉先生已完成以自有资金替换大华1号中优先级资金的相关工作。

  2、2015年6月25日，公司第五届董事会第八次会议审议通过了《员工购房借款管理办法》，决定投入不超过1亿元人民币的闲置自有资金向员工提供无息借款（控股股东、实际控制人及其关联人、公司董监高及其关联人除外），缓解员工首次购房的首付压力。截至2016年3月31日，公司向员工提供购房借款余额为2861.81万元。

  3、2015年8月7日，公司2015年第一次临时股东大会审议通过了《大华股份2015年第二期员工持股计划（草案）》及其摘要，决定实施第二期员工持股计划。截至2016年1月6日，公司第二期员工持股计划完成股票购买，购买数量8,955,410股，购买均价为36.18元。

  4、2015年9月28日，公司第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于对外提供委托贷款的议案》，同意由公司全资子公司浙江大华系统工程有限公司通过商业银行向广西来宾城建投资集团有限公司提供委托贷款2,400万元人民币，贷款期限1年，贷款年利率4.6%。2015年10月，系统工程公司与来宾城建签署了委托贷款协议。目前，该协议尚在履行中。

  5、2015年10月15日，公司2015年第三次临时股东大会审议通过了《关于与关联人共同投资暨关联交易的议案（一）》，决定与控股股东傅利泉、副总裁张兴明及4名非关联自然人共同出资设立子公司浙江华睿科技有限公司，注册资本为5,000万元人民币，其中公司出资2,250万元，占注册资本的45%，另通过表决权约定，公司持有上述公司61%的表决权，浙江华睿科技有限公司已于2016年2月办妥工商注册登记手续。

  6、2015年11月25日，公司第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于参与投资有限合伙企业、投资管理公司及签署合作协议的议案》，同意公司参与投资设立杭州西创股权投资合伙企业（有限合伙）及受让其普通合伙人——杭州创潮汇投资管理有限公司4%的股权，并与创潮汇、浙江银杏谷投资有限公司签署合作协议，开展合作。2016年1月，杭州西创已经杭州市江干区市场监督管理局正式核准注册登记，并领取了营业执照。受让杭州创潮汇投资管理有限公司股权事项尚在办理中。

  7、2015年12月29日，公司第五届董事会第十六次会议审议通过了《关于与国开发展基金有限公司合作的议案》，同意国开发展基金有限公司以人民币4,000万元对浙江大华智联有限公司进行增资。2016年3月14日，公司第五届董事会第十八次会议审议通过了《关于与国开发展基金有限公司合作暨对控股子公司增资的议案》，同意与国开发展基金再次对大华智联进行增资，其中公司以自有资金增资29,000万元，国开发展基金本次增资7,000万元。上述国开发展基金增资款均将用于公司“大华智慧产业园”项目，投资期限为8年，投资期限内国开发展基金的平均年化投资收益率最高不超过1.2%，公司承诺将按照约定的回购计划回购国开发展基金持有的大华智联股权，公司控股股东傅利泉先生将对此进行质押担保。其中，上述第一次增资事项的工商变更登记手续已于2016年4月办理完成，第二次增资事项工商变更登记手续尚在办理中。

  8、2016年2月17日，公司与国家开发银行股份有限公司浙江省分行签署了《开发性金融合作协议》，确定建立长期、稳定和深度的开发性金融合作关系。根据公司的业务发展规划和融资需求，以及国开行对公司的信用评审结果，自2016年至2021年期间，双方在各类金融产品上的意向合作融资总量为100亿元人民币。融资总量项下各具体项目的实施条件及融资总量，以双方签订的合同或批准文件为准。该协议有效期5年。

  9、2016年2月26日，公司第五届董事会第十七次会议审议通过了《关于2013年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件达成的议案》，董事会认为除已辞退的激励对象张平外，其余激励对象所持限制性股票第二个解锁期的解锁条件已经达成。公司董事会将根据相关规定，在收到激励对象递交的股份解锁申请后在激励计划规定的解锁窗口期内申请办理股份解锁手续。本次可申请解锁的限制性股票数量为 6,859,078股，占公司股本总额的0.59%。该事项已于2016年3月办理完毕。

  10、2016年3月22日，公司2015年年度股东大会审议通过了《2015年度利润分配预案》，公司2015年度利润分配预案为：以2015年12月31日的公司总股本1,159,899,502股为基数，向全体股东每10股派发现金2元（含税），现金分红总额231,979,900.40元，送红股8股（含税），同时，向全体股东每10 股以资本公积金转增7股。2016年4月27日，公司实施了上述利润分配方案。

  11、2016年3月22日，公司2015年年度股东大会审议通过了《关于与控股股东共同投资暨关联交易的议案》，同意公司与控股股东傅利泉及其他5名非关联人共同出资人民币500万元设立杭州华飞科技有限公司。其中，公司以自有资金出资75万元，占注册资本的15%。目前，该参股公司尚在设立中。

  12、2016年3月22日，公司2015年年度股东大会审议通过了《关于为子公司提供担保的议案》，决定调整对子公司的担保额度。本次调整后，公司对外担保总额度调增至310,350万元人民币。

  13、2016年3月22日，公司2015年年度股东大会审议通过了《关于部分募投项目节余募集资金转出、变更部分募投项目实施地点和实施方式的议案》，决定将智能建筑项目节余募集资金（含利息）用于另一募集资金投资项目——智能监控项目，并变更智能监控项目的实施地点和实施方式。

  ■

  三、公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  四、对2016年1-6月经营业绩的预计

  2016年1-6月预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

  归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

  ■

  五、以公允价值计量的金融资产

  √ 适用 □ 不适用

  单位：元

  ■

  六、违规对外担保情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无违规对外担保情况。

  七、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

  八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  浙江大华技术股份有限公司

  董事长：傅利泉

  2016年4月28日

  证券代码：002236 证券简称：大华股份 公告编号：2016-033

  浙江大华技术股份有限公司

  第五届董事会第十九次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  浙江大华技术股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十九次会议通知于2016年4月22日发出，于2016年4月28日以现场结合通讯表决的方式在公司会议室召开。会议应参与表决的董事7名，实际参与表决的董事7名。公司监事及部分高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。

  会议由董事长傅利泉先生主持，审议并通过了如下决议：

  1、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2016年第一季度报告》。

  《2016年第一季度报告》全文详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn；

  《2016年第一季度报告》正文详见证券时报及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

  2、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于回购注销已离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。

  公司拟对已离职激励对象持有的已获授但尚未解锁的337,350股限制性股票进行回购注销，详见公司刊登在2016年4月29日证券时报和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《关于回购注销已离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》。

  3、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于变更公司注册资本并修订公司章程的议案》。

  鉴于8名激励对象已离职，公司拟回购注销上述离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计337,350股，公司注册资本将由2,899,748,755元人民币减少至2,899,411,405元人民币。

  公司将根据2013年第三次临时股东大会授权董事会“（8）在发生预留限制性股票授予、限制性股票需回购注销的情况时，做出增加/减少公司注册资本、相应修订《公司章程》的决议，并办理增加/减少注册资本、回购注销限制性股票的相关登记手续”的决议，对《公司章程》相应条款予以修订。本议案无需提交公司股东大会审议。

  《公司章程》具体修订内容如下：

  ■

  修订后的《公司章程》详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

  特此公告。

  浙江大华技术股份有限公司董事会

  2016年4月28日

  证券代码：002236 证券简称：大华股份 公告编号：2016-034

  浙江大华技术股份有限公司

  第五届监事会第十二次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  浙江大华技术股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十二次会议通知于2016年4月22日发出，于2016年4月28日在公司会议室召开。会议应到监事3名，实到监事3名，本次会议的出席人数、召集、召开程序、议事内容均符合《公司法》和本公司《章程》的规定。

  会议由宋卯元女士主持，审议通过了如下决议：

  1、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2016年第一季度报告》；

  经审核，监事会认为董事会编制和审核的公司2016年第一季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  2、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于回购注销已离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》；

  经核查，已离职激励对象因被辞退、离职等原因，已不符合激励条件，将已离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销，符合公司《2013年限制性股票激励计划（草案）修订稿》有关回购注销的规定。董事会本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，同意对上述股份按照《2013年限制性股票激励计划（草案）修订稿》中对回购价格的约定条文实施回购注销。

  特此公告。

  浙江大华技术股份有限公司

  监事会

  2016年4月28日

  证券代码：002236 证券简称：大华股份 公告编号：2016-036

  浙江大华技术股份有限公司

  关于回购注销已离职激励对象已获授

  但尚未解锁的限制性股票的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  浙江大华技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年4月28日召开的第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于回购注销已离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，拟回购注销已离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计337,350股，该事项无需提交公司股东大会审议，具体如下：

  一、 回购原因

  根据公司《2013年限制性股票激励计划（草案）修订稿》（以下简称“《激励计划》”）规定，公司第四届董事会第二十四次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，向640名激励对象授予限制性股票24,465,083股，授予日为2014年3月20日。其中张平、赵磊、许炜、高松全、王江明、周洪涛、张煜电、赵志定等8人（以下简称“已离职激励对象”）作为激励对象共获授限制性股票369,500股，并按时足额缴纳了认购款项。该授予股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成股份登记，股份上市时间为2014年5月6日。

  鉴于公司于2015年8月回购注销了2013年激励计划第一期待解锁的限制性股票，于2016年3月对除已辞退激励对象张平外的其余激励对象所持有的限制性股票第二期可解锁部分进行了解锁，并于2016年4月27日实施了每10股送8股转增7股派2元人民币现金（含税）的2015年年度权益分派方案，截至本公告披露日，上述8名已离职激励对象尚持有公司尚未解锁的限制性股票共计337,350股。

  鉴于张平已被公司辞退，其余7名已离职激励对象已向公司提出辞职并获得公司同意，并已办理完毕离职手续，根据公司《激励计划》第9.5条的规定，公司将对上述已离职激励对象仍持有的已获授但尚未解锁的337,350股限制性股票进行回购注销。

  根据公司2013年第三次临时股东大会授权董事会“（8）在发生预留限制性股票授予、限制性股票需回购注销的情况时，做出增加/减少公司注册资本、相应修订《公司章程》的决议，并办理增加/减少注册资本、回购注销限制性股票的相关登记手续”的决议，本议案无需提交股东大会审议。

  本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划的实施。

  二、 回购数量及价格

  （一）回购数量

  本次回购已离职激励对象所持有的限制性股票共计337,350股。

  （二）回购价格

  公司于2014年向激励对象授予限制性股票的授予价格为20.42元/股，并分别实施了每10股派0.9791元人民币的2013年度利润分配方案、每10股派1 元人民币的2014年度利润分配方案、每10股送8股转增7股派2元人民币的2015年年度权益分派方案，依据公司《激励计划》第8.2条和第10.4条的规定，本次回购价格为8.168元/股，公司应就本次限制性股票回购向已离职激励对象支付回购价款共计人民币2,755,474.80元，资金来源为公司自有资金。

  三、 回购股份的相关说明

  ■

  四、 预计回购前后公司股权结构的变动情况表

  ■

  五、 对公司业绩的影响

  本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

  六、 独立董事意见

  公司独立董事认为：已离职激励对象因为被辞退、离职等原因，已不符合激励条件，对其已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销符合公司《2013年限制性股票激励计划（草案）修订稿》的相关规定，符合相关法律法规的规定，我们一致同意对此部分股份按照《2013年限制性股票激励计划（草案）修订稿》中对回购事项的约定条文实施回购注销。

  七、 监事会核查意见

  监事会对本次回购注销已离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票事项进行核查后认为：已离职激励对象因被辞退、离职等原因，已不符合激励条件，将已离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销，符合公司《2013年限制性股票激励计划（草案）修订稿》有关回购注销的规定。董事会本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，同意对上述股份按照《2013年限制性股票激励计划（草案）修订稿》中对回购价格的约定条文实施回购注销。

  八、 律师对本次回购发表的法律意见

  北京国枫律师事务所对本次回购注销出具了法律意见书，认为：大华股份本次回购注销部分限制性股票符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》及《草案修订稿》的规定。截至本法律意见出具之日，除尚需按照《公司法》及相关规定办理减资手续和股份注销登记手续外，大华股份已履行本次回购注销于现阶段应当履行的程序。

  特此公告。

  浙江大华技术股份有限公司

  董事会

  2016年4月28日

  证券代码：002236 证券简称：大华股份 公告编号：2016-037

  浙江大华技术股份有限公司

  减资公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  浙江大华技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年4月28日召开的第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于变更公司注册资本并修订公司章程的议案》，鉴于公司拟回购注销已离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计337,350股，公司注册资本将由2,899,748,755元人民币（注）减至2,899,411,405元人民币。

  根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自本公告之日起四十五日内，有权要求本公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。

  本公司各债权人如要求本公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《公司法》等法律、法规的有关规定向本公司提出书面要求，并随附有关证明文件。

  特此公告。

  浙江大华技术股份有限公司

  董事会

  2016年4月28日