证券时报多媒体数字报

  一 重要提示

  １．１ 为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上仔细阅读年度报告全文。

  １．２ 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  １．３ 公司全体董事出席董事会会议。

  １．４ 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

  １．５ 公司简介

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  １．６ 经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司２０１５年度实现净利润为３，９６４，７３５．２１元，归属于母公司所有者的净利润３，４３８，８５１．９４元。根据公司章程中有关利润分配的规定，首先弥补以前年度亏损，加上年初未分配利润－１９，７７９，４７６．３５元，截止２０１５年１２月３１日，公司实际可供股东分配利润为－１６，３４０，６２４．４１元。由于本年度公司实际可供股东分配利润为负数，同时为补充发展所需流动资金，公司拟定本次利润分配预案为：本年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转赠股本。

  二 报告期主要业务或产品简介

  （一）主要业务及经营模式

  报告期内，公司主营业务为服装、服饰的研发、设计、制造和销售。具体可分为传统国外市场的外贸生产加工业务和国内市场“美尔雅”品牌生产加工和销售业务。传统国外市场的外贸加工业务是主要包括来料加工、进料加工和一般贸易三种经营方式。公司以强大的生产组织能力和现场精细化管理为基础，依托下属子公司外资股东方在日本及东南亚地区的营销网络和订单渠道，形成了以外贸来料加工和进料加工为主的经营模式。近年来，公司在稳步发展日本及东南亚传统市场加工贸易市场的基础上，还积极利用公司生产能力和外贸业务渠道拓展欧美一般贸易市场。来料加工以收取订单加工费为收入来源和盈利来源。进料加工以订单加工费和国内采购的配套面辅料来计算收入，盈利来源为订单加工费及国内采购面辅料的价差。一般贸易则以服装生产成本与订单价格为计算收入和盈利的依据。 国内市场“美尔雅”品牌生产加工和销售业务，包括品牌男装及品牌女装。其中，“美尔雅”西服为公司传统优势产品，被认定为“中国驰名商标”，曾获“中国服装年度大奖——品质大奖”，在公司内销中占据主要地位。其次就是“美尔雅”品牌女装，随着公司加大在女装上的设计、研发及销售投入，“美尔雅”品牌女装销售规模也呈现日益增长的态势。公司国内销售渠道主要包括直营店、商场专柜等，另公司也对外承接男、女各式品牌服装的团体加工、订制业务。公司控股子公司——湖北美尔雅销售有限公司是“美尔雅”品牌国内市场经营、运作、管理的主体，也是公司国内服装销售收入和利润的主要来源。

  （二）行业情况说明

  ２０１５年纺织服装行业发展压力继续加大，内销市场明显动力不足，服装类商品零售总额增速一直低于社会消费品零售总额的增速，内需支撑行业发展的动力不足。国家统计局数据显示，２０１５年１－１１月份，服装类商品零售额增速低于社会消费品零售总额增速１．０个百分点，较上年同期回落１．３个百分点。尽管不同渠道销售表现不同，实现不同程度的增长，但增长速度均有所放缓。根据国家统计局、中华全国商业信息中心和中国纺织工业联合会流通分会的数据显示，２０１５年１－１１月全国穿类商品网上零售额增速逐步下降；２０１５年全国百家重点大型零售企业服装类商品零售额增速较上年同期下降１．３个百分点；２０１５年前三季度，重点监测的４５家专业市场成交额增速较上年同期下降１．６３个百分点。（上述数据来源： 中国服装协会产业部）

  三 会计数据和财务指标摘要

  单位：元 币种：人民币

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  四 ２０１５年分季度的主要财务指标

  单位：元 币种：人民币

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  五 股本及股东情况

  ５．１ 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前１０ 名股东持股情况表

  单位： 股

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  ５．２ 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

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  六 管理层讨论与分析

  （一）２０１５年总体经营工作的回顾

  受制于国内外宏观经济环境疲弱的影响，２０１５年公司所属的纺织服装行业继续面临着出口需求持续低迷，内销市场需求平淡，各项生产要素成本进一步上涨的严峻环境，国内宏观经济的减速持续影响服装终端零售业绩，拉长了品牌服装行业的调整周期，整个行业依然处于深度结构调整和优化过程中，企业经营依然面临较大的困难和突出的压力。

  报告期内，公司管理层和全体员工按照年初董事会制定的经营计划，坚持“质量立企、科技强企、品牌兴企”的发展战略，加强市场开发力度，强化内部管理，采取各项措施控制生产成本和期间费用，深化资源整合，加强内控体系建设，进一步优化资源配置，凝聚发展信心，实现了扭亏为盈。但报告期内，国内服装消费终端需求仍未有明显复苏，整个纺织服装行业产能过剩，去库存压力加大，市场竞争激烈，公司主要外贸市场日本的汇率波动加大，导致公司盈利能力仍然偏弱。

  （二）２０１５年度公司主要经营情况的讨论与分析

  １、优化市场网点布局，拓展销售渠道

  报告期内，面对国内服装行业产能过剩和消费需求增长放缓的严峻形势，公司积极稳步推进品牌战略，细化市场营销战略，优化市场整体布局。第一，以“效益”为目标，调整营销网点设置，保持发展现有本土区域优势市场的同时，巩固有实力的网点稳步开展业务，推进优质盈利网点建设，调整或淘汰业绩不佳、亏损网点，２０１５年主动撤销亏损网点４１家，务实增效措施成效明显。第二，公司扩大网销队伍，全面入驻淘宝、天猫等国内知名网络销售平台，严格隔离网络销售和实体销售，开辟新的销售渠道。目前公司线上销售受制于物流售后管理体系薄弱、区域市场保护和产品种类多样化等因素的限制，线上销售仍然无法得到较快发展，报告期内公司仅实现线上销售收入３３０．０６万元，较上年度同期提高了６８％．

  ２、调整产品结构，实现精细化营销

  服装行业依然面临需求不足，品牌间产品同质化竞争日趋激烈的现状，在消费者需求日益细分，消费者偏好随着主流群体的切换不断变化，销售渠道日益多样化的今天，服装企业必须加强对自身的创新变革。报告期内，公司主动适应市场需求，调整产品结构，高效对接产销体系，市场开发取得新进展。同时，公司积极深化产品开发投入，丰富产品款式，强化主打产品的系列化。迅速有效的把握市场动态，以市场为导向，提高市场环境的感应力和应对力，通过细分市场，把握目标客户群需求，迅速反馈到产品开发中心。在男装正装西服方面，基于南方市场与北方市场的需求差异，分别开发适应南北不同市场需求的面料和产品。在女装方面调整设计理念，丰富品种类型，色彩和款式可搭配性更强，同时在设计上也更注重系列开发，优化女性客户的购物体验，助推女装销售业绩稳步提升。２０１５年，女装品牌实现收入８３２３．４１万元，同比提高９．０４％。同时，更加注重零售和团购两块业务的共同发展，在团购业务中，注重提高服务意识和服务水平，重视市场规范管理，强化责任意识，加强团购客户管理和个性化服务，坚持零售与团购互补的科学发展模式。报告期，实现团购定制收入９，２６５．０５万元，同比增长１５．６８％。

  ３、强化质量管理，提升企业竞争能力

  公司一直本着质量立企的观念，倡导全员质量意识，积极宣传贯彻质量标准。坚持贯彻执行ＩＳＯ９０００质量认证体系，力求通过精准的设计、严格的过程掌控，细致的结构优化，实现产品的精益求精。完善和改进质量管理体系，改良生产工艺，坚持每道工序把关，持续注重生产线的质量监督和检验，推行班检、楼检、总检三级把关，从细微处紧抓生产现场管理，努力用质量去赢取更多高端客户，用严密的考核标准促使各项质量管理制度落到实处。为公司赢得社会各界和广大消费者的肯定和认可，树立良好的品牌新形象奠定了坚实基础，全年均未出现重大质量事故。

  坚持效益优先原则，依托客户资源平台，调整产品结构、客户结构、市场结构，加大产品开发力度、提升样品制作能力，建立面辅料供应商信息档案，提高前期准备反应能力等，保证公司盈利能力，提升公司整体竞争能力。

  ４、加强基础管理，全面深化管理见成效

  公司主要外贸市场日本的汇率大幅波动和各项成本攀升的影响，公司经营状况日趋严峻。报告期内，公司完善生产成本管理方式，强化对生产要素的优化管理。一方面根据款式和产品定位的不同，调整生产工艺，将品质与工艺挂钩。另一方面节能降耗，定时跟踪核查水、电、汽等成本要素管理和运作，努力降低各项生产成本。同时对人员岗位的调整，优化生产辅助岗位和人员，提高生产效率，降低生产成本。

  ５、酒店行业，磁湖山庄果断转型，创新经营

  ２０１５年，高档酒店行业继续受国家政策调控影响，行业跌入谷底。公司磁湖山庄酒店的餐饮、客房和会议、商务接待等业务业绩持续下滑，全年实现营收入３６３３．９９万元，较去年同比降低５．２８％，利润总额－１６８１．４６万元，同比大幅下降。

  在新的困难与挑战下，磁湖山庄紧跟市场步伐，加大营销力度，在经营策略上加强创新，由原来的政务接待向商务接待转型。主动制订有针对性的接待方案，向不同类型的商务客户提供个性化服务。制定扎根区域市场，辐射周边市场的营销策略，对周边城市圈落户的企业单位意向消费进行调研，不断提升服务品质，加大宣传力度，拓展客源市场，发掘潜在客户的消费能力。磁湖山庄主动找准市场热点，利用酒店硬件和场地优势，联手大型婚庆公司，大力发展婚庆市场，２０１５年共接待婚宴三百余场，实现婚宴收入１２９６万元，约占酒店餐饮类消费６０％。

  服务质量是酒店行业的生存之本，磁湖山庄加大日常工作管理力度，强化员工服务意识，利用与携程网、艺龙网等优质网络平台合作，了解并搜集客人对酒店服务的意见和建议，及时做好意见反馈及落实整改工作。利用五星评定规范流程的契机，积极落实行业标准，修订操作流程，打造服务特色，提升酒店整体服务品质。

  ６、报告期内，公司参股的美尔雅期货公司是谋求转型的一年，传统的期货经纪业务收入下滑，金融行业混业竞争日益加剧，互联网大潮势不可挡。期货公司努力克服注册资本不高，盈利模式单一等实际困难。积极调整战略部署，在保证传统经纪业务和产业业务的基础上，积极发展资产管理和互联网金融业务，牢牢抓住市场热点，加强产业研究，进一步整合产业力量，在行业树立产业链专家形象，提升期货服务实体经济的知名度。期货公司积极开展多种营销方式创新，实施全员营销、会议营销，整合交易所资源，积极举办各种大型营销会议，主题营销活动，增强各营业部在当地的影响力，加强与客户的沟通联系，提高了公司的品牌影响力。

  （三）报告期内主要经营情况

  报告期内，公司实现营业收入４７，０９５．３８万元，较上年度５３，９５２．２９万元降低１２．７１％，营业总成本４７，５２２．６３万元，同比降低１２．５５％，实现归属母公司股东净利润３４３．８９万元，较上年度－７４６．４７万元，实现扭亏。扣除非经常性损益归属母公司股东净利润 －５７１．０２万元，较上年度－１８９４．７５万元减亏１，３２３．７３万元。经营活动产生的现金流量净额７１．７６万元，较上年度６０，３４８．９２万元，降低９９．８８％。截止报告期末公司总资产为１２４，８６１．４９万元，同比提高０．１６％，归属于母公司的所有者权益５２，７３８．８１万元。

  （四）主营业务分析

  利润表及现金流量表相关科目变动分析表

  单位：元 币种：人民币

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  １、收入和成本分析

  主要销售客户的情况：

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  主要前５大销售客户资料：

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  （１）． 主营业务分行业、分产品、分地区情况

  单位：元 币种：人民币

  ■

  主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明

  无。

  （２）． 产销量情况分析表

  ■

  （３）． 成本分析表

  单位：元

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  ２、费用

  单位：元

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  ３、现金流

  单位：元

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  ４、公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

  单位：元

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  （五）资产、负债情况分析

  资产及负债状况

  单位：元

  ■

  （六）行业经营性信息分析

  报告期内，全国服装零售价格增幅放缓，２０１５年，大型百货商场服装类商品的价格出现下降。中华全国商业信息中心数据显示，２０１５年１－１１月，全国重点大型零售企业服装类商品零售价格同比下降２．９５％，较上年同期回落７．２５个百分点。

  在出口方面，２０１３年以来，服装出口数量和金额均呈现逐步下降趋势，服装出口面临较大困难。２０１５年服装行业出口快速下滑，出口数量、金额、单价全线下跌。２０１５年１－１１月服装出口金额同比下降７．６４％，明显高于外贸出口总值２．２％的降幅， 根据欧盟、美国和日本的服装进口最新数据，中国占欧盟、美国和日本三大市场服装进口额的比重逐年下降，分别较２０１４年同期下降１．２６、０．６２和３．７３个百分点。２０１５年，在行业发展速度趋缓的同时，服装行业整体盈利能力略有下降，企业分化进一步加剧。２０１５年１－１１月，服装行业规模以上企业销售利润率和销售毛利率为５．６８％和１４．０３％，分别比２０１４年同期下降０．０５和０．２０个百分点，说明企业盈利能力面临压力。（上述数据来源： 中国服装协会产业部）

  服装行业经营性信息分析

  １． 报告期内实体门店情况

  √适用□不适用

  ■

  ２． 报告期内各品牌的盈利情况

  √适用□不适用

  单位：万元 币种：人民币

  ■

  上表数据为公司服装行业品牌盈利情况。

  ３． 报告期内直营店和加盟店的盈利情况

  √适用 □不适用

  单位：万元 币种：人民币

  ■

  注：上表中加盟店数据为本公司加盟店和联营店数据合计。

  ４． 报告期内线上、线下销售渠道的盈利情况

  √适用 □不适用

  单位：万元 币种：人民币

  ■

  ５． 报告期内各地区的盈利情况

  √适用□不适用

  单位：万元 币种：人民币

  ■

  上表数据为公司服装行业各地区的盈利情况。

  ６． 其他说明

  √适用□不适用

  （１）报告期内公司的存货的分类情况

  单位：万元 币种：人民币

  ■

  存货情况的说明：公司根据存货会计政策，按照成本与可变现净值孰低计量。期末原材料跌价准备余额１，０７４，７８８．００元，库存商品跌价准备余额３９，３１３，０８１．２８元，在产品跌价准备余额５，９１１，５９７．１０元，为存货减值测试后对部分未使用及损毁原材料计提的减值准备１，０７４，７８８．００元，对服装类库存商品计提的减值准备３９，３１３，０８１．２８元，对服装类在产品计提的减值准备５，９１１，５９７．１０元。本期转销存货跌价准备２１，５１１，３１０．８５元，为部分计提减值准备库存商品已销售，转销对应存货跌价准备。

  （２）公司服装类存货库龄情况

  单位：万元 币种：人民币

  ■

  库龄结构披露库存商品说明：公司库存商品主要是服装。服装库存商品期末价值１９０，５０３，７９４．０７元，较上年末１７３，５２８，９３６．１８元，增加９．７８％， 增加原因主要是为了丰富产品结构。公司根据成本与可变现净值，结合产品销售情况及库龄对现有存货计提存货跌价准备，公司计提减值准备充分，存货风险小。

  （３）营运周转分析

  ①存货周转情况：

  公司期末存货３７３，０８２，７０６．７８元，较上年末３７１，２９８，９９９．４４元，增长０．４８％。存货周转天数５２２天，较上年５４７天减少２５天。主要是公司调整产品结构。

  ②应收账款周转情况：

  应收账款期末账面价值４９，５７３，５８９．５８元，较上年末４２，３１８，８５２．４１元，增长１７．１４％。应收账款周３５天，较上年３０天增加５天。主要是部分销售合同回款时间未到。

  ③应付账款周转情况

  应付账款期末账面价值３２，２２８，３６３．８２元，较上年末３９，１１１，２９９．６４万元，下降１７．６０％，应付账款周转天数为５０天，较上年５７天减少７天，主要是采购减少。

  （３）关于公司房地产项目合作开发情况

  公司房地产项目均采用本公司控股子公司美尔雅房地产公司与其他合作方联合开发的经营模式，本公司占各项目分成比例均不构成控股，且合作方式并不构成持股关系，只是采用与合作方协商参与利润分成的方式进行，故不构成对公司的重大影响。截止到２０１５年１２月３１日，公司子公司美尔雅房地产公司与合作方合作开发主要在建、在售的房地产项目的明细情况如下表所示：

  ■

  由于上述房地产开发项目，根据开发合同约定，将在项目开发完成，并进行审计清算后，才能根据分成比例进行利润结算，因此目前对公司的收入和利润影响都很小，对公司不构成重大影响。公司将根据项目开发进度，做进一步披露。详见本年度报告（第五节、重要事项·十三、其他重大事项的说明·２、房地产开发情况）说明。

  （七）投资状况分析

  １、 对外股权投资总体分析

  单位：元

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  说明：

  报告期末，公司持有美尔雅期货有限公司４５．０８％的股权，该公司２０１５年度盈利增加本公司长期股权投资权益 １０，８２２，４００．６４元。

  投资性房地产分析：投资性房地产较上期末减少４８．７９％。系本期投资性房地产摊销所致。

  ２、重大的非股权投资

  ■

  （八）主要控股参股公司分析

  （１）主要控股和参股公司的经营情况

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  （２）投资收益对公司净利润影响达到１０％以上的控股子公司或参股子公司情况：

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  注：美尔雅期货公司从本年度开始不纳入本公司合并报表范围。

  （九）行业竞争格局和发展趋势

  当前，在国内经济增速逐渐放缓的大背景下，服装行业本身也在不断的调整和尝试新的商业模式和增长方式的转变，随着消费主体的演变和网络科技的发展，消费需求更加个性化，多样化和差异化。同时，在互联网快速发展的趋势下，也为消费者提供了更多选择，更对产品的价格更为敏感，信息越发对称化，使得消费者的消费行为越发理性，使得整个行业竞争更加激烈。

  同时，服装行业作为传统劳动密集型高竞争性行业，劳动力、原材料、能源等各项生产要素成本逐年上涨，使得企业生产成本大幅增加。另一方面服装出口市场受汇率波动和进口国市场需求低迷的影响。服装企业还存在融资难、融资成本高等问题。服装行业线下销售渠道成本偏高，国内品牌服饰的线下渠道以商场联营和专卖店模式为主，目前百货业基本采取扣点作为主要收入来源，扣点率一般在２０％－３０％，这些扣点最终将加入服装终端的销售成本中，也成为提高产品价格的重要推手之一。从专卖店的模式看，主要的销售成本在于租金，这同样提高了产品的加价倍率。近年来，更有许多中国服装品牌在网购市场试水互联网销售模式，转变营销方式，适应市场需求是服装行业营销转型的重大举措。

  综上所述，未来服装行业内的竞争将更加激烈，行业的整体经营环境也面临多种挑战。随着我国经济发展方式转变和经济结构调整进程的持续，服装行业也将面临优胜劣汰和结构调整。提高产品附加值，提升自主研发水平成为决胜关键，同时随着消费者消费需求和观念的转变，对于服装企业而言加强现代营销模式，完善渠道建设，持续推行品牌战略，追求品牌品质和个性化发展，才能使企业更具市场竞争优势。

  １、公司发展战略

  为顺应行业发展趋势，公司集合自身品牌定位，未来将继续坚持实施＂质量立企、科技强企、品牌兴企＂的发展战略，努力完善公司法人治理结构，构建科学管控体系，进一步为实现市场转型和产业升级打下坚实基础，继续强化技术创新，完善和创新营销模式，深化品牌建设。有效调配资源，发挥各块业务的潜力。同时，在确保公司稳定的前提下，要加快公司体制创新、内部资源整合，在新的经济形势下积极探索产业升级的路径，努力培育发展新优势，增强发展动力，不断提高员工福利待遇，确保加工贸易，化危为机，实现增长方式的转变，力争传统外贸市场和自我主导品牌市场协同发展。加强对市场的反应能力和管理效率的提升，积极推行高效率绩效管理。

  ２、经营计划

  ２０１６年度经营目标是：营业总收入稳步增长。该经营目标存在不确定性，公司将根宏观经济环境和市场发展趋势对经营目标进行适当的调整，不构成对公司的业绩承诺。

  公司将继续打造“美尔雅”品牌的核心竞争力为长远发展目标，坚持稳中求进，不断提升品牌的影响力，主动适应经济发展新常态，持续推进品牌发展战略，努力提高产品质量，提升终端销售网点盈利能力，强化产品开发，积极拓展品牌营销渠道，努力实现效益最大化。

  ２０１６年度主要经营工作是：

  （１）推动产品研发生产，提升市场竞争力。以技术创新为依托，积极推进产品研发，主动适应供给侧改革要求。随着市场需求的日益细分，公司将加强产品差异化和个性化研发，逐步形成产品的多元化和系列化。男装方面继续完善和提高高档西服生产工艺技术和生产效率，提高内销市场竞争力；女装方面加大研发能力，充分利用现有营销网络，努力提高女装品牌在公司整个内销体系中的比例，使之与我公司强大的生产能力相匹配，以满足顾客的个性化需求，提升品牌形象。

  （２）继续推进品牌建设，完善品牌管理体系和品牌管理流程，提升品牌的影响力和市场占有率，形成“市场提升品牌、品牌促进市场”的良性循环。精简销售渠道，狠抓终端零售管理，加强品牌建设，提升品牌形象，持续强化品牌营销渠道管理和市场推广，建立完善的品牌管理体系和品牌管理流程，提升品牌的影响力和市场占有率。加强营销网络建设和营销人员队伍建设，提高单个网点盈利能力。

  （３）推动技术创新，增强内生力。努力实现传统产业的改造升级。在充分发挥现有装备能力的基础上，通过进行技术改造，不断更新改造关键工序、替代人工的设备，提高装备自动化水平，提高生产效率；同时要重视科技创新投入。不断开发和引进新工艺、新技术、新专利，为产品研发和生产技术管理注入科技元素。加强新工艺、新技术、新专利消化吸收，做好科技创新的产业转化，实现科技创新产出的最大化；充分借鉴先进管理经验。将新的管理方法、管理手段、管理模式融入到管理系统中，以实现管理目标高效率。

  （４）继续强化成本控制，进一步提高盈利能力。一方面加强财务管理，完善资金财务管理制度，降低财务成本。加强外汇风险防范，提高外汇收入集中管理运用，确保外汇保值增值；增强内部审计工作的及时性、准确性和权威性。做好费用预算控制，资金运转及银行融资工作；另一方面，持续着重生产成本管控。把成本要素控制和过程控制结合起来。实行材料采购标准化、集中化建设，降低采购成本；挖掘内部潜力，提高材料利用率，杜绝生产性浪费，规范库存储备；盘活存量资产，完善审批程序，严控非生产性支出；充分发挥现有装备使用效率，降低能耗和人力成本。合理调配管理人员和工人配比，降低单位用工成本；不断加大职工技能培训力度，提高技术水平和劳动生产率。

  （５）酒店行业国内经济减速导致酒店市场整体下滑，消费需求和消费行为都有新动向，传统酒店的思维方式和商业模式难以快速反应。从行业创新来看，当前酒店业正进入高速调整期。２０１６年磁湖山庄将更多地研究目标市场消费需求，重新组合酒店提供的服务和设施，提供更为个性和实用的服务。同时严格控制经营成本，增效节支，严格控制采购成本、经营成本和耗能成本。

  ３、可能面对的风险

  随着纺织服装行业销售增速的下滑，市场中品牌竞争变得更加激烈，企业生存发展的风险也越来越大，公司经营面临生产要素成本上升风险、汇率波动风险、库存风险、渠道风险、市场竞争风险等。同时服装行业销售的产品具有同质化、产品销售季节性波动风险和消费者需求差异化风险凸显。

  目前，由于经济发展中不确定因素的增多以及国内外市场环境的变化，服装企业的经营风险不断增大。公司将加大产品开发力度，着力提高自主创新和产品设计能力，满足消费者多样化的市场需求，降低市场风险。

  服装企业是劳动密集型行业，受劳动力价格的影响较大，随着社会保障体系的完善、职工工资上涨成为行业常态。另一方面是原材料及资源要素价格持续攀升。公司将进一步强化管理团队的能力建设，规范管理，科学决策，严格控制经营管理风险。

  目前公司营销网络多为商场联营模式，商场提点费用，场地租金费用和店面装修费等销售费用是公司重要经营成本支出，公司未来还将继续以这种模式进行营销网络建设和拓展，因此预计未来几年公司销售费用还将持续提高，将可能导致公司经营业绩下滑。

  七 涉及财务报告的相关事项

  ７．１ 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

  报告期内，公司会计政策、会计估计和核算方法未发生变化。

  ７．２ 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。

  报告期内，公司未发生重大会计差错更正。   

  ７．３ 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

  截至报告期末，纳入合并财务报表范围的子公司共计７家，详见本公司年度报告会计报表附注九·１在其他主体中的权益。本报告期合并财务报表范围变化情况详见本附注八合并范围的变更。

  ７．４ 年度财务报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。

  公司年度财务报告未被会计师事务所出具非标准审计意见。  

  湖北美尔雅股份有限公司

  董事长:杨闻孙

  董事会批准报送日期:2016年4月27日

  股票代码:600107 股票简称:美尔雅 编号:2016005

  湖北美尔雅股份有限公司

  第九届董事会第十八次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  2016年4月15日,湖北美尔雅股份有限公司(以下简称“公司”)第九届董事会第十八次会议通知以传真、邮件、电话等形式送达。会议于2016年4月27日上午9时以通讯方式召开,应到董事9名,实到董事9名。会议的召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。经全体参会董事认真审议后,一致通过了以下全部议案,会议审议通过的决议如下:

  一、公司2015年度总经理工作报告;

  此项议案表决情况为:9票赞成,0票反对,0票弃权。

  二、公司2015年度董事会工作报告;

  此项议案表决情况为:9票赞成,0票反对,0票弃权。本议案尚需提交公司年度股东大会审议。

  三、《公司2015年度独立董事述职报告》;

  《美尔雅公司2015年度独立董事述职报告》全文具体内容请见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。本议案直接向公司年度股东大会报告。

  四、公司2015年年度报告及报告摘要;

  公司2015年年度报告及摘要详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

  此项议案表决情况为:9票赞成,0票反对,0票弃权。

  五、公司董事会审计委员会2015年度履职情况总结报告;

  《公司董事会审计委员会2015年度履职情况总结报告》全文具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

  此项议案表决情况为:9票赞成,0票反对,0票弃权。

  六、关于中审众环会计师事务所有限公司从事2015年度公司审计工作的总结报告。

  此项议案表决情况为:9票赞成,0票反对,0票弃权。

  七、公司2015年度财务决算报告;

  此项议案表决情况为:9票赞成,0票反对,0票弃权。本议案尚需提交公司年度股东大会审议。

  八、公司2015年度利润分配的预案;

  经中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司2015年度实现净利润为3,964,735.21元,归属于母公司所有者的净利润3,438,851.94元。加上年初未分配利润-19,779,476.35元,截止2015年12月31日,公司实际可供股东分配利润为-16,340,624.41元。

  由于本年度公司实际可供股东分配利润为负数,同时为补充发展所需流动资金,公司拟定本次利润分配预案为:本年度不进行利润分配,也不进行资本公积金转赠股本。

  此项议案表决情况为:9票赞成,0票反对,0票弃权。本议案尚需提交股东大会审议。

  独立董事认为:根据《企业会计制度》、《公司章程》对利润分配的规定,由于公司累计未分配利润为负,不具备现金分红的条件,因此本年度不进行现金利润分配,也不进行资本公积金转增股本。

  九、关于续聘公司2016年度审计机构的议案;

  经公司董事会审议,同意继续聘请中审众环会计师事务所为本公司2016年度财务审计机构和内部控制审计机构,并授权管理层根据2016年度审计的具体工作量及市场价格水平,确定其年度财务审计费用和内控审计费用。

  此项议案表决情况为:9票赞成,0票反对,0票弃权。本议案尚需提交公司年度股东大会审议。

  十、关于预计公司2016年日常关联交易的议案;

  详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn《关于预计2016年日常关联交易的公告》。

  此项议案表决情况为:5票赞成,0票反对,0票弃权。杨闻孙、裴文春、张四海、朱世明4名关联董事回避表决。

  本议案尚需提交公司年度股东大会审议。

  十一、公司2015年度内部控制自我评价报告;

  公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和要求,结合本公司内部控制制度和评价办法,在内部控制日常监督和专项监督的基础上,对公司内部控制的有效性进行了自我评价,并完成了《2015年度内部控制自我评价报告》。 《公司2015年度内部控制评价报告》全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

  此项议案表决情况为:9票赞成,0票反对,0票弃权。

  十二、公司2015年度内部控制审计报告;

  公司聘请的中审众环会计师事务所对公司2015年 12 月 31日的财务报告内部控制的有效性进行了审计,并出具了标准无保留的审计意见的内控审计报告。

  《内部控制审计报告》全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

  此项议案表决情况为:9票赞成,0票反对,0票弃权。

  十三、关于公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明;

  公司聘请的中审众环会计师事务所对公司出具了2015年度《关于公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》,全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

  此项议案表决情况为:9票赞成,0票反对,0票弃权。

  十四、关于公司2016年度使用自有资金购买银行理财产品的议案。

  此项议案表决情况为:9票赞成,0票反对,0票弃权。

  本议案尚需提交公司年度股东大会审议。

  十五、关于公司2016年度向银行申请综合授信额度的议案;

  此项议案表决情况为:9票赞成,0票反对,0票弃权。

  本议案尚需提交公司年度股东大会审议。

  十六、公司关于召开2015年度股东大会的议案;

  公司董事会定于2016年6月22日下午14:00时召开公司2015年年度股东大会,会议拟审议如下议案:

  1、公司2015年度董事会工作报告;

  2、公司2015年度监事会工作报告;

  3、公司2015年年度报告及年度报告摘要;

  4、公司2015年度财务决算报告;

  5、公司2015年度利润分配预案;

  6、关于续聘公司2016年度审计机构的议案;

  7、关于预计公司2016年日常关联交易的议案(关联股东回避表决);

  8、公司2015年度内部控制自我评价报告;

  9、关于公司2016年度使用自有资金购买银行理财产品的议案;

  10、关于公司2016年度向银行申请综合授信额度的议案。

  会议还将听取2015年《独立董事述职报告》。

  公司已在《关于召开2015年年度股东大会的通知》(2016008)中予以详细披露,具体内容详见于同日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

  此项议案表决情况为:9票赞成,0票反对,0票弃权。

  十八、公司2016年第一季度报告全文及正文;

  公司2016年第一季度报告全文及正文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

  此项议案表决情况为:9票赞成,0票反对,0票弃权。

  特此公告。

  湖北美尔雅股份有限公司董事会

  二○一六年四月二十九日

  （下转B79版）