证券时报多媒体数字报

  第一节 重要提示

  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

  所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

  公司负责人林奇、主管会计工作负责人熊巍及会计机构负责人(会计主管人员)程翊蕾声明:保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  第二节 主要财务数据及股东变化

  一、主要会计数据和财务指标

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  非经常性损益项目和金额

  √ 适用 □ 不适用

  单位:元

  ■

  对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目,以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目,应说明原因

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

  二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

  1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

  单位:股

  ■

  公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

  □ 是 √ 否

  公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

  2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  第三节 重要事项

  一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因

  √ 适用 □ 不适用

  货币资金期末余额为29,224.11万元,比期初余额增加45.11%,主要是公司去年购买的2亿元理财产品到期,本期划转入货币资金;

  应收股利期末余额为0元,较期初余额减少90万元,主要是公司在本期已收到参股公司分派的现金股利;

  其他流动资产期末余额为5,894.13万元,较期初余额减少77.62%,主要是公司去年购买的2亿元理财产品到期,本期划转入货币资金;

  其他非流动资产期末余额为6,491.09万元,较期初余额增加74.26%,主要是公司本期新增的对外投资形成的预付投资款;

  应付账款期末余额为10,204.53万元,较期初余额增加70.02%,主要是公司本期新产品上线推广成本增加,导致期末应付广告商余额相应增加;

  应付职工薪酬期末余额为0元,较期初余额下降了1,650万元,主要是因为期初计提的年终奖金在本期已经全额发放;

  应交税费期末余额为5,734.79万元,较期初余额下降了45.20%,主要是因为本期缴纳了增值税,营业税及附加;

  应付股利期末余额为5,167.89万元,较期初余额增加了975.59%,主要是公司计提了2016年已宣告分派的现金股利;

  其他流动负债期末余额为929.88万元,较期初余额增加83.86%,主要是公司本期新增了几款游戏的版权金,形成了短期递延收益;

  递延收益期末余额为764.51万元,较期初余额增加了67.59%,主要是公司本期获得了两笔政府补助款,形成递延收益;

  其他非流动负债期末余额为183.83万元,较期初余额减少了51.72%,主要是公司向第三方出租部分物业产生的长期递延收益;

  营业收入本期发生额为44,164.19万元,较去年同期增加了45.92%,主要是公司经营规模扩大,海外市场大幅度扩展,产品数量增多,用户充值流水金额增加;

  营业成本本期发生额为33,034.95万元,较去年同期增加了82.04%,主要是因为公司项目数量总体较去年同期增多,另一方面公司计划在本年上线多款新游戏,本期多个新游戏处于推广阶段,前期广告宣传等成本发生额较大;

  营业税金及附加本期发生额为163.67万元,较去年同期增加了41.94%,主要是公司本期收入增加,营业税及附加也相应增加;

  管理费用本期发生额为7,997.06万元,较去年同期增加了48.17%,主要是本期游戏项目增加导致游戏研发支出相应增加;

  财务费用本期发生额为618.62万元,较去年同期增加了5,767.09%,主要是本期4.5亿元银行借款发生的借款利息;

  资产减值损失本期发生额为953.76万元,较去年同期增加了298.08%,主要是根据公司坏账政策按账龄计提的坏账损失。由于应收账款余额相比去年同期增加,坏账也同比例有所增长;

  营业外支出本期发生额15.91万元,较去年同期增加了66.81%,主要是本期公司报废了一批固定资产;

  所得税费用本期发生额- 10.26万元,主要是公司确认了部分递延所得税资产。

  本期经营活动产生的现金流量净额为7,911.80万元,较去年同期增加了480.23%,主要是销售商品、提供劳务的现金收入增加了65.45%,而购买商品、接受劳务支付的现金只增加了54.23%,造成本期经营活动现金净流入增加;

  本期投资活动产生的现金流量净额为8,300.34万元,去年同期投资活动产生的现金流量净额为-12,782.32万元。本期主要增长原因是公司2亿元理财产品到期收回;

  本期融资活动产生的现金流量净额为-7,088.69万元,去年同期融资活动产生的现金流量净额为1亿元。主要是因为去年同期公司向银行借入1亿元借款形成现金流入;而本期公司归还了5,600万元银行借款,并且向股东分配现金股利1,488.69万元。

  二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  √ 适用 □ 不适用

  一、非公开发行股票

  游族网络股份有限公司(以下简称“公司”)拟非公开发行总额不超过10,000万股A股股票,公司董事长、总经理林奇,董事、副总经理陈礼标,董事、副总经理崔荣,董事王鹏飞通过广发证券资产管理(广东)有限公司(以下简称“广发资管”)设立的广发恒定23号游族网络定向增发集合资产管理计划(以下简称“广发恒定23号游族资管计划”)参与本次非公开发行的认购。本次非公开发行募集资金拟用于网络游戏研发及发行运营建设项目、大数据分析与运营建设项目、收购青果灵动 97%股权项目及偿还银行贷款。

  公司于 2016 年 2 月 5 日召开了第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十二次会议,于3 月 28 日召开了 2015 年年度股东大会,均审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》等相关议案,并分别于 2016 年 2 月 6 日在公司指定信息披露平台上披露了《非公开发行股票预案》及《2015 年年度股东大会决议公告》(公告号:2016-044)等相关公告。2016 年 3 月 30 日,公司披露了《关于确定公司非公开发行股票价格及发行数量的公告》,确定了本次非公开发行股票的发行对象及认购方式、发行价格等信息。

  二、发行公司债券

  公司拟对符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者公开发行公司债券,发行的公司债券票面总额不超过人民币 8 亿元(含 8 亿元),发行债券期限为3年,本次发行的公司债券为固定利率债券,公司通过本次公开发行债券所募集的资金扣除承销费后拟用于调整债务结构、补充流动资金及适用的法律法规允许的其他用途。

  公司于 2016 年 2 月 18 日召开第四届董事会第十七会议、于3 月 28 日召开了 2015 年年度股东大会,审议通过了《关于公司符合向合格投资者公开发行公司债券条件的议案》、《关于面向合格投资者公开发行公司债券方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案》。

  三、收购德国BP公司

  公司于2016年3月22日以全资子公司YOUSU GmbH为投资主体签署《股权购买协议》。根据协议,YOUSU GmbH购买BP的现有股东Bigpoint Investments GmbH持有的所有股权,拟投资金额不超过8,000万欧元(等额人民币约58,364万元人民币)。

  公司于2016年3月22召开第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十五次会议,审议通过了《关于子公司对外投资的议案》,并于2016年4月9日针对深圳证券交易所对本事项关注的问题回复并进行披露。

  ■

  三、公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  ■

  四、对2016年1-6月经营业绩的预计

  2016年1-6月预计的经营业绩情况:归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

  归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

  ■

  五、以公允价值计量的金融资产

  □ 适用 √ 不适用

  六、违规对外担保情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无违规对外担保情况。

  七、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

  八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  证券代码:002174 证券简称:游族网络 公告编号:2016-051

  游族网络股份有限公司

  第四届董事会第十九次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  游族网络股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第十九次会议于 2016年4月25日以电子邮件和专人送达的方式发出会议通知和会议议案,并于2016年4月28日上午10:00在上海市徐汇区宜山路711号华鑫商务中心2号楼公司会议室召开。会议以通讯及现场表决的形式召开。会议应出席董事9人,亲自出席董事9人。公司监事及部分高级管理人员列席会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”和《游族网络股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定,合法有效。

  本次会议由董事长林奇先生主持,与会董事就会议议案进行了审议、表决,形成了如下决议:

  一、 审议通过了《关于聘任财务总监的议案》

  公司因内部工作调整需要,根据《公司法》、《公司章程》的有关规定,经总经理林奇先生提名,公司董事会提名委员会审核通过,拟聘任熊巍先生(简历附后)为游族网络股份有限公司财务总监,任期与本届董事会任期一致。

  表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

  独立董事已对本议案发表独立意见。

  具体内容详见在巨潮资讯网上披露的相关公告。

  二、 审议通过了《关于全资子公司向银行申请贷款及综合授信的议案》

  为满足自身经营所需,结合公司经营状况,公司全资子公司游族香港有限公司(以下简称“游族香港”)向中信银行股份有限公司申请不超过等额人民币15,000万元的贷款;公司全资子公司上海游族信息技术有限公司(以下简称“游族信息”)、上海驰游信息技术有限公司(以下简称“上海驰游”)、上海游娱信息技术有限公司(以下简称“上海游娱”)分别向上海银行股份有限公司漕河泾支行申请人民币 6,000万元、人民币6,000万元、人民币2,000万元的综合授信。

  董事会审议认为:全资子公司进行本次贷款及综合授信,是全资子公司正常的生产经营需要,有利于公司持续、稳定、健康地发展,符合公司及全体股东的整体利益。

  表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

  独立董事已对本议案发表独立意见。

  具体内容详见在巨潮资讯网上披露的相关公告。

  三、 审议通过了《关于公司为全资子公司向银行申请贷款及综合授信提供担保的议案》

  本次公司为全资子公司游族香港在中信银行股份有限公司申请贷款及为游族信息、上海驰游、上海游娱向上海银行股份有限公司漕河泾支行申请综合授信提供担保,担保期限均为自股东大会审议通过之日起不超过1年。

  董事会审议认为,本次担保事项符合证监会相关规定,系公司向银行申请贷款及授信提供的担保,被担保对象是为满足目前的生产经营流动资金的需要而申请贷款及综合授信,其经营情况稳定,具有良好的偿债能力,风险可控,不会损害公司和中小股东的利益,同意公司上述子公司申请贷款及申请综合授信事项提供担保。

  表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

  独立董事已对本议案发表独立意见。

  具体内容详见在巨潮资讯网上披露的相关公告。

  本议案须提交股东大会审议通过后实施。

  四、 审议通过了《关于公司 2016 年第一季度报告的议案》

  董事会审阅并同意公司《关于公司2016年第一季度报告的议案》。

  表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

  《2016年第一季度报告正文》(公告编号:2016-055)及《2016年第一季度报告全文》详见在巨潮资讯网上披露的相关公告。

  五、审议通过了《关于拟发行债务融资产品的议案》

  为进一步拓宽公司融资渠道,优化融资结构,增强公司资金管理能力,同时使公司能够灵活选择融资工具,及时满足资金需求,根据相关规定,结合公司发展需要,董事会同意公司发行不超过等值于8亿元人民币的债务融资产品,包括超短期融资券、中期票据和其他短期及中长期债务融资产品,公司可根据实际需要,决定发行其中一种或同时发行其中几种债务融资产品。

  根据公司发行债务融资产品的安排,为更好的把握债务融资产品的发行时机,提高融资效率,同意公司董事会提请公司股东大会授权公司董事会全权办理债务融资产品发行相关具体事宜。

  本次拟发行的债务融资产品与公司第四届董事会第十七次会议和2015年度股东大会审议通过的面向合格投资者公开发行公司债券事项相互独立,发行规模不合并计算。

  表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

  独立董事已对本议案发表独立意见。

  具体内容详见在巨潮资讯网上披露的相关公告。

  本议案须提交股东大会审议通过后实施。

  六、 审议通过了《关于增加公司注册资本的议案》

  公司通过发行股份及支付现金的方式收购广州掌淘网络科技有限公司100%股权,根据中国证监会证监许可[2015]2230号文 《关于核准游族网络股份有限公司向陈钢强等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》,公司向陈钢强、广州掌淘投资咨询有限公司、广州红土科信创业投资有限公司、广州红土创业投资有限公司、深圳市创新投资集团有限公司、上海证大投资管理有限公司、第一创业证券股份有限公司、财富证券有限责任公司、刘晖、华安基金管理有限公司、信达澳银基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、深圳第一创业创新资本管理有限公司发行共计11,395,043股股份,该等股份已于2015年12月9日在中国登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记托管手续。天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)已于2015年11月24日出具的《验资报告》(天职业字[2015]14788),公司注册资本由275,709,972元增加至287,105,015元。

  公司于2016年3月28日召开2015年度股东大会,审议通过了2015年年度权益分派方案:以公司总股本287,105,015股为基数,向全体股东每10股派发1.80元人民币现金;同时,以资本公积金向全体股东每10股转增20股。本次权益分派的转增股份已于2016年4月8日直接计入股东证券账户。本次资本公积金转增股本后,公司总股本由287,105,015股增加至861,315,045股,公司注册资本由287,105,015元增加至861,315,045元。

  表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

  具体内容详见在巨潮资讯网上披露的相关公告。

  本议案须提交股东大会审议通过后实施。

  七、 审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》

  因公司进行发行股份并支付现金收购广州掌淘网络科技有限公司100%股权及实施2015年年度权益分派方案,公司注册资本发生变更,因此,公司拟对《公司章程》相关条款进行修订。

  表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

  《章程修正案》详见在巨潮资讯网上披露的相关公告。

  本议案须提交股东大会审议通过后实施。

  八、 审议通过了《关于召开2016年第二次临时股东大会的议案》

  董事会决议提请召开2016年第二次临时股东大会,审议前述《关于公司为全资子公司向银行申请贷款及综合授信提供担保的议案》、《关于拟发行债务融资产品的议案》、《关于增加公司注册资本的议案》、《关于修订<公司章程>的议案》。公司将于2016年5月23日以现场投票和网络投票相结合的方式召开2016年第二次临时股东大会。

  表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

  游族网络股份有限公司

  董事会

  2016年4月28日

  附件:熊巍先生的简历

  熊巍先生,中国国籍,无境外居留权,1977年出生,硕士研究生学历,1999年毕业于中南财经政法大学国际会计专业,2006年毕业于东华大学MBA专业。2004年11月至2007年9月,先后担任上海盛大网络发展有限公司高级财务分析师和子公司财务总监,2007年9月至2008年5月任CDC Games 财务总监,2008年5月至2014年7月任第九城市计算机技术咨询(上海)有限公司财务总监,2014年7月至2014年11月任上海互加文化传播有限公司财务副总裁,2014年12月至2015年2月任上海容易网电子商务有限公司财务副总裁,2015年4月至2015年5月任游久时代(北京)科技有限公司财务总监,2015年6月起任游族网络股份有限公司财务部总经理。熊巍先生未直接持有本公司股票,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形,与公司控股股东、实际控制人不存在关联关系。

  证券代码:002174 证券简称:游族网络 公告编号:2016-052

  游族网络股份有限公司

  关于聘任公司财务总监的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  游族网络股份有限公司(以下简称“公司”)因公司内部工作调整需要,经总经理林奇先生提名,公司董事会提名委员会审核通过,公司董事会于2016年4月28日召开第四届董事会第十九次会议,审阅了熊巍先生的个人履历、教育背景、工作经历和职业素养等相关资料,认为其符合担任上市公司高级管理人员的条件,能够胜任所聘岗位职责的要求。董事会审议通过了《关于聘任公司财务总监的议案》,决定聘任熊巍先生为公司财务总监,任期从本次董事会审议通过之日起至第四届董事会任期届满日止。

  熊巍先生的简历见附件。

  独立董事发表了独立意见:熊巍先生符合《公司法》及《公司章程》等有关上市公司高级管理人员任职资格的规定,未发现其存在《公司法》第146条规定的情形,未发现其被中国证监会采取证券市场禁入措施,未发现其被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司高级管理人员的情况,任职资格合法,相关聘任程序符合《公司章程》的规定,同意公司董事会对熊巍先生的聘任。

  相关公告和独立意见详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  特此公告。

  游族网络股份有限公司

  董事会

  2016年4月28日

  附件:熊巍先生的简历

  熊巍先生,中国国籍,无境外居留权,1977年出生,硕士研究生学历,1999年毕业于中南财经政法大学国际会计专业,2006年毕业于东华大学MBA专业。2004年11月至2007年9月,先后担任上海盛大网络发展有限公司高级财务分析师和子公司财务总监,2007年9月至2008年5月任CDC Games 财务总监,2008年5月至2014年7月任第九城市计算机技术咨询(上海)有限公司财务总监,2014年7月至2014年11月任上海互加文化传播有限公司财务副总裁,2014年12月至2015年2月任上海容易网电子商务有限公司财务副总裁,2015年4月至2015年5月任游久时代(北京)科技有限公司财务总监,2015年6月起任游族网络股份有限公司财务部总经理。未直接持有本公司股票,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形,与公司控股股东、实际控制人不存在关联关系。

  证券代码:002174 证券简称:游族网络 公告编号:2016-053

  游族网络股份有限公司

  第四届监事会第十七次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  游族网络股份有限公司(以下简称“公司”)第四届监事会第十七次会议于 2016年4月25日以电子邮件和专人送达的方式发出会议通知和会议议案,并于2016年4月28日上午10:00在上海市徐汇区宜山路711号华鑫商务中心2号楼公司会议室召开。会议以通讯及现场表决的形式召开。会议应出席监事3人,实到3人。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”和《游族网络股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定,合法有效。

  本次会议由监事会主席李坦稳先生主持,与会监事就会议议案进行了审议、表决,形成了如下决议:

  一、 审议通过了《关于全资子公司向银行申请贷款及综合授信的议案》

  为满足自身经营所需,结合公司经营状况,公司全资子公司游族香港有限公司(以下简称“游族香港”)向中信银行股份有限公司申请不超过等额人民币15,000万元的贷款;公司全资子公司上海游族信息技术有限公司(以下简称“游族信息”)、上海驰游信息技术有限公司(以下简称“上海驰游”)、上海游娱信息技术有限公司(以下简称“上海游娱”)分别向上海银行股份有限公司漕河泾支行申请人民币6,000万元、人民币6,000万元、人民币2,000万元的综合授信。

  监事会审议认为:全资子公司进行本次贷款及综合授信,是全资子公司正常的生产经营需要,有利于公司持续、稳定、健康地发展,符合公司及全体股东的整体利益。

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  具体内容详见在巨潮资讯网上披露的相关公告。

  二、 审议通过了《关于公司为全资子公司向银行申请贷款及综合授信提供担保的议案》

  本次公司为全资子公司游族香港在中信银行股份有限公司申请贷款及为游族信息、上海驰游、上海游娱向上海银行股份有限公司漕河泾支行申请综合授信提供担保,担保期限均为自股东大会审议通过之日起不超过1年。

  监事会审议认为,本次担保事项符合证监会相关规定,系公司向银行申请贷款及授信提供的担保,被担保对象是为满足目前的生产经营流动资金的需要而申请贷款及综合授信,其经营情况稳定,具有良好的偿债能力,风险可控,不会损害公司和中小股东的利益,同意公司上述子公司申请贷款及申请综合授信事项提供担保。

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  具体内容详见在巨潮资讯网上披露的相关公告。

  本议案须提交股东大会审议通过后实施。

  三、 审议通过了《关于公司 2016 年第一季度报告的议案》

  经审核,监事会认为董事会编制和审核的游族网络股份有限公司2015年第一季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定,报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  监事会审阅并同意公司《关于公司2016年第一季度报告的议案》。

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  《2016年第一季度报告正文》(公告编号:2016-055)及《2016年第一季度报告全文》详见在巨潮资讯网上披露的相关公告。

  四、审议通过了《关于拟发行债务融资产品的议案》

  为进一步拓宽公司融资渠道,优化融资结构,增强公司资金管理能力,同时使公司能够灵活选择融资工具,及时满足资金需求,根据相关规定,结合公司发展需要,监事会同意公司发行不超过等值于8亿元人民币的债务融资产品,包括超短期融资券、中期票据和其他短期及中长期债务融资产品,公司可根据实际需要,决定发行其中一种或同时发行其中几种债务融资产品。

  本次拟发行的债务融资产品与公司第四届董事会第十七次会议和2015年度股东大会审议通过的面向合格投资者公开发行公司债券事项相互独立,发行规模不合并计算。

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  具体内容详见在巨潮资讯网上披露的相关公告。

  本议案须提交股东大会审议通过后实施。

  五、 审议通过了《关于增加公司注册资本的议案》

  公司通过发行股份及支付现金的方式收购广州掌淘网络科技有限公司100%股权,根据中国证监会证监许可[2015]2230号文《关于核准游族网络股份有限公司向陈钢强等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》,公司向陈钢强、广州掌淘投资咨询有限公司、广州红土科信创业投资有限公司、广州红土创业投资有限公司、深圳市创新投资集团有限公司、上海证大投资管理有限公司、第一创业证券股份有限公司、财富证券有限责任公司、刘晖、华安基金管理有限公司、信达澳银基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、深圳第一创业创新资本管理有限公司发行共计11,395,043股股份,该等股份已于2015年12月9日在中国登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记托管手续。天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)已于2015年11月24日出具《验资报告》(天职业字[2015]14788),公司注册资本由275,709,972元增加至287,105,015元。

  公司于2016年3月28日召开2015年年度股东大会,审议通过了2015年年度权益分派方案:以公司总股本287,105,015股为基数,向全体股东每10股派发1.80元人民币现金;同时,以资本公积金向全体股东每10股转增20股。本次权益分派的转增股份已于2016年4月8日直接计入股东证券账户。本次资本公积金转增股本后,公司总股本由287,105,015股增加至861,315,045股,公司注册资本由287,105,015元增加至861,315,045元。

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  具体内容详见在巨潮资讯网上披露的相关公告。

  本议案须提交股东大会审议通过后实施。

  六、 审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》

  因公司进行发行股份并支付现金收购广州掌淘网络科技有限公司100%股权及实施2015年度权益分派方案,公司注册资本变更,拟对《公司章程》进行修订。

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  修订的《章程修正案》详见在巨潮资讯网上披露的相关公告。

  本议案须提交股东大会审议通过后实施。

  游族网络股份有限公司

  监事会

  2016年4月28日

  证券代码:002174 证券简称:游族网络 公告编号:2016-054

  游族网络股份有限公司

  关于拟发行债务融资产品的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  为进一步拓宽游族网络股份有限公司(以下简称“公司”)融资渠道,优化融资结构,增强公司资金管理能力,同时使公司能够灵活选择融资工具,满足未来运营资金需求,根据相关规定,公司拟发行不超过等值于8亿元人民币的债务融资产品,包括超短期融资券、中期票据和其他短期及中长期债务融资产品,公司可根据实际需要,决定发行其中一种或同时发行其中几种债务融资产品。

  一、发行方案如下:

  (一) 计划发行规模

  公司拟申请发行不超过等值于8亿元人民币的债务融资产品,包括超短期融资券、中期票据和其他短期及中长期债务融资产品,公司可根据实际需要,决定发行其中一种或同时发行其中几种债务融资产品。

  (二) 发行时间

  公司将根据实际资金需求情况,在相关产品监管审批或注册有效期内一次性或分期发行。

  (三) 发行期限

  公司拟注册发行的各类短期债务融资产品的融资期限不超过 1年(含1年),拟注册发行的各类中长期债务融资产品的融资期限不超过5年(含5年),具体发行期限将根据公司的资金需求以及市场情况确定。

  (四) 发行利率

  根据公司评级情况、拟发行期间市场利率水平和银行间债券市场情况以及与承销商协商情况确定。

  (五) 发行对象

  本次债务融资产品的发行对象为符合相关法律、法规规定的投资者。

  (六) 资金用途

  公司发行债务融资产品募集的资金将用于补充公司流动资金、偿还银行借款等符合法律法规规定的合法用途。

  (七) 决议有效期

  本决议的有效期为经公司股东大会审议通过之日起12个月,或者公司股东大会就此作出新的决议之日,以孰早为准。

  二、董事会提请股东大会授权事宜

  为更好的把握债务融资产品的发行时机,提高融资效率,特提请股东大会授权公司董事会全权办理债务融资产品发行相关具体事宜,包括但不限于:

  (一) 依据国家法律法规、监管部门的有关规定和政策及公司股东大会、董事会决议,制定和实施发行的具体方案、决定债务融资产品发行上市的具体事宜,包括但不限于根据公司需要及市场情况与主承销商协商确定或调整发行的品种、各品种金额、是否分期发行及在注册通知书或监管批文有效期内决定各期发行金额的安排、发行时机、还本付息的期限和方式、发行方式、是否设置回售条款或赎回条款、确定并聘请中介机构、承销方式、定价方式、票面利率或确定方式、募集资金使用的具体细节、偿债保证措施、担保等增信事项、债务融资产品上市与发行等;

  (二) 根据监管机构意见和/或市场条件的变化,对发行方案及发行相关文件进行必要的修改和调整;

  (三) 代表公司进行债务融资产品发行、上市相关的谈判,签署与债务融资产品发行及上市相关的合同、协议等法律文件,进行适当的信息披露;

  (四) 采取所有必要的行动,决定/办理其他与发行、上市相关的具体事宜。

  上述授权事项自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。

  三、本次发行的审批程序

  本次公司发行债务融资产品的发行方案及授权事项尚需提交公司股东大会审议批准,并报相关主管部门获准发行后方可实施。

  公司将及时披露本次申请发行债务融资产品的相关情况。公司申请发行债务融资产品事宜能否获得批准具有不确定性,敬请广大投资者理性投资,注意投资风险。

  四、其他

  本次拟发行的债务融资产品与公司第四届董事会第十七次会议和2015年度股东大会审议通过的面向合格投资者公开发行公司债券事项相互独立,发行规模不合并计算。

  游族网络股份有限公司

  董事会

  2016年4月28日

  证券代码:002174 证券简称:游族网络 公告编号:2016-056

  游族网络股份有限公司

  关于召开2016年

  第二次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、 会议召开的基本情况

  游族网络股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于召开 2016年第二次临时股东大会的议案》。

  1、会议召集人:公司董事会。

  2、会议召开方式:本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台,公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

  3、本次股东大会的召开时间:

  1)现场会议召开时间为:2016年5月23日(星期一)下午14:00。

  2)网络投票时间为:通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2016年5月23日上午9:30-11:30,下午13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为:2016年5月22日15:00至2016年5月23日15:00期间的任意时间。

  4、现场会议召开地点:上海市徐汇区宜山路711号华鑫商务中心2号楼15楼公司会议室

  5、股权登记日:2016年5月18日(星期三)。

  6、会议出席对象:

  (1)2016年5月18日(星期三)15:00收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权参加本次股东大会并行使表决权;公司股东也可授权他人(被授权人不必为本公司股东)代为出席会议和参加表决;不能出席现场会议的股东也可在网络投票时间内参加网络投票;

  (2)公司董事、监事和其他高级管理人员;

  (3)公司聘请的见证律师。

  二、本次股东大会审议事项

  1、 审议《关于公司为全资子公司向银行申请贷款及综合授信提供担保的议案》

  2、 审议《关于公司拟发行债务融资产品的议案》

  3、 审议《关于增加公司注册资本的议案》

  4、 审议《关于修订<公司章程>的议案》

  以上议案均须对中小投资者单独计票,根据相关规定,中小投资者是指以下股东以外的其他股东:①公司的董事、监事、高级管理人员;②单独或者合计持有公司5%以上股份的股东。

  议案内容详见披露于2016年4月29日的《证券时报》及巨潮资讯网上的《游族网络股份有限公司第四届董事会第十九次会议决议公告》、《游族网络股份有限公司第四届监事会第十七次会议决议公告》及相关议案内容。

  三、本次股东大会现场会议的登记方法

  1、登记时间:2016年5月20日(星期五),8:30-11:30,14:30-17:30;

  2、登记方式:

  1)自然人股东须持本人身份证原件和证券账户卡原件进行登记,委托代理人出席会议的,须持本人身份证原件、授权委托书原件和证券账户卡原件进行登记;

  2)法人股东由法定代表人出席会议的,须持营业执照复印件、法定代表人身份证明原件和证券账户卡原件进行登记;由法定代表人委托的代理人出席会议的,须持本人身份证原件、营业执照复印件、授权委托书原件和证券账户卡原件进行登记;

  3)异地股东可以书面信函或传真办理登记(信函或传真方式以2016年5月20日17:30前到达本公司为准)。

  3、登记地点:游族网络股份有限公司证券部

  信函邮寄地址:上海市徐汇区宜山路711号华鑫商务中心2号楼19楼

  游族网络股份有限公司证券部

  (信函上请注明“股东大会”字样)

  邮编:200233

  传真:021-33676520

  4、其他事项:

  (1)若因特殊原因无法在登记日办理会议登记的股东或股东代理人,可按照上文第2点登记方式的要求,凭完整、有效的证明文件在会议现场办理登记;

  (2)出席现场会议的股东食宿、交通费用自理;

  (3)会议咨询:公司董事会办公室

  联系电话:021-33671551

  联系人:刘应坤

  四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

  在本次股东大会上,公司将向股东提供网络投票平台,股东可以通过深交所交易系统或互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参加网络投票,网络投票程序如下:

  (一)采用交易系统投票的投票程序

  1、本次临时股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2016年5月23日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00。

  2、投票期间,交易系统将挂牌一只投票证券,股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票表决:

  ■

  3、股东投票的具体流程为:

  (1)输入买入指令;

  (2)输入证券代码362174;

  (3)在“委托价格”项下填报股东大会议案序号,100.00元代表总议案,1.00元代表议案一,以此类推;每一议案应以相应的价格分别申报,具体如下表:

  ■

  本次股东大会投票,对于议案100进行投票视为对所有议案表达相同意见。股东通过网络投票系统重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的相关议案的表决意见为准,其他未表决的议案以总议案的表决意见为准;如果股东先对总议案投票表决,再对相关议案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

  (4)在“委托股数”项下填报表决意见。

  ■

  (5)确认委托完成。

  (6)不符合上述规定的申报无效,深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

  (二)采用互联网投票的投票程序

  1、股东获取身份认证的具体流程

  按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定,股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

  (1)申请服务密码的流程

  登陆网址:http://wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务专区”;填写“姓名”、“证券帐户号”、“身份证号”等资料,设置6-8位的服务密码;如申请成功,系统会返回一个4位数字的激活校验码。

  (2)激活服务密码

  股东通过深交所交易激活系统比照买入股票的方式,凭借“激活校验码”激活服务密码。

  ■

  服务密码可以在申报 5 分钟之后成功激活。服务密码激活后长期有效,在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失,挂失后可重新申请,挂失方法与激活方法类似。

  ■

  申请数字证书时,可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  2、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn进行互联网投票系统投票。

  (1)登录 http://wltp.cninfo.com.cn,在“上市公司股东大会列表”选择“游族网络股份有限公司2016年第二次临时股东大会投票”;

  (2)进入后点击“投票登录”,选择“用户名密码登录”,输入您的“证券帐号”和“服务密码”;已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录;

  (3)进入后点击“投票表决”,根据网页提示进行相应操作;

  (4)确认并发送投票结果。

  3、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为2016年5月22日15:00至2016年5月23日15:00期间的任意时间。

  (三)注意事项

  1、网络投票不能撤单;

  2、对同一表决事项只能申报一次,多次申报的以第一次申报为准;

  3、同一表决权既通过交易系统又通过网络投票、现场投票,以第一次为准。

  4、如需查询投票结果,请于投票当日下午18:00以后登录深圳证券交易所互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn),点击“投票查询”功能,可以查看个人网络投票结果,或通过投票委托的证券公司营业部查询。

  五、其他事项

  1、会议联系人:刘应坤

  2、电话:021-33671551

  3、传真:021-33676520

  4、联系地址:上海市徐汇区宜山路711号华鑫商务中心2号楼19楼

  5、邮编:200233

  6、本次会议与会股东或代理人交通、住宿等费用自理。

  7、网络投票系统异常情况的处理方式:网络投票期间,如网络投票系统遇突发重大事件的影响,则本次股东大会的进程按当日通知进行。

  特此公告。

  游族网络股份有限公司董事会

  二〇一六年四月二十八日

  附件一:

  授权委托书

  兹委托__________先生/女士代表本人(本单位)出席游族网络股份有限公司2016年第二次临时股东大会,并代表本人(本单位)依照以下指示对下列提案以投票方式代为行使表决权。本人(本单位)对本次会议表决事项未作具体指示的,受托人可以按照自己的意愿代为行使表决权。

  ■

  附注:

  1、如欲投票同意议案,请在“同意”栏内相应地方填上“√”;如欲投票反对议案,请在“反对”栏内相应地方填上“√”;如欲投票弃权议案,请在“弃权”栏内相应地方填上“√”;如为关联股东,请在“回避”栏内相应地方填上“√”。

  2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效;单位委托须加盖单位公章。

  如果委托人未对上述议案作出具体表决指示,受托人可否按自己决定表决:

  □可以□不可以

  委托人姓名或名称(签章): 委托人持股数:

  委托人身份证号码(营业执照号码): 委托人股东账户:

  受托人签名: 受托人身份证号:

  委托书有效期限: 委托日期:2016年 月 日

  附件二:

  股东登记表

  截止2016年5月18日下午15:00时交易结束时本人(或单位)持有002174游族网络股票,现登记参加公司2016年第二次临时股东大会。

  单位名称(或姓名): 联系电话:

  身份证号码: 股东帐户号:

  持有股数:

  日期: 年 月 日

  证券代码:002174 证券简称:游族网络 公告编号:2016-057

  游族网络股份有限公司

  关于全资子公司向银行申请贷款

  及综合授信的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  游族网络股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第十九次会议于2016年4月28日上午10:00 在上海市徐汇区宜山路711号华鑫商务中心2号楼公司会议室召开。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。本次会议审议通过了《关于全资子公司向银行申请贷款及综合授信的议案》。现将有关情况公告如下:

  公司全资子公司游族香港有限公司结合自身生产经营需要,以及当前企业资金需求状况,为了满足自身生产经营所需的流动资金需求,向中信银行股份有限公司申请不超过等额人民币15,000万元的贷款。最终贷款额度以银行实际审批的贷款额度为准。贷款期限自公司董事会审议批准之日起不超过1年。

  公司全资子公司上海游族信息技术有限公司结合自身生产经营需要,以及当前企业生产经营状况,为满足自身经营所需流动资金需求,向上海银行股份有限公司漕河泾支行申请人民币6,000万元的综合授信,授信期限为自董事会审议通过后1年;

  公司全资子公司上海驰游信息技术有限公司结合自身生产经营需要,以及当前企业生产经营状况,为满足自身经营所需流动资金需求,向上海银行股份有限公司漕河泾支行申请人民币6,000万元的综合授信,授信期限为自董事会审议通过后1年;

  公司全资子公司上海游娱信息技术有限公司结合自身生产经营需要,以及当前企业生产经营状况,为满足自身经营所需流动资金需求,向上海银行股份有限公司漕河泾支行申请人民币2,000万元的综合授信,授信期限为自董事会审议通过后1年。

  公司董事会授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人办理上述贷款的相关手续,并签署相关法律文件。

  本议案须经独立董事发表独立意见。

  特此公告。

  游族网络股份有限公司

  董事会

  2016年4月28日

  证券代码:002174 证券简称:游族网络 公告编号:2016-058

  游族网络股份有限公司

  关于为全资子公司向银行申请贷款

  及综合授信提供担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  游族网络股份有限公司(以下简称“公司”)于2016年4月28日召开第四届董事会第十九次会议,审议通过了《关于公司为全资子公司向银行申请贷款及综合授信提供担保的议案》,现将具体情况说明如下:

  一、 担保情况概述

  公司全资子公司游族香港有限公司(以下简称“游族香港”)向中信银行股份有限公司申请不超过15,000万元人民币等值外币的贷款,由公司为游族香港有限公司本次贷款提供连带责任担保。担保期限自公司股东大会审议批准之日起不超过1年。

  公司全资子公司上海游族信息技术有限公司(以下简称“游族信息”)向上海银行股份有限公司漕河泾支行(以下简称“上海银行漕河泾支行”)申请人民币6,000 万元的综合授信,由公司为其提供连带责任担保。担保期限自公司股东大会审议批准之日起不超过1年。

  公司全资子公司上海驰游信息技术有限公司(以下简称“上海驰游”)向上海银行漕河泾支行申请人民币6,000万元的综合授信,由公司为其提供连带责任担保。担保期限自公司股东大会审议批准之日起不超过1年。

  公司全资子公司上海游娱信息技术有限公司(以下简称“上海游娱”)向上海银行漕河泾支行申请人民币2,000万元的综合授信,由公司为其提供连带责任担保。担保期限自公司股东大会审议批准之日起不超过1年。

  以上担保计划是与相关银行初步协商后制订的预案,相关担保事项以正式签署的担保协议为准。上述担保事项经公司2016年4月28日召开的第四届董事会第十九次会议审议通过。本次董事会会议的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序、决议的形成和签署人数均符合《公司法》 及本公司《公司章程》的有关规定。

  上述担保事项将提交公司股东大会审议,股东大会批准后,在以上额度内发生的具体担保事项授权公司经营管理层具体负责与金融机构签订(或逐笔签订)相关担保协议,不再另行召开董事会或股东大会。

  二、 被担保人基本情况

  (一) 游族香港有限公司

  注册地址:香港湾仔轩尼诗道250号卓能广场15楼15B

  董事:林奇、陈礼标

  注册资本:10,000港币(等额人民币7,911.54元)

  主要经营业务:计算机软硬件及配件的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询,动漫设计,计算机软硬件(除计算机信息系统安全专用产品)的销售。

  与本公司关联关系:全资子公司

  截止2015年12月31日,游族香港总资产为36,640.86万元,净资产为28,445.37万元,2015年度实现营业收入38,496.26万元,净利润为19,660.93万元。

  (二) 上海游族信息技术有限公司

  注册地址:上海市嘉定区银翔路655号406室

  法定代表人:林奇

  注册资本:3000.0000万人民币

  主要经营业务:计算机软硬件及配件的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询,动漫设计,计算机软硬件(除计算机信息系统安全专用产品)的销售。第二类增值电信业务中的信息服务业务(仅限互联网信息服务)。【依法须经批准 的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

  与本公司关联关系:全资子公司

  截止 2015 年 12 月 31 日,游族信息总资产为102,932.51万元,净资产为5,906.89万元 ,2015 年度实现营业收入55,051.24万元,净利润为6,013.23万元。

  (三) 上海驰游信息技术有限公司

  注册地址:上海市徐汇区宜山路717号11层1103室

  法定代表人:林奇

  注册资本:1000.0000万人民币

  主要经营业务:计算机软硬件及配件领域的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询,动漫设计,计算机软硬件的销售。从事货物及技术的进出口业务【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

  与本公司关联关系:全资子公司

  截止 2015 年 12 月 31 日,上海驰游总资产为54,568.65万元,净资产为50,487.77万元 ,2015 年度实现营业收入66,774.16万元,净利润为49,503.28万元。

  (四) 上海游娱信息技术有限公司

  注册地址:上海市崇明县陈家镇瀛东村5豪幢211室(上海智慧岛数据产业园)

  法定代表人:林奇

  注册资本:100.0000万人民币

  主要经营业务:信息技术、计算机技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务,动漫设计,计算机软硬件销售,从事货物及技术的进出口业务【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

  与本公司关联关系:全资子公司

  截止 2015 年 12 月 31 日,上海游娱总资产为53,263.75万元,净资产为19,510.28万元 ,2015 年度实现营业收入18,499.91万元,净利润为-1,472.34万元。

  三、 担保协议的主要内容

  (一)游族网络与游族香港的担保协议

  游族网络为游族香港向中信银行股份有限公司申请贷款提供连带担保事项,担保金额不超过等额人民币15,000万元,担保期限自公司股东大会审议批准之日起不超过1年。

  担保方: 游族网络股份有限公司

  被担保方:游族香港有限公司

  债权人: 中信银行股份有限公司

  保证方式:连带保证责任担保

  以上担保计划是公司与相关银行初步协商后制订的预案,相关担保事项以正式签署的担保协议为准。

  (二)游族网络与游族信息的担保协议

  游族网络为游族信息向上海银行漕河泾支行申请综合授信提供连带担保事项,担保金额不超过人民币6,000万元,担保期限自公司股东大会审议批准之日起不超过1年。

  担保方: 游族网络股份有限公司

  被担保方:上海游族信息技术有限公司

  债权人: 上海银行股份有限公司漕河泾支行

  保证方式:连带保证责任担保

  以上担保计划是公司与相关银行初步协商后制订的预案,相关担保事项以正式签署的担保协议为准。

  (三)游族网络与上海驰游的担保协议

  游族网络为上海驰游向上海银行漕河泾支行申请综合授信提供连带担保事项,担保金额不超过人民币6,000万元,担保期限自公司股东大会审议批准之日起不超过1年。

  担保方: 游族网络股份有限公司

  被担保方:上海驰游信息技术有限公司

  债权人: 上海银行股份有限公司漕河泾支行

  保证方式:连带保证责任担保

  以上担保计划是公司与相关银行初步协商后制订的预案,相关担保事项以正式签署的担保协议为准。

  (四)游族网络与上海游娱的担保协议

  游族网络为上海游娱向上海银行漕河泾支行申请综合授信提供连带担保事项,担保金额不超过人民币2,000万元,担保期限自公司股东大会审议批准之日起不超过1年。

  担保方: 游族网络股份有限公司

  被担保方:上海游娱信息技术有限公司

  债权人: 上海银行股份有限公司漕河泾支行

  保证方式:连带保证责任担保

  以上担保计划是公司与相关银行初步协商后制订的预案,相关担保事项以正式签署的担保协议为准。

  四、 董事会意见

  公司董事会认为:本次公司为全资子公司游族香港在银行申请贷款及游族信息、上海驰游、上海游娱向上海银行漕河泾支行申请综合授信提供连带责任担保的行为符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120号)的规定,公司为全资子公司向银行申请贷款及授信提供的担保,被担保对象是为满足目前的生产经营流动资金的需要而申请贷款,其经营情况稳定,具有良好的偿债能力,风险可控。不会损害公司和中小股东的利益,同意公司为其担保事项提供担保。

  本议案须提交股东大会审议通过后实施。

  五、 独立董事意见

  本次公司为全资子公司游族香港在银行申请贷款及游族信息、上海驰游、上海游娱向上海银行股份有限公司漕河泾支行申请综合授信提供担保,公司四个全资子公司资产质量优良、偿债能力较强,公司对其提供担保不会影响公司利益;本次担保的事项是为了满足游族香港、游族信息、上海驰游、上海游娱经营所需流动资金需求,有利于其长远发展;目前,公司已制定了严格的对外担保审批权限和程序,能有效防范对外担保风险。上述担保事项的决策程序符合有关法律法规的规定,不存在损害公司和股东利益的行为。

  六、 累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截止本公告日,公司及控股子公司对外担保余额为等额人民币278,761.6万元;本次公司新增对自身提供担保的29,000万元获批准后,公司董事会累计审议有效担保总额为等额人民币307,761.6万元,占2015年度经审计归属于母公司净资产140.64%。公司的对外担保为对全资子公司提供的担保。公司及控股子公司不存在对其他外部单位的担保,也无逾期担保金额或涉及诉讼的担保金额及因担保被判决败诉而应承担的损失金额等。

  七、 备查文件

  1、 公司第四届董事会第十九次会议决议文件

  2、 公司第四届监事会第十七次会议决议文件

  3、 公司独立董事关于公司第四届董事会第十九次会议审议相关事项的独立意见。

  特此公告。

  游族网络股份有限公司

  董事会

  2016年4月28日

  证券代码:002174 证券简称:游族网络 公告编号:2016-059

  游族网络股份有限公司

  关于修改公司章程的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  游族网络股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》,该议案须提交股东大会审议批准。

  因公司实施重大资产重组收购广州掌淘网络科技有限公司,公司注册资本从275,709,972元增加至287,105,015元;及公司实施2015年年度权益分派方案,以公司现有总股本287,105,015股为基数,以资本公积金向全体股东每10股转增20股,公司总股本由287,105,015股增至861,315,045股,公司注册资本由287,105,015元增至861,315,045元。因此需对《公司章程》中关于总股本、注册资本的部分做相应修改。

  公司对《公司章程》修订内容具体对照如下:

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  特此公告。

  游族网络股份有限公司

  董事会

  2016年4月28日