证券时报多媒体数字报

  一重要提示

  1.1 为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上仔细阅读年度报告全文。

  1.2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  1.3 公司全体董事出席会议。

  1.4 中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

  1.5 公司简介

  ■

  ■

  1.6 经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2015年度实现利润总额-8,313.81万元，归属母公司净利润-8,206.72万元，2015年度不进行利润分配。

  二报告期主要业务或产品简介

  （一）公司所从事的主要业务、经营模式

  报告期内，公司已基本脱离原有电子行业，主要业务为从事大宗商品贸易。大宗商品贸易经营模式主要有现货交易、期现套保、跨市套保、跨期套保四种。鉴于目前公司刚转型起步，为确保公司经营的安全性，公司报告期内经营模式主要是日常交易模式现货交易。

  （二）行业情况说明

  报告期内，中国经济仍处于结构调整、转型升级的过程中，公司转型所处的大宗商品贸易及资源类行业，面临着经济减速调整诸多异常严峻的发展环境，大宗贸易商品价格报告期内处于一直低迷的状态。但是，在国家去产能，调结构的政策推行下，相对于2015年来说，2016年以来大宗商品贸易价格出现回升的迹象。

  三会计数据和财务指标摘要

  单位：元 币种：人民币

  ■

  四2015年分季度的主要财务指标

  单位：元 币种：人民币

  ■

  五股本及股东情况

  5.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

  单位: 股

  ■

  5.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

  ■

  六管理层讨论与分析

  2015年，全球经济总体状况依旧不景气，国际、国内经济总体复苏态势不稳，新兴经济体整体面临较大下行压力，国内宏观经济形势下滑，行业市场环境持续不佳。同时，由于国内钢材、金属类等大宗商品价格深度下跌等原因，减缓了公司战略转型进程。并影响公司大宗商品贸易业务的快速发展。面对严峻的发展形势，公司管理层和全体员工在董事会的领导下， 以稳中求进的工作方针，积极实施战略转型升级。

  根据公司经营计划，报告期主要经营工作开展情况如下：

  报告期内，公司为避免同业竞争、减少关联交易，整合集团下属资源类生产企业、贸易企业及为提升上市公司业绩，公司进入重大资产重组事项，后由于关联企业的债务纠纷问题需解决，公司终止了相关重组事项。

  同时，公司为了提升经营业绩，增加公司营业收入，促进公司有效转型，公司出售了持有的青海银行股份有限公司2.96%股权（5500万股），该股权出售后续变更业务正在办理中。同时并审议通过拟收购深圳市保兴融资担保有限公司100%股权的事项。随着公司近几年的转型发展情况，公司将更加积极慎重，针对深圳市保兴融资担保有限公司的经营业绩情况，公司董事层将进一步分析确定并处理后续事项。

  报告期内，公司为了扩展新的业务，公司合资成立了大连前海理想金融控股股份有限公司。

  公司将面对复杂的国际国内经济环境形势，努力促进公司战略转型，实现公司的健康长期持续发展。

  A、报告期内主要经营情况

  2015年，报告期内公司全年共完成营业收入190,240.00万元, 实现归属于上市公司股东的净利润-8,206.72万元 。

  (一)主营业务分析

  利润表及现金流量表相关科目变动分析表

  单位:元 币种:人民币

  ■

  1.收入和成本分析

  (1).主营业务分行业、分产品、分地区情况

  单位:元 币种:人民币

  ■

  (2).成本分析表

  单位：元

  ■

  2.费用

  ■

  3.现金流

  ■

  (二)非主营业务导致利润重大变化的说明

  (三)资产、负债情况分析

  资产及负债状况

  单位：元

  ■

  (四)投资状况分析

  1、对外股权投资总体分析

  2015年6月19日公司召开的第七届董事会第三十九次会议审议通过了《关于公司拟收购深圳市保兴融资担保有限公司100%股权的议案》，该议案已于2015年7月28日召开的2015年第一次临时股东大会审议通过。

  2015年6月25日公司召开的第七届董事会第四十次会议审议通过了《关于公司拟投资设立控股子公司大连前海理想金融控股股份有限公司的议案》，公司与深圳市前海理想金融控股有限公司共同出资设立公司控股子公司大连前海理想金融控股股份有限公司。

  (1)重大的股权投资

  2015年6月19日公司召开的第七届董事会第三十九次会议审议通过了《关于公司拟收购深圳市保兴融资担保有限公司100%股权的议案》，该事项已于2015年7月28日召开的2015年第一次临时股东大会审议通过。

  (2)重大的非股权投资

  无

  (五)重大资产和股权出售

  公司根据发展计划，2015年7月1日公司与湖北洋丰股份有限公司签署了《股份转让协议》，将持有的青海银行股份有限公司2.96%股权（5500万股）以15,565万元转让给湖北洋丰股份有限公司。

  (六)主要控股参股公司分析

  单位：万元 币种：人民币

  ■

  (七)公司控制的结构化主体情况

  不适用

  B、公司关于公司未来发展的讨论与分析

  (一)行业竞争格局和发展趋势

  中央经济工作会议把供给侧改革和“去产能”列为2016年结构性改革的主要任务，产业资源面临新的产业整合和发展机遇，公司正处于转型过程当中，公司将积极调动公司各项资源，克服各种困难，抓住机遇，把握市场方向，在国家经济结构改革中，在有利时机切入，降低运营成本，扩大大宗贸易业务，稳步推进公司向再生环保资源产业转型。同时，兼并重组相关优质资产和项目，实现公司的跨越，确保公司健康可持续发展。

  (二)公司发展战略

  坚持创新引领，加大加快产业结构调整步伐，运用公司产业发展平台，对利润贡献减少、关联性不大的产业、企业实行削减和剥离。公司定向增发完成后，将大宗商品贸易业务纳入上市公司，并寻找新的环保资源产业，为上市公司提供利润增长点，积极促进公司向再生环保资源方向转型。同时，寻找更优良的资产和项目注入上市公司，为公司未来可持续发展夯实基础。

  (三)经营计划

  2016年公司将继续深化产业结构战略性调整。自2014年完成定向增发以来，公司更加慎重对待后续发展。公司2015年12月4日召开第八届董事会第四次会议审议通过了《关于公司更名及修改<公司章程>的议案》，该议案已经公司2016年4月15日召开的2016年第一次临时股东大会审议通过。公司将树立新的企业形象，2016年公司计划将继续处理掉剩余的原电子产业资产和业务，稳步推进向环保再生资源产业转型，扩大大宗贸易业务。同时，公司会不断寻找更优良的资产和项目在适当的时机注入上市公司，提升上市公司价值。2016年，整个市场形势依然严峻，公司将面对困难，积极抓住机遇，有效的推进公司发展。

  (四)可能面对的风险

  （一）政策风险

  中国经济面临着经济减速调整诸多异常严峻的发展环境下仍处于结构调整、转型升级的过程中，公司转型发展同样面临着国家去产能，调结构的政策变化影响。公司在产业转型中依据国家优化产业结构政策，充分考虑政策的影响因素，以科学发展实现产业转型和战略发展。

  （二）市场价格波动风险

  公司转型后主要从事大宗商品贸易业务。大宗商品贸易产品的国内和国际市场价格不仅受供求变化的影响，而且与全球经济状况、中国经济状况密切相关。受此影响上述商品价格可能发生剧烈波动。若公司不能快速应对以避免价格波动可能带来的损失，将导致公司的财务状况和经营业绩受到不利影响。面对公司转型和发展中的市场价格波动风险，公司将不断的夯实产业发展基础和加强自身实力，降低成本，提高企业的竞争力，逐步确立在行业中的地位和作用。同时加大对市场发展现状和未来的分析，提升公司抗风险能力。

  C、公司因不适用准则规定或特殊原因，未按准则披露的情况和原因说明

  七涉及财务报告的相关事项

  7.1与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

  2015年5月5日召开的公司第七届董事会第三十六次会议、第七届监事会第十八次会议分别审议通过了《关于公司会计估计变更的议案》，公司结合实际情况，为了更加客观地反映公司的财务状况和经营成果、反映应收款项的实际回收情况，对本公司应收款坏帐准备计提作出调整，公司原应收款项坏账准备计提不区分关联方与非关联方往来，现变更为：公司对关联方应收款项不计提坏账准备。

  7.2报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。

  不适用。

  7.3与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

  ■

  7.4年度财务报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。

  不适用。

  证券代码：600747 证券简称：大连控股 编号：临2016-11

  大连大显控股股份有限公司

  监事会决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、监事会会议召开情况

  （一）大连大显控股股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第五次会议召开符合《公司法》和《公司章程》等规定。

  （二）本次监事会会议于2016年4月19日以书面、电话和电子邮件方式向全体监事进行了通知。

  （三）本次监事会会议于2016年4月28日以现场表决的方式在公司会议室召开。

  （四）本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。

  （五）本次监事会由公司监事会主席张国庆先生主持。

  二、监事会会议审议情况

  （一）《公司2015年度报告正文及摘要》

  根据《证券法》第68条之规定，我们认真地审核了公司2015年度报告，一致认为：

  1、公司2015年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

  2、公司2015年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实准确地反映公司当年的经营管理和财务状况等事项；

  3、未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为；

  4、因此，我们认为公司2015年度报告所披露的信息真实、准确、完整。

  投票结果为3票赞成，O票反对，O票弃权。

  （二）《公司2015年度监事会工作报告》

  监事会对公司2015年经营运作、财务状况进行了认真监督，认为：

  1、公司的经营运作符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《股票上市规则》及《公司章程》的要求，严格遵守了国家各项法律法规和地方政府的有关规定；公司董事、高级管理人员在执行职务时均未发现有违反法律、法规、《公司章程》和损害公司利益以及侵犯股东权益的行为；

  2、公司2015年度财务报告真实准确地反映了公司2015年度的财务状况和经营成果，同意中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计意见，认为该报告是真实可信的；

  3、公司的资产收购及出售行为是以协议价格或资产评估事务所出具的报告为依据，合理确定收购及出售价格，未发现内幕交易，亦无损害股东权益或造成公司资产流失的现象发生；

  4、报告期内公司因2014年恒大担保事项涉嫌信息披露违规，被中国证监会立案调查。公司大股东及代威先生承诺上述事项将由其承担，不会对上市公司造成任何损失。2015年代威先生个人全部缴纳了《行政处罚决定书》对大连大显控股股份有限公司处罚的30万元和对其本人处罚的3万元罚款。监事会将以此为鉴，并督促监督公司严格执行相关法律法规及规定。2015年公司所涉关联交易及担保均遵循了市场公允原则，没有损害公司利益。

  投票结果为3票赞成，O票反对，O票弃权。

  （三）审议《公司2016年第一季度报告全文及正文》

  根据《证券法》第68条之规定，我们认真地审核了公司2016年第一季度报告，一致认为：

  1、公司2016年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

  2、公司2016年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实准确地反映公司第一季度的经营管理和财务状况等事项；

  3、未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为；

  4、因此，我们认为公司2016年第一季度报告所披露的信息真实、准确、完整。

  投票结果为3票赞成，O票反对，O票弃权。

  （四）关于公司2015年度募集资金存放及使用情况的专项报告的监事会意见

  经审核，监事会认为：公司鉴于2014年度中出现的募资资金使用问题，及公司募集资金存储于多个账户，为了有效的管理和存储募集资金，公司管理层对募集资金的存储和使用进行了自查，并进一步规范了募集资金的存储和使用。同时，公司将用于远中租赁增资的募集资金22,500,000.00元在不影响募集资金正常使用的情况下及时以自有资金补充到公司募集资金账户中。

  投票结果为3票赞成，O票反对，O票弃权。

  （五）关于公司调整部分募集资金用途的监事会意见

  公司调整募集资金投资方向行为严格遵循了《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《公司法》、《证券法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，调整募集资金投资方向表决程序合法。鉴于目前大宗商品贸易市场价格有所回升，且公司目前银行贷款偿还压力较小，大宗贸易业务的开展需要大额资金的支持。此次募资资金投资方向的调整有利于提高募集资金使用效率，减少财务费用，促进公司经营业务发展。能够有效地保护投资者及公司的整体利益，符合公司和全体股东合法权益，没有损害公司及社会公众股股东利益。我们同意公司本次募集资金使用方向的调整。

  投票结果为3票赞成，O票反对，O票弃权。

  特此公告。

  大连大显控股股份有限公司

  监事会

  二〇一六年四月二十九日

  证券代码：600747 股票简称：大连控股 编号：临2016-13

  大连大显控股股份有限公司关于

  2015年度募集资金存放及使用情况的专项报告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会证监许可【2013】1554号《关于核准大连大显控股股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，本公司于2014年6月以非公开发行方式向大连长富瑞华集团有限公司1名特定投资者发行了400,000,000股普通股股票，发行价格为人民币3.44元/股，募集资金总额为人民币1,376,000,000.00元，扣除保荐费用及相关发行费用人民币12,101,175.82元，剩余募集资金净额为人民币1,363,898,824.18元。该募集资金已于2014年6月9日到位，并经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的勤信验字【2014】第1021号验资报告验证。

  截止2015年12月31日，公司募集资金累计使用767,555,719.34元，募集资金余额为607,138,187.10元（包括累计收到的银行存款利息及扣除银行手续费等的净额）。

  二、募集资金的管理情况

  公司已制订了《募集资金管理制度》，对募集资金的存放、使用等事项作出了明确规定。公司签署了《募集资金专户存储四方监管协议》，对募集资金的使用进行共同监管，协议主要条款与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》一致，不存在重大差异。

  截止2015年12月31日，公司募集资金存储情况如下：

  ■

  三、本年度募集资金的实际使用情况

  （一）募集资金投资项目的资金使用情况。

  本年度，公司按照此次非公开发行文件中承诺的募集资金使用方向使用募集资金，募集资金详细使用情况详见附表1：募集资金使用情况对照表。

  （二）募投项目先期投入及置换情况。

  本年度，本公司不存在募投项目先期投入及置换情况。

  （三）用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

  本年度，本公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

  （四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。

  根据公司定增报送文件的详细说明以及中国证监会核准的公司本次定向增发募资资金用途，公司成立了全资子公司大连福美贵金属贸易有限公司（以下简称“福美贵金属”），注册资本6亿元整（为公司此次定向增发募集资金），公司持股比例为100%。

  为了保证募集资金收益最大化，福美贵金属将6亿资本金中3.4亿元续存为定期存单。上述事项经公司2015年2月27日召开的第七届第三十一次董事会审议通过（详见公司临2015-19号公告）。后上述定期存单到期，经公司2015年12月4日召开的第八届第四次董事会审议通过续存为定期存单（详见公司临2015-110号公告）。

  同时，公司为了满足大宗贸易的需求，公司2015年12月4日召开的第八届第四次董事会审议通过解除了2015年3月4日召开的第七届董事会第三十二次会议审议通过的4.59亿元募集资金定期存单（详见公司临2015-110号公告）。

  （五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

  公司此次定向增发不存在超募资金。

  （六）超募资金用于在建项目及新项目的情况。

  公司此次定向增发不存在超募资金。

  四、变更募投项目的资金使用情况

  本年度，公司不存在变更募投项目的资金使用情况。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  本年度，公司鉴于2014年度中出现的募资资金使用问题，及公司募集资金存储于多个账户，为了有效的管理和存储募集资金，根据监管层及意见，公司管理层对募集资金的存储和使用进行了自查，并进一步规范了募集资金的存储和使用。并经公司2015年召开的第八届第四次董事会审议通过。

  同时，公司用于远中租赁增资的募集资金22,500,000.00元在不影响募集资金正常使用的情况下将会及时以自有资金补充到公司募集资金账户中。

  六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的审核报告的结论性意见

  “我们认为，贵公司董事会编制的《关于2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》已按照上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等有关规定编制，在所有重大方面公允反映了贵公司2015年度募集资金存放与使用的实际情况。”

  七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况出具的专项核查报告的结论性意见

  “经核查，本保荐机构认为：大连控股2015年上半年未能严格按照《募集资金管理办法》等规定存放和划转募集资金，部分募集资金使用未能严格按照《募集资金管理制度》履行上市公司相关审批程序。本保荐机构在承接持续督导工作后，经督导公司已于2015年下半年对上述事项进行了整改规范，具体规范过程及结果详见本报告“七、募集资金使用和存放的整改规范过程”。

  经整改规范后，截至本报告书出具日，公司在募集资金使用方面仍存在问题，具体问题详见本报告“八、公司目前仍存在的问题”，保荐机构将在2016年度剩余督导期间内，督促公司尽快规范解决。”

  八、上网公告附件

  （一）中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《大连大显控股股份有限公司2015年度募集资金存放与使用情况专项审核报告》；

  （二）《大通证券股份有限公司关于大连大显控股股份有限公司2015年度募集资金存放与使用情况之专项核查报告》。

  特此公告。

  大连大显控股股份有限公司董事会

  二〇一六年四月二十九日

  附表1：募集资金使用情况对照表

  单位：亿元

  ■

  证券代码：600747 股票简称：大连控股 编号：临2016-10

  大连大显控股股份有限公司

  董事会决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  （一）大连大显控股股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第六次会议召开符合《公司法》和《公司章程》等法律法规、规章制度的规定。

  （二）本次董事会会议于2016年4月19日以书面、电话和电子邮件方式向全体董事进行了通知。

  （三）本次董事会会议于2016年4月28日以通讯表决方式召开。

  （四）本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人。

  （五）本次董事会由公司董事长华韡先生主持。

  二、董事会会议审议情况

  会议审议并通过了如下议案：

  （一）审议《公司2015年度报告正文及摘要》

  全文详见上海证券交易所网站http:∥www.sse.com.cn。

  投票结果为7票赞成，O票反对，O票弃权。

  本议案需提交股东大会审议。

  （二）审议《公司2016年第一季度报告全文及正文》

  全文详见上海证券交易所网站http:∥www.sse.com.cn。

  投票结果为7票赞成，O票反对，O票弃权。

  （三）审议《公司2015年度董事会工作报告》

  投票结果为7票赞成，O票反对，O票弃权。

  本议案需提交股东大会审议。

  （四）审议《关于公司2015年度财务决算及利润分配预案的议案》

  经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2015年度实现利润总额-8,313.81万元，归属母公司净利润-8,206.72万元，2015年度不进行利润分配。

  投票结果为7票赞成，O票反对，O票弃权。

  本议案需提交股东大会审议。

  （五）审议《关于公司2016年短期借款的议案》

  根据2016年公司需要及新项目启动计划，预计新增约10亿元贷款，已存的贷款如下：

  单位：万元

  ■

  投票结果为7票赞成，O票反对，O票弃权。

  本议案需提交股东大会审议。

  （六）审议《关于公司2016年预计担保的议案》

  根据公司资金情况，预计2016年公司需要提供担保不超过4亿元（包含下表内3亿元），具体明细如下：

  单位：万元

  ■

  详见公司临2016-12号公告。

  关联董事华韡、代威回避表决。

  投票结果为5票赞成，O票反对，O票弃权。

  本议案需提交股东大会审议。

  （七）审议《关于续聘中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度财务审计机构的议案》

  根据《公司法》、《上市公司治理准则》等法律、法规的有关规定，中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告能真实、准确、客观地反映公司的生产经营状况。经公司审计委员会认可，公司拟定继续聘任中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度会计审计机构。审计机构的具体酬金提请股东大会授权董事会决定。

  投票结果为7票赞成，O票反对，O票弃权。

  本议案需提交股东大会审议。

  （八）审议《2015年度独立董事述职报告》

  全文详见上海证券交易所网站http:∥www.sse.com.cn。

  投票结果为7票赞成，O票反对，O票弃权。

  本议案需提交股东大会审议。

  （九）审议《大连大显控股股份有限公司2015年度内部控制自我评价报告》

  全文详见上海证券交易所网站http:∥www.sse.com.cn。

  投票结果为7票赞成，O票反对，O票弃权。

  （十）审议《大连大显控股股份有限公司关于2015年度募集资金存放及使用情况的专项报告》

  详见公司临2016-13号公告。

  全文详见上海证券交易所网站http:∥www.sse.com.cn。

  投票结果为7票赞成，O票反对，O票弃权。

  （十一）审议《大连大显控股股份有限公司第八届董事会审计委员会2015年度履职情况报告》

  全文详见上海证券交易所网站http:∥www.sse.com.cn。

  投票结果为7票赞成，O票反对，O票弃权。

  （十二）审议《关于调整部分募集资金用途的议案》

  详见公司临2016-14号公告。

  全文详见上海证券交易所网站http:∥www.sse.com.cn。

  投票结果为7票赞成，O票反对，O票弃权。

  （十三）审议《关于召开公司2015年度股东大会的议案》

  详见公司临2016-15号公告。

  投票结果为7票赞成，O票反对，O票弃权。

  特此公告。

  大连大显控股股份有限公司董事会

  二〇一六年四月二十九日

  证券代码：600747 股票简称：大连控股 编号：临2016-14

  大连大显控股股份有限公司

  关于调整部分募集资金用途的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  原募集资金使用方向：偿还银行贷款

  变更使用方向名称：开展大宗商品贸易

  变更募集资金方向的金额：2.81亿元及募集资金存储期间产生的所有利息

  一、调整募集资金投资方向的概述

  经中国证券监督管理委员会证监许可【2013】1554号《关于核准大连大显控股股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，本公司于2014年6月以非公开发行方式向大连长富瑞华集团有限公司1名特定投资者发行了400,000,000股普通股股票，发行价格为人民币3.44元/股，募集资金总额为人民币1,376,000,000.00元，扣除保荐费用及相关发行费用人民币12,101,175.82元，剩余募集资金净额为人民币1,363,898,824.18元。该募集资金已于2014年6月9日到位，并经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的勤信验字【2014】第1021号验资报告验证。

  根据公司定增报送文件的详细说明以及中国证监会核准的公司本次定向增发募资资金用途，公司上述募集资金用于补充流动资金，主要用于偿还银行贷款（预计使用4.81亿元）及大宗商品贸易（预计使用8.83亿元）。截止2015年12月31日，公司用于偿还银行贷款1.28亿元，用于大宗商品贸易6.14亿元。根据公司实际财务情况，公司拟将用于偿还银行贷款的2.81亿元调整为大宗商品贸易项目，变更金额占公司总募集额的20.42%。变更后合计用于偿还银行贷款约2亿元，开展大宗商品贸易约11.64亿元。同时，公司将募集资金存储期间所产生的所有利息除支付必要的募集资金相关的费用外全部用于大宗商品贸易业务。

  公司2016年4月28日召开的第八届董事会第六次会议审议通过了上述事项，该事项尚需公司股东大会审议通过。

  二、调整募集资金投资方向的具体原因

  （一）原项目计划投资和实际投资情况

  根据公司本次定向增发募资资金用途，公司本次募集资金用于补充流动资金，主要用于偿还银行贷款及大宗商品贸易。截止2015年12月31日，公司用于偿还银行贷款1.28亿元，用于大宗商品贸易6.14亿元。

  （二）调整的具体原因

  根据公司财务实际情况，公司目前银行贷款偿还压力较小，且大宗贸易业务的开展需要大额资金的支持。

  公司正处于战略转型时期，为了有效的推进公司转型，提升公司经营业绩，在大宗商品贸易价格有所回升的时机公司加快大宗贸易商品交易业务，有利于提高募集资金使用效率，减少财务费用，促进公司经营业务发展。

  三、开展大宗贸易业务的说明

  根据公司本次定向增发募资资金用途，为了开展大宗商品贸易，公司于2014年7月18日召开第七届董事会第二十四次会议审议通过了成立了全资子公司大连福美贵金属贸易有限公司用于开展大宗贸易业务。同时，公司为了独立开展大宗商品贸易业务，完善业务人员配置，以及有效地把握市场行情。根据市场行情，先期已于相关方进行了一系列的大宗贸易交易。有效的促进了公司转型，符合公司整体发展计划。

  同时，公司开展的大宗商品贸易交易定价按相关的市场行情和市场价格随行就市，采取向多个供应商寻价、比价、方便采购的原则，与签约方根据公平原则经商业磋商而确定。不存在以高于市场平均价格向独立第三方进行采购，整个采购交易公平、公允。

  目前大宗商品贸易产品市场价格有所回升，为加快公司转型，增加公司营业收入，公司拟有效的利用募集资金，促进公司业务发展。

  四、独立董事、监事会、保荐人对调整募集资金投资方向的意见

  （一）独立董事意见：

  公司调整募集资金投资方向行为严格遵循了《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《公司法》、《证券法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，调整募集资金投资方向表决程序合法。鉴于目前大宗商品贸易市场价格有所回升，且公司目前银行贷款偿还压力较小，大宗贸易业务的开展需要大额资金的支持。此次募资资金投资方向的调整有利于提高募集资金使用效率，减少财务费用，促进公司经营业务发展。能够有效地保护投资者及公司的整体利益，符合公司和全体股东合法权益，没有损害公司及社会公众股股东利益。我们同意公司本次募集资金使用方向的调整。

  （二）监事会意见：

  公司调整募集资金投资方向行为严格遵循了《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《公司法》、《证券法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定。在公司目前银行贷款偿还压力较小的情况下，调整募集资金使用方向，有利于开展公司大宗贸易业务，能够提升公司经营业绩，符合公司战略转型要求，不存在损害公司及社会公众股股东利益的情况，符合公司和全体股东合法权益。监事会同意公司本次募集资金使用方向的调整。

  （三）保荐机构意见：

  “经审慎核查，本保荐机构认为：公司将部分募集资金用途调整用于开展大宗商品贸易业务及将募集资金存储期间所产生的所有利息除支付必要的募集资金相关的费用外全部用于大宗商品贸易业务的事项，系根据公司财务状况及转型目标趋势做出的合理调整，有助于提高募集资金使用效率， 符合公司和全体股东利益，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。本次调整部分募集资金投资方向的程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法 （2013年修订）》等法规、规范性文件和《公司章程》的规定。因此，本保荐机构对公司本次调整部分募集资金用途用于开展大宗商品贸易业务及将募集资金存储期间所产生的所有利息除支付必要的募集资金相关的费用外全部用于大宗商品贸易业务的事项无异议，该调整事项需股东大会审议通过后方可实施。”

  五、关于本次调整募集资金用途提交股东大会审议的相关事宜

  公司本次调整募集资金使用方向的事项将提交公司2015年年度股东大会审议。

  六、上网公告附件

  （一）独立董事独立意见；

  （二）《大通证券股份有限公司关于大连大显控股股份有限公司调整部分募集资金用途的核查意见》。

  特此公告。

  大连大显控股股份有限公司董事会

  二〇一六年四月二十九日

  证券代码：600747 股票简称：大连控股 编号：临2016-12

  大连大显控股股份有限公司

  2016年预计担保公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  被担保人名称：大连瑞达模塑有限公司、杭州智盛贸易有限公司、东北军辉路桥集团有限公司。

  本次担保金额：大连瑞达模塑有限公司8,000万元、杭州智盛贸易有限公司16,000万元、东北军辉路桥集团有限公司6,000万元。

  上述担保是否提供反担保：是。

  对外担保逾期的累计数量：无。

  一、担保情况概述

  （一）2016年预计担保基本情况：为提升企业长远发展能力，公司将与具有互保能力的优质企业合作。经公司2016年4月28日召开的第八届董事会第六次会议审议批准，同意为以下公司提供担保：

  单位：万元

  ■

  （二）本次担保事项履行的内部决策程序：

  上述担保事项已经公司第八届董事会第六次会议审议通过，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，尚需提交股东大会审议。在股东大会审议通过后，授权公司办理相关手续。

  二、被担保人基本情况

  （一）被担保人：

  1、大连瑞达模塑有限公司，注册资本7,660万元，住所位于大连保税区仓储加工区IC-33，经营范围包括国际贸易、转口贸易、加工、制造、商品展销、咨询服务（专项审批范围除外）；房屋租赁。截至2015年12月31日，该公司资产总额为293,740,821.39元，负债总额 217,158,333.13元，资产净额76,582,488.26元，营业收入为 37,219,411.24元，净利润6,517.20元。

  2、杭州智盛贸易有限公司，注册资本壹亿元，经营范围包括批发：货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外、法律行政法规限制经营的项目取得许可证后方可经营），家用电器、五金，照相器材；其他无需报经审核的一切合法项目。截至2015年12月31日，该公司资产总额为346,253,836.99元，负债总额101,407,365.09元，资产净额244,846,471.90元，营业收入为1,165,313,159.92元，净利润20,676,059.23元。

  3、东北军辉路桥集团有限公司，注册资本人民币叁亿元，法定代表人华韡，注册地沈阳市沈河区中山路355号，经营范围承包境外公路工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；高等级公路及桥梁、 砼工程施工及设备安装；工业、民用建筑、装修；土石方爆破及运输服务；建材、装饰材料、五金工具销售；资本运营和资产经营；市政工程施工。（依法须经批准的项目、经相关部门批准后方可开展经营活动。）截至2015年12月31日，该公司资产总额为546,329,732.21元，负债总额109,925,405.42元，资产净额436,404,326.79元，营业收入为605,572,500.48元，净利润11,922,966.18元。

  （二）与本公司关系：大连瑞达模塑有限公司和杭州智盛贸易有限公司为本公司业务往来公司；东北军辉路桥集团有限公司符合《上海证券交易所股票上市规则》第十章第10.1.3条规定的关联关系情形，与公司构成关联关系。

  三、担保协议的主要内容

  公司为上述三家公司提供的担保均需提供反担保。

  上述担保所对应主债权合同有效期不超过1年。超过该等额度的其他担保，按照相关规定由董事会或者股东大会另行审议后实施。

  四、董事会意见

  根据被担保公司的相关资料，公司董事会认为大连瑞达模塑有限公司、杭州智盛贸易有限公司、东北军辉路桥集团有限公司经营状况良好，资产优良，财务风险处于公司有效控制的范围之内。因此，董事会同意为上述公司提供担保，并同意将上述担保方案提交公司股东大会审议。

  独立董事认为，大连瑞达模塑有限公司、杭州智盛贸易有限公司、东北军辉路桥集团有限公司经营状况良好，资产优良，具有偿债能力，能够保障公司利益，不会损害公司股东权益。同意公司2016年预计担保事项，并将该预计担保事项提交公司股东大会审议。

  五、累计担保数量及逾期担保的数量

  截止2015年12月31日，公司经审计的净资产为204,466.65万元，公司到2015年12月31日止未解除担保责任的担保余额为人民币41,600万元，占公司净资产的20.35%，其中为大连长富瑞华集团有限公司就恒大事项提供的15,000万元担保，大连长富瑞华集团有限公司及代威公告承诺此担保将由其承担责任，不会对上市公司造成损失。本公司无逾期对外担保情况。

  六、上网公告附件

  独立董事意见。

  特此公告。

  大连大显控股股份有限公司董事会

  二〇一六年四月二十九日

  证券代码：600747 证券简称：600747 公告编号：2016- 15

  大连大显控股股份有限公司

  关于召开2015年年度股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  股东大会召开日期：2016年5月26日

  本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、召开会议的基本情况

  (一)股东大会类型和届次

  2015年年度股东大会

  (二)股东大会召集人：董事会

  (三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四)现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间：2016年5月26日 9点30 分

  召开地点：大连市中山区港兴路6号大连万达中心写字楼10楼会议室

  (五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自2016年5月26日

  至2016年5月26日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  二、会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、各议案已披露的时间和披露媒体

  上述第1、2、4、5、6、7、8、9项议案公司于2016年4月28日召开的第八届董事会第六次会议审议通过。第3项议案公司于2016年4月28日召开的第八届监事会第五次会议审议通过，董事会、监事会决议公告分别刊登于2016年4月29日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

  本次股东大会的会议资料将于2016年4月29日前（含当日）载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）

  2、对中小投资者单独计票的议案：4、5、6、9

  3、涉及关联股东回避表决的议案：6

  应回避表决的关联股东名称：大连长富瑞华集团有限公司

  三、股东大会投票注意事项

  (一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

  (四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  (五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、会议出席对象

  (一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二)公司董事、监事和高级管理人员。

  (三)公司聘请的律师。

  (四)其他人员

  五、会议登记方法

  （一）凡出席会议的个人股东持本人身份证、股东账户卡；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人账户卡；法人股东代表持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证及股东账户卡办理出席登记。异地股东可以传真方式办理登记（授权委托书样本见附件）。

  （二）登记时间：2016年5月25日（上午9：00-11：00，下午14：00-16：00）

  （三）登记地点：大连市中山区港兴路6号大连万达中心写字楼10楼B-02。

  六、其他事项

  联系人：马翀、张斌

  联系电话：0411－88853117-7714、0411－88853117-7716

  传真：0411－88853122

  与会股东食宿及交通费自理

  特此公告。

  大连大显控股股份有限公司董事会

  2016年4月29日

  附件1：授权委托书

  ●报备文件

  提议召开本次股东大会的董事会决议

  附件1：授权委托书

  授权委托书

  大连大显控股股份有限公司：

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年5月26日召开的贵公司2015年年度股东大会，并代为行使表决权。

  委托人持普通股数：        

  委托人持优先股数：        

  委托人股东帐户号：

  ■

  委托人签名（盖章）：         受托人签名：

  委托人身份证号：           受托人身份证号：

  委托日期：   年 月 日

  备注：

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。