证券时报多媒体数字报

  （上接B46版）

  （七） 《公司2015年度内部控制评价报告》

  公司监事会认真审阅了董事会出具的《公司2015年度内部控制评价报告》，并对董事会关于内部控制制度的建设和运行情况进行了审核，认为公司内部控制自我评价全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况。

  此项议案表决情况为：3票赞成，0票反对，0票弃权，通过本议案。

  《公司2015年度内部控制评价报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  （八） 《公司2015年度内部控制审计报告》

  公司监事会对致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《公司2015年度内部控制审计报告》、董事会编制的《关于对会计师事务所出具否定意见的内部控制审计报告的专项说明》等进行了认真审核，并提出了如下书面审核意见：我们认可内部控制审计报告的否定意见事项内容，同时也同意公司董事会就上述事项所做的专项说明，希望公司董事会和管理层进一步完善公司内控制度建设，加强风险防范意识，有效消除否定意见事项段提及的内容，进一步提升治理水平，切实维护中小投资者的合法权益。

  此项议案表决情况为：3票赞成，0票反对，0票弃权，通过本议案。

  《公司2015年度内部控制审计报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  （九）《公司2016年第一季度报告全文及摘要》

  根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第13号——季度报告内容与格式特别规定》（2014年修订）和《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）等有关规定和要求，监事会对公司编制的2016年第一季度报告及摘要进行了认真严格的审阅，认为董事会编制和审议公司2016年第一季度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  监事长赵艳萍女士认为：鉴于致同会计师事务所（特殊普通合秋）对公司2015年度财务报告出具了无法发表意见的审计报告，故无法对2015年度报告发表意见。

  此项议案表决情况为：2票赞成，0票反对，1票弃权，通过本议案。

  公司2016年第一季度报告全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；2016年第一季度报告摘要详见《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  （十）《关于董事会对会计师事务所出具无法表示意见的财务审计报告涉及事项的专项说明》

  此项议案表决情况为：同意3票，反对0票，弃权0票，通过本议案。

  （十一）《关于董事会对会计师事务所出具否定意见的内部控制审计报告的专项说明》

  此项议案表决情况为：同意3票，反对0票，弃权0票，通过本议案。

  上述第一、二、三、四、五、六议案尚需提交公司股东大会审议。

  二、备查文件

  1、第九届监事会第十五次会议决议。

  特此公告。

  盈方微电子股份有限公司

  监事会

  2016年4月29日

  证券代码：000670 证券简称：盈方微 公告编号：2016-024

  盈方微电子股份有限公司关于

  2015年度盈利承诺实现情况的说明

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2014年，盈方微电子股份有限公司（以下简称：“盈方微”或“公司”）完成股权分置改革，公司控股股东上海盈方微电子技术有限公司（以下简称“盈方微电子”）及其实际控制人陈志成先生对公司2014年至2015年业绩实现情况进行了承诺。根据相关法律法规的规定，现将公司2015年度业绩承诺实现情况作如下说明：

  一、历史沿革

  2012年12月31日，公司（前身为舜元地产发展股份有限公司、舜元实业发展股份有限公司）收到深圳证券交易所《关于同意舜元地产发展股份有限公司股票恢复上市的决定》（深证上[2012]469号），公司股票被核准恢复上市。2013年2月8日，公司股票在深圳证券交易所恢复上市交易。2014年6月3日，经公司2014年第一次临时股东大会审议，公司股权分置改革方案获得审议通过。2014年7月15日，公司股权分置改革方案实施完成。

  二、盈利预测承诺情况

  1、相关承诺

  2014年，公司当时的潜在股东盈方微电子及实际控制人陈志成先生在《舜元实业发展股份有限公司股权分置改革说明书》中承诺：

  自盈方微电子受让的公司股份过户完成、公司股权分置改革方案实施完毕后，上市公司 2014 年经审计的合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润不低于人民币 5,000 万元，2015 年经审计的合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润不低于人民币 12,500万元；若未能实现上述任一年度的净利润承诺数，则盈方微电子应在公司以上各年度审计报告正式出具后的二十个工作日内以现金方式向公司予以补偿，补偿金额的计算公式为：

  补偿金额=当年度净利润（扣非后）承诺数－当年度经审计实际实现的净利润（扣非后）金额

  若盈方微电子未能按期按承诺向公司以现金补足补偿金额的，陈志成承诺将在盈方微电子上述义务到期日之日起十个工作日内以现金向公司补足。

  2、《备考盈利预测审核报告》中的2015年盈利预测数

  2014年5月，根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考盈利预测审核报告》（瑞华核字[2014]第 33010015号）：预测2015年归属于母公司股东的净利润129,241,646.01元。

  三、盈利预测的实现情况

  根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《专项审核报告》致同专字（2016）第3102A3244号，自2015年1月1日至2015年12月31日止期间，盈方微盈利预测实现情况如下：

  ■

  根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司《备考盈利预测审核报告》（瑞华核字[2014]第33010015号）中的2015年归属于母公司股东的净利润预测数与对应实际实现的净利润数之间存在差异，差异金额为108,232,683.53元，差异率为83.74%，未达到盈利预测业绩。

  四、2015年度经营业绩未达承诺数的补偿实施方案

  2015年度公司实际实现的归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益）为22,361,285.24元。根据相关补偿承诺，盈方微电子2015年度补偿金额为：

  补偿金额=当年度净利润（扣非后）承诺数－当年度经审计实际实现的净利润（扣非后）金额=125,000,000.00-（22,361,285.24） =102,638,714.76元

  盈方微电子应在公司2015年度审计报告正式出具后的二十个工作日内以现金方式向公司予以补偿，若盈方微电子未能按期按承诺向公司以现金补足补偿金额的，陈志成承诺将在盈方微电子上述义务到期日之日起十个工作日内以现金向公司补足。

  四、盈利预测未实现的主要原因

  公司2015年全年业绩未达到预期的主要原因为：在全球经济形势持续下行的背景下，消费类电子特别是平板电脑、机顶盒的需求自2014年开始持续疲软，造成公司原有老产品业务逐年下滑，经济效益逐年下降。面对这一不利情况，公司快速调整和优化产品业务结构，寻求新的利润增长点，积极研发智能影像产品系列、拓展大数据中心业务和推进北斗产业链，同时不断加强内控管理，降本增效，但由于智能影像产品系列和大数据中心业务在2015年末才开始产生经济效益，且优质的客户资源还在积极开发当中，致使公司2015年度的经营业绩虽然较2014年同期有大幅增长，但却未达到盈利预测之实现目标。

  五、后续解决措施

  1、公司将围绕未来行业热点、公司发展战略以及客户实际需求，进一步加大研发投入，紧紧抓住以应用处理器为核心的“互联网+”带来的产业变革机遇，加强内部技术团队在算法层面以及设计层面的技术创新，重点拓展移动互联网终端应用处理器市场和大数据中心业务，丰富产品业务线，打造有核心竞争力的产品，扩大产品的市场占有率，提高公司产品综合毛利率。

  2、进一步加强公司的内控管理，不断提升公司管控水平，加强各业务线的精细化管理，持续完善内控建设，严格控制成本费用开支，为公司和股东谋求更多的投资回报。同时，公司将继续推进非公开发行工作，利用资本市场融资平台筹集资金，扩大公司生产规模，优化产品结构，助力公司快速发展。

  公司2015年度盈利预测承诺未能实现，公司董事长、总经理陈志成先生对此深表遗憾，在此向广大投资者诚恳致歉。2016年，公司将进一步加强巩固自身优势，加大拓展新的利润增长点，以良好的业绩回报公司全体股东！

  特此公告。

  盈方微电子股份有限公司

  董事会

  2016年4月29日

  证券代码：000670 证券简称：盈方微 公告编号：2016-025

  盈方微电子股份有限公司

  关于2016年度为公司下属公司

  提供融资担保的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、担保事项概述

  盈方微电子股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）为支持下属公司经营发展，解决其流动资金短缺问题，并规范公司对外担保行为，2016年度预计为下属公司、全资子公司为二、三级子公司提供融资担保，担保总额不超过3亿元，占公司2015年末经审计净资产的52.55%。

  二、本次担保具体情况

  单位：万元

  ■

  注：在为盈方微电子（香港）有限公司和台湾盈方微国际有限公司提供融资担保时，还须遵守《跨境担保外汇管理规定》和《跨境担保外汇管理操作指引》等法规的相关规定。

  上述担保议案已经公司第九届三十五次董事会审议通过。根据深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，上述担保议案需提交公司股东大会审议通过后方可实施。

  二、被担保基本情况

  1、被担保人：上海盈方微电子有限公司

  注册地址：中国（上海）自由贸易试验区祖冲之路2290弄1号1305、1306单元

  经营范围：集成电路研发与销售

  与本公司关系：公司全资子公司

  公司是否为其已担保：公司为其担保金额不超过5500万人民币，其中为上海银行美金担保金额不超过等值人民币2500万元已于2016年3月8日到期。

  截止2015年12月31日，上海盈方微电子有限公司经审计的资产总额为5.33亿元，净资产为 2.71亿元，2015年实现营业收入1.54 亿元，实现净利润0.42亿元。

  2、被担保人：盈方微电子（香港）有限公司

  注册地址：Uint 1201, 12/F Midas Plaza ，1 Tai Yau Street，San Po Kong，Kowloon Hongkong

  经营范围：贸易

  与本公司关系：公司全资子公司

  公司是否为其已担保：否

  截止2015年12月31日，盈方微电子（香港）有限公司经审计的资产总额为2.30亿元，净资产为 0.48亿元，2015年实现营业收入1.88 亿元，实现净利润-0.03亿元。

  3、被担保人：上海瀚廷电子科技有限公司

  注册地址：上海市张江高科技园区祖冲之路2290弄1号1301、1302、1303、1304单元

  经营范围：贸易

  与本公司关系：公司全资子公司

  公司是否为其已担保：公司为其担保人民币500万元

  截止2015年12月31日，上海瀚廷电子科技有限公司经审计的资产总额为0.57亿元，净资产为 0.29亿元，2015年实现营业收入0.74 亿元，实现净利润-0.01亿元。

  4、被担保人：台湾盈方微国际有限公司

  注册地址：台北市内湖区西湖里内湖路

  经营范围：贸易

  与本公司关系：公司全资子公司

  公司是否为其已担保：否

  截止2015年12月31日，台湾盈方微国际有限公司经审计的资产总额为0.05亿元，净资产为0.05亿元。

  5、被担保人：上海宇芯科技有限公司

  注册地址：上海市张江高科技园区达尔文路88号3幢4楼

  经营范围：集成电路研发与销售

  与本公司关系：公司控股子公司

  公司是否为其已担保：上海盈方微电子有限公司为其担保人民币1000万元

  截止2015年12月31日，上海宇芯科技有限公司经审计的资产总额为0.12亿元，净资产为 -0.05亿元，2015年实现营业收入0.04亿元。

  三、拟签署担保协议主要内容

  本担保为拟担保授权事项，相关担保协议尚未签署，担保协议的主要内容将由本公司及相关下属公司与银行或其他机构共同协商确定，最终实际担保总额将不超过本次授予的担保总额度。本公司担保方式为连带责任保证。

  公司提请股东大会授权董事会在上述担保总额度范围内，根据各下属公司经营资金需求情况来分配具体的融资担保额度，授权公司董事会在上述额度范围内审批公司为下属公司以及下属公司之间提供担保的具体事宜。本次担保额度审批涉及公司为控股子公司宇芯科技提供的担保，为有效控制担保风险，在担保行为实际发生时，公司需与宇芯科技的参股股东签署书面协议，由其为公司的担保行为提供等额的反担保措施。

  四、董事会意见

  本次公告的担保对象为公司全资子公司或二三级子公司，担保风险可控，对其提供担保是为了支持其业务发展，满足经营资金需求。被担保企业目前经营情况良好，业务规模持续快速扩展，具备持续经营能力和偿还债务能力。

  五、独立董事意见

  经审查，公司本次担保涉及的公司均为公司合并表范围内下属公司，可有效控制和防范担保风险。从支持下属公司经营发展与有效控制风险的角度出发，对其所需融资行为提供担保，有利于下属公司获得业务发展所需的流动资金，符合本公司的整体利益。公司董事会审议通过上述担保事项，本次担保事项的决策程序合法，符合《公司法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定。我们同意公司拟为下属公司提供的对外担保额度，并将该议案提交公司股东大会审议。

  五、累计对外担保数量及逾期担保数量

  截至 2015年12月31日，本公司担保余额合计为人民币6800万元，占2015年度末净资产的11.88%，直接或间接为资产负债率超过70%的附属子公司提供的债务担保金额为人民币0万元。本公司及控股子公司无逾期对外担保情况，亦无为股东、实际控制人及其关联方提供担保的情况。

  特此公告。

  盈方微电子股份有限公司

  董事会

  2016年4月29日

  证券代码：000670 证券简称：盈方微 公告编号：2016-026

  盈方微电子股份有限公司

  关于在以色列设立孙公司的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、对外投资概述

  1、根据公司战略规划及经营发展的需要，公司全资子公司上海盈方微电子有限公司（以下简称“盈方微有限”）拟以自有资金在以色列成立全资子公司从事境外投资相关业务，本次投资将为公司开辟以色列当地的广阔市场并谋求新的业绩增长点。

  2、本次对外投资事项已经2016年4月21日召开的公司第九届董事会第三十五次会议审议通过，并授权公司管理层办理该项目设立的相关事宜，包括但不限于向国家有关部门办理批准备案、签署协议、制定公司章程、办理注册登记等手续。

  3、根据《公司章程》等相关制度的规定，本次投资事项的批准在公司董事会权限内，无需提交公司股东大会审议。

  4、本次对外投资事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、投资标的的基本情况

  1、公司名称：备选（1）Israel Infotm Technology Co.,Ltd.

  备选（2）Israel Infotm Investment Co.,Ltd.

  2、注册地址：以色列67025 Tel Aviv, 5 Azrieli Center

  3、法定代表人：陈志成

  4、企业类型：有限责任公司

  5、经营范围：投资业务

  6、注册资本：10万美元

  （上述信息以以色列当地工商注册机构的最终核准为准）

  三、对外投资设立孙公司的目的、风险?

  1、对外投资设立孙公司的目的

  本次投资是公司未来战略部署的重要一环，将为公司实施产业链整合和技术升级提供坚实基础。该公司的成立，主要用于投资和引进新项目及人才。公司将以本次投资为契机，充分发掘以色列当地的投资机会，为公司未来发展谋求新的业绩增长点。

  2、对外投资设立孙公司存在的风险

  （1）以色列地区的法律、政策体系、商业环境与中国存在较大区别，公司初次在该地区设立孙公司，需要尽快熟悉并适应当地的法律、商业和文化环境，这将给本次孙公司的设立及以后的运营管理带来一定的风险。

  （2）本次拟投资设立的孙公司尚处于筹备阶段，该公司未来发展存在不确定性。公司将密切关注后续事项的相关进展，及时履行信息披露义务。

  四、备查文件

  1、公司第九届董事会第三十五次会议决议。

  特此公告。

  盈方微电子股份有限公司

  董事会

  2016年4月29日