证券时报多媒体数字报

  一、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

  董事、监事、高级管理人员异议声明

  ■

  声明

  除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

  ■

  非标准审计意见提示

  √ 适用 □ 不适用

  致同会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司出具了“无法表示意见”的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。

  董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

  □ 适用 √ 不适用

  公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

  董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

  □ 适用 √ 不适用

  公司简介

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  二、报告期主要业务或产品简介

  （一）报告期内公司从事的主要业务

  公司是一家国内领先的SoC芯片设计企业，主要从事面向移动互联终端、智能家居、视频监控、运动相机等应用的智能处理器及相关软件研发、设计、销售，并提供硬件设计和软件应用的整体解决方案。

  根据《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所属行业为“C 制造业—C39 计算机、通讯和其他电子设备制造业”

  报告期内，公司在专注集成电路芯片研发、设计和销售的同时，继续密切把握移动互联网、物联网、云计算服务等多项市场应用领域；以数据处理和分析为基础，大力发展“大数据中心”，全面提升大数据中心价值；以收购宇芯科技为契机，踏足北斗全新市场。

  （二）报告期内公司的经营模式

  1、芯片设计业务

  报告期内，公司研发及销售的主要产品包括芯片及软件。芯片产品为面向平板电脑、智能家居、汽车电子等领域的应用处理器iMAPx系列和面向安防摄像头、运动DV、行车记录仪等领域的影像处理器Q系列；软件产品为基于上述应用处理器、影像处理器芯片的嵌入式软件应用。

  研发模式：公司秉持“以客户需求为导向”的整体解决方案研发策略，充分把握市场机遇，通过自主研发与外购IP核相结合的芯片研发模式，不断提升公司产品性能，满足不同客户和市场的需求。

  生产模式：作为Fabless模式的IC设计企业，公司集中技术优势和资金专注于芯片的设计与软件的开发，并将集成电路的制造、封装和测试环节通过委外方式来完成。

  销售模式：公司采取直销和经销相结合的销售模式，既通过直销了解市场需求，又通过与经销商的合作，快速开拓市场，降低公司对下游客户的维护成本，全面提升公司业绩。

  2、大数据中心业务

  公司自2014年底开始规划在境外开展云数据服务业务。报告期内，公司在美国进一步加大云计算业务的资金投入，快速把握休斯敦地区各行业中心对云计算、大数据服务的强烈市场需求，充分利用美国市场的成熟技术和商业模式，迅速推进大数据业务的快速开展。

  经营模式： 以资产出租的基础商业模式为大型互联网企业或特定客户提供数据机房、机柜出租、托管、电力宽带接入和运行维护等业务。

  （三）报告期内行业情况

  全球集成电路市场在连续两年超高速增长后，受PC 市场持续下滑，智能手机市场增速放缓及物联网、智能硬件等应用终端的增长低于预期的综合影响，于2015年出现首次下滑。根据SIA公布的最新数据，2015年全球半导体市场销售额为3352亿美元，同比下降0.2%。环顾国内集成电路市场，虽然也受到上述不利因素的影响，但在国家政策及行业基本面持续向好的双重驱动和刺激下，2015 年国内集成电路市场规模创纪录地达到11,024亿元，同比增长6.1%；集成电路产业销售额为3,609.8 亿元，同比增长19.7%；集成电路设计业继续保持高速增长趋势，销售额达1,325 亿元，同比增长26.5%。

  虽然我国集成电路快速发展，但目前仍缺乏具有影响力的龙头企业。国内企业销售额只占到全球集成电路企业销售额的4.7%，国内企业的羸弱直接导致芯片供给严重依赖进口。为保证信息安全，实现“弯道超车”，集成电路行业迫切需要国内企业快速成长，实现芯片的进口替代。为此，国家陆续出台了一系列扶持政策，尤其是2014年下半年出台的大基金，更使我国集成电路行业获得政府前所未有的鼎力支持，构成全面利好行业的时代背景。

  三、主要会计数据和财务指标

  1、近三年主要会计数据和财务指标

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  单位：人民币元

  ■

  2、分季度主要会计数据

  单位：人民币元

  ■

  上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

  □ 是 √ 否

  四、股本及股东情况

  1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

  单位：股

  ■

  2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  3、以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  五、管理层讨论与分析

  1、报告期经营情况简介

  2015年是公司股权分置改革实施完毕，主业成功转型后的第一个完整年度。报告期内，公司抓住市场良好的发展机遇，坚持以市场需求为导向、以技术创新为核心、以建设大数据中心为辅助和以资本运营为手段，在切实提升管理水平，强力整合资源的同时，积极培育新业务并持续的进行市场拓展，全面提升公司的市场竞争能力和核心竞争力。

  报告期内，公司实现营业收入和净利润“双增长”。公司实现营业收入3.75亿，同比增长114.80%；实现净利润1914.36万元，同比增长291.89%，其中归属于母公司股东的净利润2101万元，同比增长195.46%。

  （一）业务发展情况

  1、保“芯”护航

  报告期内，公司紧跟市场变化，除继续深化传统机顶盒、平板电脑等移动终端领域外，稳步推进智能应用处理器、智能影响处理器的研发和销售工作，苦练内功，丰富产品多元化，提升公司芯片的多元化功能。

  报告期内，公司根据战略发展规划，正式推出了基于H.265的全新影像处理器芯片，并针对网络视频监控市场和行车记录仪市场推出了完整的软硬件解决方案。同时，公司还与两大市场的主流产品公司进行了深度合作，并与合作伙伴在全球首家推出基于H.265的行车记录仪。在芯片定制方面，公司通过持续技术优化，不断提升产品性能、降低产品成本等整体性产品及市场策略强化，不懈提升客户满意度。如与腾讯公司的深度合作，公司为其定制研发出具有超低延迟的图像传输芯片，并被作为关键技术运用在腾讯公司于2015年底推出的miniStation游戏主机上（miniStation后续还将陆续支持VR游戏和VR设备的互联）。通过与领袖品牌商的强强联合，公司图像传输芯片得到了强大的性能体验和客户体验。

  2、炼“数”成金

  报告期内，公司全资子公司INFOTM, INC通过与美国领先的数据中心承建和运营商Skybox达成的策略联盟，在美国休斯顿建立IDC云计算服务中心并已投入运行。通过充分利用美国本土企业在云计算、大数据产业的成熟技术和商业模式，并依靠公司在“云计算” 、“云处理”的硬件设备上的得天独厚的技术优势，打通大数据服务产业链上下游，实现数据价值增值最大化。

  3、“北斗”神拳

  北斗产业是近几年国家大力支持、主导的战略新兴产业，公司紧跟市场脉搏，着手拓展北斗应用和北斗民用化产业领域。报告期内，公司以收购上海宇芯科技为契机，开始切入北斗市场；与北京微电子研究所等机构合作，开始从事北斗高精度算法、芯片等核心技术开发；成立北斗产业化推广的技术和商务团队，积极探索北斗系统在畜牧业、教育产业等领域的应用模式和技术方案，如针对畜牧业的“数字牧场”系统方案和针对教育的“北斗中小学行为评估分析系统”的方案已取得初步成效。

  （二）内部管理

  【公司治理】 报告期内，公司持续梳理和完善内部管理制度，全面提高风险管控水平，降低企业在经营过程中面临的各种风险，进一步提升公司治理水平，为公司形成管理制度化、经营规范化的现代管理模式提供了有力保障；公司完成股权分置改革后，对内部机构设置进行全面梳理和整合，通过搭建合理的组织架构，明确各部门的相应权责，达到适应新的战略发展方向，全面提高运作效率和管理水平。

  【财务管理】 公司进一步强化财务管控，加强对各业务环节的财务监督和成本控制，多途径多角度的寻求并落实增收节支措施，实现降费降本，有效控制财务风险，全面提升财务服务质量。

  【团队建设】 公司始终坚持“以人为本”的原则，及“任人唯贤、知人善任、人尽其才”的人才理念，加强技术人才的培养，加大研发团队的建设，并通过建立有效的激励机制留住人才，优化人力资源结构，进一步增强企业综合竞争力。

  （三）其他重要事项

  1、非公开发行稳步推进

  为深化与拓展公司主营业务，完善研发体系、整合产业资源以及与之相关的日常营运资金，经公司九届董事会第三十一次会议、第三十三次会议及2015 年第四次临时股东大会、2016年第二次临时股东大会审议批准，公司拟向包括公司实际控制人陈志成先生在内的不超过10名特定对象非公开发行股票，募集金额不超过5亿元，募集资金投向公司“研发游戏应用终端处理器”、“移动智能终端处理器研发”和“智能影响处理器”等3 个项目及补充流动资金。公司已将《非公开发行股票申请材料》上报中国证监会，公司于2016年3月25日收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请受理通知书》，于2016年4月14日收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》。

  2、员工持股

  报告期内，为进一步完善公司薪酬激励机制，充分调动员工积极性，实现企业的长远发展与员工利益的充分结合，经公司第九届董事会第二十七次会议审议批准，公司拟推出2015年员工持股计划。本次员工持股计划的对象包括公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、中层管理人员及骨干员工，拟筹集资金总额上限为1600万元，资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律、法规允许的其他方式。该计划尚待公司股东大会审议批准。

  3、剥离房地产

  为更好的聚焦主业，优化产业布局，报告期内，公司出售了持有上虞联谊置业房地产开发有限公司的全部股权，迅速回笼资金，有效促进公司战略目标的实现。公司全资子公司成都舜泉投资建设的四川省成都市龙泉驿区成环路同洛段改造工程承包商一标段，已经完成了整体工程建设，2016年将完成项目工程审价、结算工作。

  2、报告期内主营业务是否存在重大变化

  □ 是 √ 否

  3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

  √ 适用 □ 不适用

  单位：元

  ■

  4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

  □ 是 √ 否

  5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

  √ 适用 □ 不适用

  单位：元

  ■

  6、面临暂停上市和终止上市情况

  □ 适用 √ 不适用

  六、涉及财务报告的相关事项

  1、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

  2、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  3、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  1、非同一控制下企业合并

  2015年1月15日，经本公司召开第九届董事会第二十一次会议审议通过了《关于子公司参与竞拍上海宇芯科技有限公司股权议案》，同意公司子公司盈方微有限参与竞拍受让宇芯科技70%股权。2015年1月，盈方微有限出资人民币999.60万元溢价向北京时代民芯科技有限公司购买宇芯科技70%的股权。

  2015年7月20日，经本公司召开第九届董事会第二十七次会议审议通过了《关于子公司收购股权并追加投资的议案》，同意公司子公司盈方微有限以5万美元的价格向自然人Richard L . Lee收购Soaring Wisdom Capital ,LLC（SWC）100%股权。

  上述收购完成后，宇芯科技与SWC公司纳入公司合并报表范围。

  2、处置子公司

  本公司于2015年6月2日召开第九届董事会第二十五次会议审议通过了《关于转让子公司上虞联谊置业有限公司40%股权的议案》，同意公司全资子公司长兴萧然与闰土控股签订了《股权转让协议》，长兴萧然拟将其持有的联谊置业40%的股权以2240万元的价格转让给闰土控股。公司已收到全部股权转让款2240万元，长兴萧然不再持有联谊置业股权，联谊置业也不再纳入公司合并报表范围。

  3、其他情况

  2014年7月11日，公司第九届董事会第十一次会议审议通过了设立《关于孙公司盈方微电子（香港）有限公司对外投资设立全资子公司的议案》。盈方微香港于2015年4月14日收到台湾经济部回函同意设立盈方微台湾，注册资本3,000万新台币。盈方微台湾于2015年6月1日收到盈方微香港3000万新台币的投资款，公司将盈方微台湾纳入合并范围。

  4、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  √ 适用 □ 不适用

  致同会计师事务所(特殊普通合伙)对盈方微电子股份有限公司(以下简称“公司”或“盈方微”)2015年度财务报告出具了无法发表意见的审计报告。根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则14 号——非标准无保留意见及其涉及事项的处理》和《深圳证券交易所股票上市规则(2014年修订)》的规定，公司董事会现对该审计意见涉及事项说明如下：

  （一）无法表示意见涉及事项的基本情况

  1、对盈方微的技术服务和芯片业务，对部分业务我们无法实施满意的审计程序，对部分业务也无法获取充分、适当的审计证据以判断交易实质；

  2、因未能获得有效的函证回函，也无法实施满意的替代审计程序，我们对盈方微截至2015年12月31日的应收款项无法获取充分、适当的审计证据；

  3、对盈方微的在建工程、无形资产、开发支出的确认和计量，我们实施的审计程序及所取得的审计证据未能令人满意。

  （二）注册会计师对该事项的基本意见

  根据《中国注册会计师审计准则第1502号——在审计报告中发表非无保留意见》等相关职业准则的规定，致同会计师事务所对盈方微2015年度财务报表出具了无法表示意见的审计报告。

  （三）公司董事会对无法发表意见的审计报告的意见

  公司在审计机构审计期间，积极配合现场审计人员工作的开展，详细介绍公司的业务模式，提供审计机构各项资料包括但不限于公司的所有采购销售合同、会计凭证和单证、银行水单和对账单、行业分析资料、供应商往来资料等，同时配合审计机构现场走访客户、供应商等。

  公司董事会对（致同审字（2016）第310ZA4744号）中会计师的意见持保留意见。

  （四）公司董事会对导致会计师无法表示意见的事项的说明

  1、出具无法表示意见审计报告的理由和依据

  （1）对公司的技术服务和芯片业务，对部分业务我们无法实施满意的审计程序，对部分业务也无法获取充分、适当的审计证据以判断交易实质；

  ——公司属于电子行业，主营业务包括芯片设计、软件开发、产品开发、大数据、北斗系统运营等。公司研发设计自有芯片，自行负责对外销售；公司同时承接客户定制芯片设计的业务，根据客户需求组织芯片产品的生产；公司向客户提供大数据运营需要的场地、机柜、物业、水电等租赁服务和技术服务；同时，公司整合各项资源，将北斗系统运营到实际业务中。

  盈方微在2015年度承接技术服务业务-数据中心维护运营服务和场地租赁服务，属于公司主营业务中比较新兴的业务，公司采用的模式与传统常规的数据中心运营模式不一致，属于定制化的一个数据中心，公司承担的是硬件设施的建设租赁服务，数据服务器的购置和运营等由客户自行负责，同时公司没有采用常规的建设混凝土大楼和空调系统，采用的是目前世界比较新的集装箱式机柜模式，同时采用了风冷技术，两种数据中心比较，公司采用的数据中心模式的前期固定投入成本大幅下降。公司认为美国数据中心的运营模式清晰有效。

  盈方微还承接客户个性化芯片的定制业务，收取设计费；同时，根据和客户签署的协议，受托组织芯片的生产业务。公司认为上述业务的实际经营模式和盈利模式清晰有效。

  2、因未能获得有效的函证回函，也无法实施满意的替代审计程序，我们对盈方微公司截至2015年12月31日的应收款项无法获取充分、适当的审计证据；

  ——公司在审计机构审计期间，积极配合现场审计人员工作的开展，陪同审计人员现场到银行进行银行存款询证，提供审计机构客户和供应商的联系方式、联系地址等用于审计询证函的发出，并积极督促客户和供应商及时回复审计机构的询证函。前5大客户中，仅存在一个境外客户虽经公司多次联系督促，未及时回函，该客户应收账款余额所占比重为7%。

  截至目前，2015年12月31日的主要客户的大部分应收账款均已收回。

  3、对盈方微公司的在建工程、无形资产、开发支出的确认和计量，我们实施的审计程序及所取得的审计证据未能令人满意。

  ——公司制订了《固定资产管理制度》、《无形资产管理制度》、《研发投入与支出核算管理办法》等各项制度并得到了很好的执行；公司财务部门对在建工程、无形资产、开发支出等都严格按照会计准则和公司的会计制度准确的进行核算确认。公司在审计机构审计期间，积极配合现场审计人员工作的开展，向审计机构提供在建工程、无形资产、开发支出等的所有会计凭证和单证、银行对账单、合同、行业资料等。

  公司每年对在建工程、无形资产、开发支出进行减值测试，分析相关资产未来收益可能性，以此判断是否需要计提减值准备。

  在建工程系美国公司的数据中心工程，系实际发生的建设费用。境外数据中心由境外承包商承建，公司认为在建工程的核算符合会计准则的相关规定。

  公司认为无形资产、开发支出的计量和确认符合集成电路设计行业的行业特点。

  （五）独立董事发表的相关意见

  鉴于致同会计师事务所（特殊普通合秋）对公司2015年度财务报告出具了无法发表意见的审计报告，独立董事对董事会关于对会计事务所出具无法表示意见的财务审计报告涉及事项的专项说明无法作出合理判断。

  （六）消除该事项及其影响的可能性及具体措施

  目前公司生产经营一切正常，公司董事会拟启动相关解决方案（包括但不限于对2015年度会计数据的重新梳理、各类证据的补充完整以及重新聘请会计师事务所对2015年年报进行审计等），积极、有效和稳妥地消除上述事项及其后果。

  监事会认为：公司2015年度财务报告经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了无法发表意见的审计报告。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，公司董事会对该审计报告涉及事项作了专项说明，监事会认为：董事会关于审计报告涉及无法发表意见的说明符合公司实际情况，公司监事会同意董事会对该审计报告涉及事项所作的专项说明。监事会将继续积极履行监督职责，督促公司依法规范运作，切实维护投资者的利益。监事长赵艳萍认为：鉴于致同会计师事务所（特殊普通合秋）对公司2015年度财务报告出具了无法发表意见的审计报告，其对董事会关于对会计事务所出具无法表示意见的财务审计报告涉及事项的专项说明无法作出合理判断。

  盈方微电子股份有限公司

  法定代表人：陈志成

  2016年4月27日

  证券代码：000670 证券简称：盈方微 公告编号：2016-021

  盈方微电子股份有限公司

  关于公司股票被实行退市风险警示暨股票停牌的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要提示：

  公司2015年度财务会计报告被致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具无法表示意见的审计报告，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，深圳证券交易所将对公司股票实行“退市风险警示”，具体如下：

  1、实施风险警示的起始日：2016年5月3日

  2、实施风险警示后的股票简称：*ST盈方

  3、实施风险警示后的股票代码不变，仍为：000670

  4、实施风险警示后股票价格的日涨跌幅限制为5%

  5、公司股票交易于2016年4月29日停牌一天，自2015年5月3日（周二）开市起实施退市风险警示特别处理。

  鉴于盈方微电子股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2015年度财务会计报告被致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具无法表示意见的审计报告，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，深圳证券交易所将对公司股票实行“退市风险警示”，现将风险提示如下：

  一、股票种类、简称、证券代码以及实行退市风险警示起始日

  1、股票种类：A股

  2、退市风险警示前的股票简称：盈方微

  3、证券代码：000670

  4、退市风险警示起始日：2016年5月3日

  5、退市风险警示后的股票简称：*ST盈方

  6、退市风险警示后股票价格的日涨跌幅限制为：5%

  二、实行退市风险警示的主要原因

  公司2015年度财务会计报告被致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具无法表示意见的审计报告。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第13.2.1条第（四）款“最近一个会计年度的财务会计报告被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告”，交易所将对公司股票交易实行退市风险警示。

  三、公司董事会关于争取撤销退市风险警示的意见及主要措施

  公司董事会对致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2015年度审计报告（致同审字（2016）第310ZA4744号）中的无法出具的相关意见持保留意见。公司将积极与相关专家探讨会计准则的相关认定，以争取早日撤销退市风险警示。同时，公司将继续围绕公司发展战略，进一步优化内控建设，完善公司管理制度，规范各项经营业务，全面增强公司核心竞争力。

  四、公司股票可能被暂停或终止上市的风险提示

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，若公司2016年度的财务会计报告继续被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告，公司股票将自2016年度报告披露之日起暂停上市。

  公司股票被暂停上市后，如公司发生以下任一情形，公司股票将面临终止上市交易的风险：

  1、未能在法定期限内披露暂停上市后的首个年度报告；

  2、暂停上市后首个年度报告显示公司净利润或者扣除非经常性损益后的净利润为负值；

  3、暂停上市后首个年度报告显示公司期末净资产为负值；

  4、暂停上市后首个年度报告显示公司营业收入低于一千万元；

  5、暂停上市后首个年度报告显示公司财务会计报告被出具保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告；

  6、在法定期限内披露了暂停上市后首个年度报告但未能在其后五个交易日内提出恢复上市申请。

  五、实施退市风险警示期间公司接受投资者咨询的主要方式

  1、联系电话：021-58853066

  2、传真号码：021-58853100

  3、电子邮箱：infotmic@infotmic.com.cn

  4、联系地址：上海市浦东新区祖冲之路2290弄展想广场1号16层

  5、邮编号码：201203

  敬请广大投资者注意投资风险！

  特此公告。

  盈方微电子股份有限公司

  董事会

  2016年4月29日

  证券代码：000670 证券简称：盈方微 公告编号：2016-022

  盈方微电子股份有限公司

  第九届董事会第三十五次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  盈方微电子股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第九届董事会第三十五次会议通知于2016年4月11日以邮件、短信的方式发出，会议于2016年4月27日在公司会议室召开。本次会议由公司董事长陈志成先生主持，除唐忠明先生、陈炎表先生两位董事因工作原因委托李元先生和史浩樑先生参会外,其余董事均亲自参会表决，全体监事及高级管理人员列席本次会议。本次会议的召集、召开程序及出席会议的董事人数符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所做的决议合法有效。

  一、会议审议情况

  本次会议采用现场表决的方式，审议通过了如下决议：

  （一）《公司2015年度董事会工作报告》

  此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权，通过本议案。

  （二）《公司2015年度总经理工作报告》

  此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权，通过本议案。

  （三）《公司2015年度财务决算报告》

  独立董事沈红波先生、马萍女士、董事陈炎表先生认为：鉴于致同会计师事务所（特殊普通合秋）对公司2015年度财务报告出具了无法发表意见的审计报告，故我们无法对2015年财务决算报告发表意见。

  此项议案表决情况为：6票赞成，0票反对，3票弃权，通过本议案。

  （四）《公司2015年度报告全文及摘要》

  独立董事沈红波先生、马萍女士、董事陈炎表先生认为：鉴于致同会计师事务所（特殊普通合秋）对公司2015年度财务报告出具了无法发表意见的审计报告，故我们无法对公司2015年度报告全文及摘要发表意见。

  此项议案表决情况为：6票赞成，0票反对，3票弃权，通过本议案。

  公司2015年度报告全文及摘要详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  （五）《公司2015年度利润分配预案》

  2015年度公司母公司实现净利润为-15,020,880.71元，依照《公司法》和《公司章程》的规定，加上以前年度母公司未分配利润-740,639,625.41元，2015年末母公司可供分配利润为-755,660,506.12元。

  2015年度分配预案：鉴于公司以前年度亏损严重，公司2015年度拟不进行利润分配，也不以资本公积金转增股本，未分配利润结余转入下一年度。

  公司独立董事发表意见如下：

  公司2015年度利润分配预案符合《公司章程》等关于利润分配的相关规定，符合公司的实际情况以及未来发展的需要，考虑了公司和股东的长远利益，有利于公司的持续稳定健康发展。我们同意该事项。

  此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权，通过本议案。

  （六）《关于2016年度为公司下属公司提供融资担保的议案》

  为支持下属公司经营发展，解决其流动资金短缺问题，并规范公司对外担保行为，2016年度预计公司为下属公司、全资子公司为二、三级子公司提供融资担保，担保总额不超过3亿元，占公司2015年末经审计净资产的52.55%。

  公司独立董事发表意见如下：

  经审查，公司本次担保涉及的公司均为公司合并报表范围内下属公司，可有效控制和防范担保风险。从支持下属公司经营发展与有效控制风险的角度出发，对其融资行为提供担保，有利于下属公司获得业务发展所需的流动资金，符合本公司的整体利益。公司董事会审议通过上述担保事项，本次担保事项的决策程序合法，符合《公司法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定。我们同意公司拟为下属公司提供的对外担保额度，并将该议案提交公司股东大会审议。

  此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权，通过本议案。

  《关于2016年度为公司下属公司提供融资担保的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  （七）《关于调整公司组织架构的议案》

  为充分发挥公司组织架构优势，提升工作效率和效益，公司拟对现行组织架构进行调整。本次组织架构调整将有利于优化公司各部门的职能，促进部门间的业务沟通，全面提高公司管理及综合营运水平。

  调整后的组织架构图如下：

  ■

  此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权，通过本议案。

  （八）《关于公司董事、高级管理人员薪酬方案的议案》

  公司独立董事发表意见如下：

  公司制定的《董事、高级管理人员薪酬方案》结合了公司实际情况，有利于进一步促使公司董事和高级管理人员勤勉尽责，促进公司提升工作效率及经营效益，不存在损害公司及股东利益的情形。《董事、高级管理人员薪酬方案》的制定程序符合有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。我们同意该事项并同意将该议案提交股东大会审议。

  此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权，通过本议案。

  《董事、高级管理人员薪酬方案》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  （九）《关于审定2015年公司董事、监事和高级管理人员薪酬的议案》

  公司独立董事发表意见如下：

  2015年，公司董事、监事和高级管理人员从公司所领取的薪酬充分考虑了本公司所处行业的薪酬水平及公司所在地的物价水平，符合公司实际情况，薪酬发放的程序符合有关法律、法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。该议案的审议、决策程序合法有效。我们同意该事项并同意将该议案提交股东大会审议。

  此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权，通过本议案。

  （十）《关于调整公司独立董事津贴的议案》

  为进一步调动独立董事的工作积极性并结合公司实际情况及行业、地区发展水平，经公司薪酬与考核委员会审议并提请公司董事会,拟将独立董事津贴标准由每人每年8万元（税前）调整至每人每年10万元（税前）。

  公司独立董事发表意见如下：

  随着公司的不断发展和规范化运作要求的持续提高，公司独立董事工作量也随之增加。公司对独立董事津贴的调整方案充分考虑了当地薪酬水平以及本地区其他上市公司独立董事的薪酬标准，符合公司实际情况，相关决策程序合法有效。本次调整公司独立董事津贴未损害中小股东的利益，我们同意该事项并同意将该议案提交股东大会审议。

  独立董事对本议案回避了表决。

  此项议案表决情况为：6票赞成，0票反对，0票弃权，通过本议案。

  （十一）《关于公司未完成2015年业绩承诺涉及补偿的议案》

  公司独立董事发表意见如下：

  公司编制的《关于2015年度盈利承诺实现情况的说明》真实地反映了公司2015年度实际盈利数与业绩承诺数的差异情况，我们对此说明无异议。我们也将持续督促承诺方按照相关规定和程序，及时履行本次业务补偿的相关承诺。我们同意该事项并同意将该议案提交股东大会审议。

  此项议案表决情况为：同意9票，反对0票，弃权0票，通过本议案。

  《关于2015年度盈利承诺实现情况的说明》、《关于公司盈利预测实现情况的专项说明》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  （十二）《公司2015年度内部控制评价报告》

  独立董事沈红波先生、马萍女士、宗士才先生、董事陈炎表先生认为：

  鉴于致同会计师事务所（特殊普通合秋）对公司出具了否定的2015年度内控审计报告，故我们无法对2015年内部控制评价报告发表意见。

  此项议案表决情况为：同意5票，反对0票，弃权4票，通过本议案。

  《公司2015年度内部控制评价报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  （十三）《公司2015年度内部控制审计报告》

  此项议案表决情况为：同意9票，反对0票，弃权0票，通过本议案。

  《公司2015年度内部控制审计报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  （十四）《关于在以色列设立孙公司的议案》

  此项议案表决情况为：同意9票，反对0票，弃权0票，通过本议案。

  《关于在以色列设立孙公司的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  （十五）《公司2016年第一季度报告全文及摘要》

  独立董事沈红波先生、马萍女士、宗士才先生、董事陈炎表先生认为：

  鉴于致同会计师事务所（特殊普通合秋）对公司2015年度财务报告出具了无法发表意见的审计报告，故我们无法对2016年第一季度报告发表意见。

  此项议案表决情况为：同意5票，反对0票，弃权4票，通过本议案。

  公司2016年第一季度报告全文及摘要详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  （十六）《关于对会计事务所出具无法表示意见的财务审计报告涉及事项的专项说明》

  独立董事沈红波先生、马萍女士、宗士才先生、董事陈炎表先生认为：

  鉴于致同会计师事务所（特殊普通合秋）对公司2015年度财务报告出具了无法发表意见的审计报告，我们对董事会关于对会计事务所出具无法表示意见的财务审计报告涉及事项的专项说明无法作出合理判断。

  《公司董事会关于2015年度无法表示意见的财务审计报告涉及事项的专项说明》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  此项议案表决情况为：同意5票，反对0票，弃权4票，通过本议案。

  （十七）《关于对会计师事务所出具否定意见的内部控制审计报告的专项说明》

  公司独立董事发表意见如下：

  我们认为，公司董事会对“否定意见”涉及事项的说明是完整、准确、真实、符合实际情况的。我们将督促公司董事会和管理层积极推进相关工作，切实维护广大投资者利益。

  《公司董事会关于对会计师事务所出具否定意见的内部控制审计报告的专项说明》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  此项议案表决情况为：同意9票，反对0票，弃权0票，通过本议案。

  上述第一、三、四、五、六、八、九、十、十一议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  二、备查文件

  1、第九届董事会第三十五次会议决议

  特此公告。

  盈方微电子股份有限公司

  董事会

  2016年4月29日

  证券代码：000670 证券简称：盈方微 公告编号：2016-023

  盈方微电子股份有限公司

  第九届监事会第十五次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  盈方微电子股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第九届监事会第十五次会议通知于2016年4月11日以邮件、短信的方式发出，会议于2016年4月27日在公司会议室召开。本次会议由监事长赵艳萍女士主持，会议应到监事3名，实到3名。本次会议的召集召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所做的决议合法有效。

  一、会议审议情况

  本次会议采用现场表决的方式，审议通过了如下决议：

  （一）《公司2015年度监事会工作报告》

  此项议案表决情况为：3票赞成，0票反对，0票弃权，通过本议案。

  （二）《公司2015年度财务决算报告》

  监事长赵艳萍女士认为：鉴于致同会计师事务所（特殊普通合秋）对公司2015年度财务报告出具了无法发表意见的审计报告，故无法对2015年财务决算报告发表意见。

  此项议案表决情况为：2票赞成，0票反对，1票弃权，通过本议案。

  （三）《公司2015年度报告全文及摘要》

  根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式》（2015年修订）和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则15号—财务报告的一般规定》（2014年修订）等有关规定的要求，监事会对公司编制的2015年度报告及摘要进行了认真严格的审阅，认为董事会编制和审议公司2015年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  监事长赵艳萍女士认为：鉴于致同会计师事务所（特殊普通合秋）对公司2015年度财务报告出具了无法发表意见的审计报告，故无法对2015年度报告发表意见。

  此项议案表决情况为：2票赞成，0票反对，1票弃权，通过本议案。

  公司2015年度报告全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；2015年度报告摘要详见《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  （四）《公司2015年度利润分配预案》

  2015年度分配预案：鉴于公司以前年度亏损严重，公司2015年度拟不进行利润分配，也不以资本公积金转增股本，未分配利润结余转入下一年度。

  监事会认为，公司利润分配预案符合《公司法》和《公司章程》及其他关于利润分配事项的有关规定和要求。

  此项议案表决情况为：3票赞成，0票反对，0票弃权，通过本议案。

  （五）《关于2016年度为公司下属公司提供融资担保的议案》；

  为支持下属公司经营发展，解决其流动资金短缺问题，并规范公司对外担保行为，2016年度预计为下属公司、全资子公司为二三级子公司提供融资担保，担保总额不超过3亿元，占公司2015年末经审计净资产的52.55%。

  此项议案表决情况为：3票赞成，0票反对，0票弃权，通过本议案。

  《关于2016年度为公司下属公司提供融资担保的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  （六）《关于调整公司外部监事津贴的议案》

  随着公司不断发展和规范化运作要求的持续提高，公司监事工作量也随之增加。公司参照同类上市公司津贴标准并结合公司的实际情况，拟对外部监事的津贴调整至每年10万元（税前）。

  本议案涉及关联方外部监事已按规定回避表决，由非关联监事进行表决。

  此项议案表决情况为：2票赞成，0票反对，0票弃权，通过本议案。

  （下转B47版）