证券时报多媒体数字报

  一、公司声明

  本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于上海证券交易所（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）；备查文件的查阅方式为：

  办公地址：江苏省江阴市澄江镇长山路７８ 号

  联系人：朱正义

  电话：０５１０－８６８５６０６１

  传真：０５１０－８６１９９１７９

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  本报告书所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。

  本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易行为引致的投资风险，由投资者自行负责。

  投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  二、交易对方声明

  本次交易的交易对方产业基金、交易对方及配套融资认购方芯电半导体已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

  释义

  本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有以下特定含义：

  ■

  注：本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异系由四舍五入造成。

  重大事项提示

  本公司特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并充分关注以下事项：

  一、本次交易方案简要介绍

  为共同投资设立持股公司（即本次交易标的公司长电新科、长电新朋）以要约收购星科金朋，２０１４年１２月，公司与产业基金、芯电半导体（即本次交易对方）签署了《共同投资协议》、《售股权协议》、《投资退出协议》和《债转股协议》等四项协议，约定了三方共同投资收购星科金朋基本方案及产业基金、芯电半导体的投资退出方式等内容，并且约定三方应积极配合尽快通过本公司发行证券方式使产业基金、芯电半导体所持标的公司股权在收购星科金朋股份交割完毕后转换为本公司股份。上述四项协议经本公司２０１５年第一次临时股东大会审议通过，并披露了主要条款。

  ２０１５年１０月，公司要约收购星科金朋１００％股份全部交割完成。２０１５年１１月，产业基金依据《债转股协议》将对长电新朋股东借款转换为长电新朋股权。上述转股完成后，本公司、产业基金和芯电半导体分别持有长电新科５０．９８％、２９．４１％和１９．６１％股权，长电新科和产业基金分别持有长电新朋７７．２７％和２２．７３％股权。

  本次交易，本公司拟以发行股份方式购买产业基金持有的长电新科２９．４１％股权、长电新朋２２．７３％股权以及芯电半导体持有的长电新科１９．６１％股权。

  同时，公司拟向芯电半导体非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的１００％。

  本次交易完成后，公司将持有长电新科１００％的股权及长电新朋１００％的股权，从而间接持有星科金朋１００％股权。

  二、本次发行股份购买资产的简要情况

  本次发行股份购买资产的定价基准日为本公司审议本次发行股份购买资产的董事会（即第六届第二次董事会）决议公告日。本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前６０个交易日公司股票交易均价的９０％，即１５．３６元／股。

  标的资产交易价格以具有证券从业资格的评估机构出具的评估结果为参考，由交易双方协商确定。根据中联评估出具的资产评估报告，本次交易标的公司长电新科、长电新朋的全部股权评估值分别为３３９，９８９．１５万元、４４０，５７７．６３万元。经交易双方协商，产业基金所持有的交易标的资产长电新科２９．４１％股权、长电新朋２２．７３％股权交易作价为１９９，１００万元，公司拟向其发行的股票数量为不超过１２９，６２２，３９５股；芯电半导体持有的交易标的资产长电新科１９．６１％股权交易作价为６６，４００万元，公司向其发行的股票数量为不超过４３，２２９，１６６股。最终的发行数量将由公司董事会提请股东大会审议批准后确定。

  定价基准日至发行日期间，如本公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则本次发行股份购买资产的股份发行价格和发行数量亦将按照中国证监会及上交所的相关规则做相应调整。

  三、本次募集配套资金安排

  本次募集配套资金总额不超过２６５，５００万元，不超过拟购买资产交易价格的１００％，认购对象芯电半导体将以现金方式全额认购。本次募集配套资金发行股份价格为公司第六届第二次董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％，即１７．６２元／股。公司将向芯电半导体非公开发行的股份数量为不超过１５０，６８１，０４４股。最终发行数量将以募集配套资金总额、最终发行价格为依据，由公司董事会提请股东大会审议批准后确定。

  定价基准日至发行日期间，如本公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则本次募集配套资金的股份发行价格和发行数量亦将按照中国证监会及上交所的相关规则做相应调整。

  本次募集配套资金扣除发行费用后的募集资金净额将用于ｅＷＬＢ先进封装产能扩张及配套测试服务项目、偿还银行贷款和补充上市公司流动资金，其中偿还银行贷款及补充上市公司流动资金的比例不超过募集配套资金总额的５０％。实际募集配套资金不足部分，由公司自筹资金解决。如本次募集配套资金到位时间与上述项目的实施进度不一致，公司或标的公司将根据实际需要以自有资金或银行借款等方式先行投入，募集配套资金到位后予以置换。

  本次发行股份购买资产与募集配套资金的成功实施互为前提，最终募集配套资金发行成功与否与本次发行股份购买资产行为的实施互为条件，其中任何一项未能成功实施，则本次重大资产重组自始不生效。

  四、本次交易构成重大资产重组

  根据长电科技２０１５年度审计报告、长电新科及长电新朋２０１５年度审计报告以及本次交易价格情况，相关财务比例计算如下：

  单位：万元

  ■

  根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易中，拟注入资产成交金额占长电科技２０１５年度经审计的合并财务报告期末资产净额的比例达到５０％以上。根据《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。

  五、本次交易构成关联交易

  本次发行股份购买资产的交易对方为产业基金及芯电半导体、募集配套资金的认购方为芯电半导体。本次交易前，产业基金之管理人华芯投资的高级管理人员任凯先生兼任上市公司非独立董事，同时任凯先生亦兼任芯电半导体之最终控股股东中芯国际非执行董事，因此产业基金及芯电半导体与本公司之间存在关联关系，同时，根据《上市规则》规定，因与上市公司或其关联人签署协议或者作出安排，在协议或安排生效后，或者在未来十二个月内，具有上市公司关联方的情形的，视为上市公司关联方。本次发行股份购买资产及募集配套资金完成后，产业基金及芯电半导体分别持有上市公司股份比例为９．５３％、１４．２６％，产业基金及芯电半导体均成为公司持股５％以上的股东，同时产业基金将向公司提名２名非独立董事、芯电半导体将提名２名非独立董事。因此，本次交易构成关联交易。

  六、本次交易不构成借壳上市

  《重组管理办法》第十三条规定，自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到１００％以上的，构成借壳上市。

  本次交易完成后，新潮集团将持有上市公司１４．００％的股权，产业基金持有上市公司９．５３％的股权，芯电半导体持有上市公司１４．２６％的股权，成为上市公司第一大股东，三个主要股东的股权比例较为接近。产业基金通过鑫芯（香港）投资有限公司持有芯电半导体最终控股股东中芯国际１７．５９％股份，并提名了两名非执行董事，产业基金与芯电半导体系关联方；但根据新潮集团、产业基金及芯电半导体分别出具的声明，本次交易完成后三年内，其将独立行使投票权和其他股东权利，不与公司任何其他股东方签订任何涉及公司的一致行动协议或作出类似安排；未来新潮集团将向公司提名２名非独立董事、产业基金将提名２名非独立董事、芯电半导体将提名２名非独立董事。因此，本次发行股份购买资产及募集配套资金均完成后，新潮集团、产业基金及芯电半导体任何一方均不能单独控制上市公司，本公司将成为无实际控制人状态，构成实际控制人变更。

  本次交易中，按照资产总额与成交金额孰高原则，长电新科２９．４１％股权对应资产总额为４３０，３７２．３１万元，长电新科１９．６１％股权对应资产总额为２８６，９６３．６５万元，长电新朋２２．７３％股权对应资产总额为３３２，６１９．１３万元，拟注入资产总额合计为１，０４９，９５５．１０万元，占长电科技２０１５年度经审计资产总额２，５５５，８５５．０１万元的４１．０８％，未达到《重组管理办法》第十三条规定的条件。

  综上所述，本次交易不构成借壳上市。

  七、交易标的定价情况

  本次交易的评估基准日为２０１５年１２月３１日，中联评估采用资产基础法对长电新科全部股东权益价值进行了评估并作为本次评估结果；采用市场法和收益法对长电新朋全部股东权益价值进行了评估，最终选择了市场法的评估值作为本次评估结果。

  根据中联评估出具的《资产评估报告》（中联评报字［２０１６］第５３６号），长电新科全部股东权益的评估价值为３３９，９８９．１５万元；根据中联评估出具的《资产评估报告》（中联评报字［２０１６］第５３７号），长电新朋全部股东权益的评估价值为４４０，５７７．６３万元。标的资产长电新科２９．４１％股权、长电新朋２２．７３％股权及长电新科１９．６１％股权对应价值为分别为９９，９９０．８１万元、１００，１４３．３０万元及６６，６７１．８７万元。经交易双方协商，标的资产长电新科２９．４１％股权、长电新朋２２．７３％股权的交易价格确定为１９９，１００万元，长电新科１９．６１％股权交易价格确定为６６，４００万元。

  八、锁定期安排

  产业基金承诺：若其取得对价股份（以对价股份完成登记机构股份登记日为准）时，其持有标的资产（以其认购标的公司股权的实缴出资日为准）未满１２个月，则该等对价股份自上市之日起３６个月内不得转让；若其取得对价股份时，其持有标的资产（以其认购标的公司股权的实缴出资日为准）已满１２个月，则该等对价股份自上市之日起１２个月内不得转让。

  芯电半导体承诺：若在发行股份购买资产中以标的资产认购而取得的长电科技股份，其持有标的资产（以其认购标的公司股权的实缴出资日为准）未满１２个月，则该等对价股份自上市之日起３６个月内不得转让；若其取得对价股份时，其持有标的资产（以其认购标的公司股权的实缴出资日为准）已满１２个月，则该等对价股份自上市之日起１２个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由长电科技回购。本次交易完成后６个月内，如长电科技股票连续２０个交易日收盘价低于发行价格，或者交易完成后６个月期末收盘价低于发行价格的，其在本次交易中以资产认购取得的长电科技股票的锁定期自动延长６个月。

  芯电半导体在本次非公开发行募集配套资金中认购的股份，自该股份上市之日起３６个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由长电科技回购。

  九、本次交易对上市公司的影响

  （一）本次交易对上市公司主营业务的影响

  本次交易前，本公司主营业务为集成电路、分立器件的封装、测试与销售以及分立器件的芯片设计、制造；本公司、产业基金和芯电半导体分别持有长电新科５０．９８％、２９．４１％和１９．６１％股权；长电新科和产业基金分别持有长电新朋７７．２７％、２２．７３％股权。本次交易完成后，本公司将直接和间接持有长电新科和长电新朋１００％的股权，从而间接持有星科金朋１００％的股权。

  本次交易系公司收购控股子公司少数股东权益，未改变业务或新增业务，不存在从事新业务的情况。本次交易后，公司仍将继续专注于集成电路的封装与测试业务，主营业务及发展方向不变。

  （二）本次交易对上市公司股权结构的影响

  本次交易前，公司总股本为１，０３５，９１４，８１１股，新潮集团持有上市公司１８．３７％的股份。

  按照本次交易方案，公司拟发行不超过１７２，８５１，５６１股用于购买资产（按发行价格１５．３６元／股计算），本次发行股份购买资产完成后，新潮集团将持有上市公司１５．７４％的股权，产业基金持有上市公司１０．７２％的股权，芯电半导体持有上市公司３．５８％的股权。本次发行股份购买资产前后公司的股本结构变化如下表所示：

  ■

  同时，公司拟发行不超过１５０，６８１，０４４股用于募集配套资金（按发行价格１７．６２元／股计算），芯电半导体拟以现金方式全额认购。本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后，新潮集团将持有上市公司１４．００％的股权，产业基金持有上市公司９．５３％的股权，芯电半导体持有上市公司１４．２６％的股权，芯电半导体成为上市公司第一大股东，三个主要股东的股权比例较为接近。

  ■

  本次交易结束后，社会公众股东持有的股份比例超过公司发行后总股本的１０％，不会导致上市公司不符合股票上市条件。

  （三）本次交易对上市公司财务指标的影响

  根据安永华明出具的上市公司２０１５年度审计报告及备考财务报表审阅报告，本次交易前后，上市公司合并财务报表主要变化对比如下：

  单位：万元

  ■

  由于本次交易前公司已经将标的公司纳入合并财务报表范围，因此，本次交易完成后，除因募集配套资金使资产规模增加外，上市公司负债规模、营业收入均未发生变化，本公司归属于母公司股东的所有者权益有较大幅度提升，每股净资产由４．１６元增加至６．７８元，同时公司资产负债率由７３．８３％降低至６６．８８％，本次交易有利于提高公司资产质量，改善公司财务状况，增强公司抗风险能力和持续经营能力。

  本次交易完成后，公司当期每股收益较本次交易前有所摊薄，主要系由于标的公司下属经营主体星科金朋受行业周期性波动及要约收购等方面因素影响，２０１５年订单出现了一定幅度下滑，加上要约收购相关的债务重组以及上海工厂搬迁等非经常性事项影响，导致出现较大亏损，而要约收购完成后的全面整合措施虽已逐步实施，整合效果和协同效应的显现尚需一定过程（星科金朋整合措施及实施情况具体请见本报告书“第十章 上市公司董事会关于本次交易对上市公司影响的讨论与分析”之“第四节 本次交易对上市公司的影响分析”之“五、公司为星科金朋制定的整合措施及实施情况”）。

  但从长远来看，星科金朋拥有ｅＷＬＢ、ＳｉＰ、ＴＳＶ、ＰｏＰ、ｅＷＬＣＳＰ等多项代表行业未来发展趋势的先进封装技术，在全球拥有庞大而多元化的优质客户群体，是集成电路封装测试行业技术和规模国际领先的企业，通过本次交易：

  １、星科金朋将成为公司间接持股１００％的子公司，公司将加强对星科金朋的控制力，继续深入推进业务整合，发挥星科金朋与公司之间涵盖市场及客户资源整合与开发、交叉销售、供应链管理、产能分配等方面的协同效应，进一步巩固公司先进封装技术水平和研发实力，提高公司行业地位和国际市场竞争力，拓展海外市场并扩大客户基础，提升公司盈利能力；

  ２、国内半导体市场仍处于高速发展阶段，星科金朋在国内市场具有较大发展空间，利用公司在中国市场的优势和影响力，星科金朋正在加大力度开发国内市场，获取更多的订单及市场份额，改善盈利状况，提升公司未来整体盈利能力；

  ３、公司将加强与产业基金和中芯国际的战略性合作，其所提供的产业、战略及财务等方面支持将提升到整个上市公司层面，充分发挥产业基金引导作用，形成中芯国际与本公司在集成电路制造与封装测试领域全面互补格局，构建国内最大、国际一流的集成电路制造产业链；同时在其支持下星科金朋可以顺利将其具备的先进封装技术产业化，形成新的利润增长点；公司也将减低财务费用，增强盈利能力。

  为降低本次交易可能导致的对公司即期回报摊薄的风险，公司制定了大力发展主营业务、提高公司整体市场竞争力和盈利能力，深化对星科金朋整合、发挥协同效应，加强与产业基金和中芯国际战略合作，完善利润分配和公司治理等措施，提高对股东的即期回报（具体请见本报告书“第十章 上市公司董事会关于本次交易对上市公司影响的讨论与分析”之“第四节 本次交易对上市公司的影响分析”之“七、公司对本次资产重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施”）。

  十、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序

  本次交易方案已经本公司第六届第二次董事会、中芯国际董事会、芯电半导体股东决定、长电新科董事会及股东会、长电新朋董事会及股东会审议通过。本次交易尚需履行的程序及获得的批准如下：

  １、本公司股东大会审议批准本次交易方案及相关议案；

  ２、中国证监会核准本次交易；

  上述同意或核准事宜均为本次交易的前提条件，能否取得相关的同意或核准，以及最终取得同意和核准的时间，均存在不确定性。

  十一、本次交易相关方作出的重要承诺

  ■

  十二、独立财务顾问的保荐机构资格

  本公司聘请中银国际证券有限责任公司担任本次交易的独立财务顾问，中银国际证券有限责任公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。

  十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排

  本次交易中，上市公司将采取如下措施，保护中小投资者合法权益：

  （一）严格履行上市公司信息披露义务

  在本次交易方案报批以及实施过程中，上市公司将严格按照《重组办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于加强与上市公司重组相关股票异常交易监管的暂行规定》等相关法律、法规的要求，及时、完整的披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。

  （二）严格执行相关决策及审批程序

  １、本次交易中标的资产将由具有相关证券业务资格的会计师事务所和资产评估公司进行审计和评估；独立财务顾问、法律顾问将对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。

  ２、针对本次发行股份购买资产并募集配套资金事项，长电科技严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。董事会审议本次交易并募集配套资金事项时，独立董事就该事项发表了独立意见。

  ３、依法履行关联交易决策程序，本次交易涉及向关联方发行股份购买资产，并向关联方募集配套资金，构成关联交易，董事会及股东大会在审议相关事项时，将遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，关联董事将回避表决。

  ４、本次发行股份购买资产并募集配套资金的方案需经本公司股东大会以特别决议审议表决通过。

  ５、本次交易将依法进行，由本公司董事会提出方案，并按相关程序及规定报监管部门审批通过后方可实施。

  （三）网络投票安排

  在审议本次交易的股东大会上，公司通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东通过交易系统和互联网投票系统参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。

  （四）资产定价公允

  公司本次向以发行股份方式购买产业基金持有的长电新科２９．４１％股权、长电新朋２２．７３％股权以及芯电半导体持有的长电新科１９．６１％股权，聘请了具有证券业务资格的资产评估公司中联评估进行了评估，最终收购价格参照评估机构出具的评估报告，由公司与交易对方协商确定。

  重大风险提示

  投资者在评价本次交易时，除本报告书提供的其他各项资料外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

  一、本次交易相关的风险

  （一）本次交易可能取消或终止的风险

  １、公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播。但公司筹划本次重大重组事项停牌前２０个交易日股价构成异常波动，不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的可能，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。

  ２、本次交易需要获得中国证监会核准。在交易推进过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易的条件；此外，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善或修改交易方案，如交易各方无法就完善或修改交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。

  （二）标的资产评估增值风险

  本次交易标的资产长电新科截至评估基准日２０１５年１２月３１日净资产账面价值为３３０，７２８．４２万元，评估值为３３９，９８９．１５万元，评估增值为９，２６０．７３万元，增值幅度为２．８０％；长电新朋截至评估基准日２０１５年１２月３１日归属于母公司股东净资产账面价值为３７２，８０５．２９万元，评估值为４４０，５７７．６３万元，评估增值为６７，７７２．３４万元，增值幅度为１８．１８％。本公司特提醒投资者，虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但仍可能存在资产估值与实际情况不符的风险，提请投资者注意估值风险。

  （三）变更为无实际控制人的风险

  本次发行股份购买资产及募集配套资金完成后，新潮集团将持有上市公司１４．００％的股权，产业基金持有上市公司９．５３％的股权，芯电半导体持有上市公司１４．２６％的股权，上市公司股权比例较为分散，且新潮集团、产业基金、芯电半导体互相不存在一致行动关系，独立行使作为公司股东的投票权和其他股东权利，任何一方均无法单独控制公司董事会和管理层决策、单独支配公司行为。新潮集团、产业基金、芯电半导体任何一方均不能单独控制上市公司。公司实际控制人将由王新潮先生，变更为无实际控制人，提请投资者注意相关风险。

  二、行业及经营风险

  （一）行业波动风险

  本公司及标的公司下属经营主体星科金朋的主营业务是集成电路封装测试，主要向集成电路设计与制造企业提供封装与测试服务，位于集成电路生产与应用的中间环节，与集成电路生产及应用环节紧密相连。

  集成电路行业具有周期性波动的特点，且半导体行业周期的频率要远高于经济周期，在经济周期的上行或者下行过程，都可能出现完全相反的半导体周期。新的技术发展很容易使旧技术产品成为冗余，而全行业不断地追求新技术突破使得其产品周期时间非常短。从国内来看，我国半导体行业仍然保持着高速增长，集成电路产业发展有国家产业政策的支持，有巨大的内需市场依托，但智能手机、平板电脑，以及诸多移动产品市场趋向成熟，增长趋缓，价格竞争日趋激烈，新一代虚拟现实、无人驾驶、工业机器人等尚在孕育中，公司业务能否继续保持国内市场的较高速度增长存在不确定性。从全球来看，市场研究机构Ｇａｒｔｎｅｒ最新报告指出，受到手机、电脑等主要电子产品需求疲弱、美元强势及库存升高等因素影响，２０１５年全球半导体行业出现了下滑趋势，全球半导体总营收为３，３３７亿美元，较２０１４年３，４０３亿美元，下降了２％。虽然从总体来看，全球半导体行业仍然处于增长的态势，但受行业波动周期的影响，半导体行业能否保持平稳增长具有不确定性，可能对本公司及标的公司整体经营业绩造成不利影响。

  （二）产业政策变化风险

  半导体设备作为我国电子工业专用设备重点发展领域，在国民经济建设中正发挥着越来越重要的作用，政府对加快发展半导体设备制造行业十分重视，制定并实施了一系列的产业扶持政策，例如《关于＜鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题＞的通知》、《国家集成电路产业发展推进纲要》等。政府对半导体设备制造行业的产业政策为我国高科技设备制造企业提供了良好的政策环境，扶持了国内半导体设备制造企业。若国家产业政策发生不利变化，将对行业产生一定的影响。

  星科金朋总部位于新加坡，在新加坡、韩国、中国均设有工厂。随着对星科金朋公司的深入整合，公司将会与星科金朋产生合作或交易等，虽然国家为鼓励和促进集成电路产业的发展制定了涉及进出口、财政税收以及投融资等一系列优惠政策，如果国家产业政策、进出口政策或者公司产品进口国家或地区的相关政策、法规或规则等有所调整，可能会对本公司的业务造成不利影响。另外，新加坡、韩国等地的产业政策变化也将会对公司及标的公司业务运营产生影响。

  （三）整合效果与协同效应不及预期风险

  本次交易完成后，星科金朋将成为上市公司间接控股的全资子公司。为充分发挥公司与星科金朋之间的协同效应，从经营和资源配置等角度出发，公司已经对星科金朋实施了涵盖管理、产品销售、采购、技术研发、人力资源等方面的全方位整合工作，最大限度地发挥双方间的协同效应。尽管如此，由于星科金朋与本公司在法律法规、会计税收制度、商业惯例、公司管理制度、企业文化等经营管理方面存在一定差异，公司对星科金朋整合效应显现尚需一定时间，整合效果与协同效应能否达到预期仍存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。

  （四）上海工厂搬迁相关风险

  由于上海市政府关于西虹桥地区整体开发建设需要等原因，２０１４年１２月３１日，星科金朋上海子公司ＳＣＣ与上海市青浦区土地储备中心、上海市青浦区徐泾镇房屋土地征收补偿工作办公室签订了《关于解除沪青府土（１９９４）第１７号、（１９９４）第１８号、（１９９４）第１９号、（１９９５）第１６号上海市青浦区地块国有土地使用权出让合同协议书》、与青浦区徐泾镇房屋土地征收补偿工作办公室签署了《国有土地上非居住房屋补偿协议》，约定ＳＣＣ将于２０１７年第三季度前完成整体搬迁，ＳＣＣ土地使用权连同已建造的地上建筑物等由上海市青浦区规划和土地管理局收回，ＳＣＣ将获得各类搬迁补偿款共计人民币１０２，６８３．６２万元，补偿范围包括土地及建筑物处置成本、员工遣散费补偿款以及停工损失及机器设备搬迁费。目前星科金朋上海工厂搬迁至江阴计划正在进行中，江阴工厂ＳＣＪ处于建设阶段，设备等也正在逐步搬迁。

  虽然上海工厂会采用逐步搬迁的形式，但还是无法避免对订单数量、正常生产的影响。另外，由于搬迁使公司的行政办公室及厂房从上海转移到江阴，部分员工会因此而终止劳动合同，公司需要在江阴重新招聘部分工人及管理人员。

  三、财务风险

  （一）外汇风险

  标的公司下属实际经营主体星科金朋注册在境外，主要经营活动也在境外开展，日常经营活动中涉及美元、新元等多种货币，而公司合并财务报表的记账本位币为人民币。随着人民币日趋国际化、市场化，人民币汇率波动幅度增大，人民币对美元、新元等货币的汇率变化将导致公司合并财务报表的外币折算风险。

  （二）星科金朋订单下滑及经营亏损的风险

  标的公司下属经营主体星科金朋在被公司要约收购前即处于亏损状态，截至２０１５年亏损状况尚未好转，主要原因是受全球半导体市场周期性波动、个别大客户市场份额波动以及要约收购等因素影响，星科金朋２０１５年订单出现一定幅度下滑，而折旧、摊销、租赁费用等固定成本以及财务费用较高，导致２０１５年亏损增加，同时上海子公司ＳＣＣ工厂搬迁及收购相关的债务重组等非经常性事项也影响了其盈利能力。目前公司已经对星科金朋进行了涵盖管理、产品销售、采购、技术研发、人力资源等全方位的整合工作，但是整合效应显现需要一定时间，星科金朋可能继续亏损，进而导致公司合并口径净利润下降，且本次交易双方并未约定标的资产业绩补偿安排，提请广大投资者注意。

  （三）商誉减值风险

  公司要约收购星科金朋属于非同一实际控制人下的企业合并，公司合并成本与可辨认净资产公允价值的差额确认为商誉。截至２０１５年１２月３１日，公司确认的商誉金额为２４６，１５４．０８万元，占公司合并口径总资产的比例为９．６３％。

  根据《企业会计准则》规定，企业合并所形成的商誉不作摊销处理，但应当在每年年度终了进行减值测试。由于截至２０１５年星科金朋仍处于亏损状态，如果其未来经营状况不能有效改善，可能出现商誉减值风险，进而会对公司当期业绩带来不利影响，提请广大投资者注意。

  （四）当期每股收益摊薄的风险

  根据安永华明出具的《江苏长电科技股份有限公司２０１５年度备考合并财务报表审阅报告》，本次交易后公司备考２０１５年度归属于母公司股东的净利润为－１６，５２１．６７万元，对应的每股收益分别为－０．１２元／股，较本次交易前２０１５年每股收益０．０５元／股存在一定幅度摊薄的情形，本次交易存在对公司当期每股收益摊薄的风险。

  针对当期每股收益摊薄的情况，公司已制订了填补当期每股收益摊薄的措施，拟通过大力发展主营业务、提高日常经营效率、提升公司整体市场竞争力和盈利能力，深化对星科金朋整合、发挥协同效应，加强与产业基金和中芯国际战略合作，完善利润分配和公司治理等措施，提高对股东的即期回报。

  （五）资产负债率较高的风险

  本公司和标的公司所处行业属于资金密集型行业，日常经营中资本支出和运营资金的需求量均较大，截至２０１５年底，公司和标的公司长电新科、长电新朋合并口径资产负债率均相对较高，分别为７３．８３％和７４．５５％、７４．５２％，公司和标的公司债务本息偿还压力较大。

  公司与多家商业银行保持着良好的合作关系，拥有足够授信额度；主要客户为国际、国内的知名半导体企业，商业信用良好；同时公司针对应收账款建立了严格的管控制度，为偿付到期债务提供了可靠保障；但是公司仍然存在因资产负债率较高、债务本息偿还压力较大导致现金流紧张的风险。此外，公司为子公司提供担保的额度较大，存在承担担保连带责任的风险。

  （六）星科金朋资产抵押风险

  标的资产主要经营主体星科金朋目前融资渠道较为单一，基本通过银行贷款方式实现，截至本报告书签署日，星科金朋的大部分房屋建筑物、土地使用权、机械设备、无形资产用于其银行贷款抵押担保。虽然近两年星科金朋经营情况稳定，上述涉及抵押担保的银行贷款是星科金朋正常生产经营所需，不存在贷款期限错配的情况，ＥＢＩＴＤＡ及现金流指标均在银行认可范围内，不会出现要求短期内偿债的情况，长电科技管理层对星科金朋债务情况保持关注，其中部分债权有长电科技提供了担保或承诺，报告期内均能及时履行贷款偿付义务，但仍不排除星科金朋因经营形势不利面临偿债压力，可能存在抵押物被抵押权人处置的风险。

  （七）标的公司编制备考财务报表相关风险

  由于标的公司长电新科、长电新朋均设立于２０１４年１１月，设立时间均不足两年，无法编制最近两年财务报告；同时标的公司通过下属子公司ＪＣＥＴ－ＳＣ于２０１５年８月５日成为星科金朋控股股东并改选了其董事会，同时开始将其纳入合并财务报表，合并前后长电新科、长电新朋主要资产负债、利润构成均发生了重大变化，因此，长电新科、长电新朋按照特殊目的编制基础，在假定标的公司于２０１４年１月１日即已设立并且要约收购星科金朋于２０１４年１月１日即已完成等基础上编制了备考财务报告。

  由于备考合并财务报表，特别是备考合并利润表，并非长电新科、长电新朋实际经营情况的反应，长电新科、长电新朋实际仅承担２０１５年８月开始合并星科金朋财务报表之后的经营业绩，提请广大投资者注意。

  此外，由于备考合并财务报表的编制基础具有某些能够影响信息可靠性的固有限制，也未完全真实反映收购星科金朋已于２０１４年１月１日完成的情况下标的公司于２０１５年１２月３１日及２０１４年１２月３１日的合并财务状况以及２０１５年度及２０１４年度的合并经营成果，提醒广大投资者注意。

  四、股市风险

  （一）股价异常波动相关风险

  因筹划重大事项，长电科技股票自２０１５ 年 １１ 月 ３０ 日起开始停牌。本次停牌前一交易日（２０１５年１１月２７日）收盘价格为２２．０２元／股，停牌前第２０个交易日（２０１５年１１月２日）收盘价为１４．６１元／股，本次交易事项公告停牌前２０个交易日内（即２０１５年１１月２日至２０１５年１１月２７日）本公司股价波动幅度为上涨 ５０．７２％，扣除同期上证综指累计上涨１．５９％因素后，上涨幅度４９．１３％；扣除同期集成电路行业指数上涨 ２５．６７％因素后，上涨幅度为 ２５．０５％。

  根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字［２００７］１２８号）第五条的规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除上证综合指数和申万集成电路（ＷＩＮＤ资讯）因素影响后，长电科技股价在本次交易停牌前２０个交易日内累计涨跌幅超过２０％，构成异常波动情况。上述股价异常波动可能导致本公司因涉嫌内幕交易被立案调查，从而导致本次发行股份购买资产事宜被暂停或终止审核的潜在风险。

  第一章 本次交易概况

  一、本次交易的背景及目的

  （一）本次交易的背景

  １、全球集成电路行业稳定发展，中国集成电路行业高速发展

  据咨询机构Ｇａｒｔｎｅｒ数据，２０１４年全球半导体市场规模达到３，４０３亿美元，同比增长７．９３％，为近四年增速之最。伴随着行业集中度越来越高，全球集成电路行业发展也逐步结束２００４年以前爆发性增长和周期性波动的发展局面，开始步入平稳发展阶段。从长期来看，全球半导体市场仍保持稳定增长，收入规模２００９年到２０１４年的年均复合增长率约为８．２３％。虽然受到手机、电脑等主要电子产品需求疲弱、美元强势及库存升高等因素影响，２０１５年全球半导体行业出现了小幅周期性波动，全球半导体总营收为３，３３７亿美元，相较于２０１４年半导体总营收３，４０３亿美元下滑了２％，但从总体来看，全球半导体行业仍然处于稳定增长的态势。

  与全球半导体市场发展不同，中国的集成电路市场正处于高速发展期。根据中国半导体行业协会统计，自２００９年以来，我国集成电路市场保持高速的增长，至２０１４年，我国集成电路市场销售规模从１，１０９亿元增长至３，０１５亿元，增幅超过一倍，期间的年均复合增长率达到２２．１４％，明显高于全球市场增速。通信和消费电子是我国集成电路最主要的应用市场，二者合计共占整体市场的４８．９０％。受到国内“中国２０２５制造”、“互联网＋”等新世纪发展战略的带动，以及外资企业加大在境内投资影响，２０１５年中国集成电路产业保持高速增长，销售额为３，６１０亿元，同比增长１９．７３％。未来，网络通信领域依然是近年来引领中国集成电路市场增长的主要动力。

  从产业链结构看，２０１５年集成电路产业链各环节均呈现增长态势。其中，设计业增速最快，销售额为１，３２５亿元，同比增长２６．５５％；芯片制造业销售收额９０１亿元，同比增长２６．５４％；封装测试业销售额１，３８４亿元，同比增长１０．１９％。ＩＣ设计业的快速发展带动国内芯片代工与封装测试需求稳定增长。

  ２、国家政策大力支持集成电路产业发展

  集成电路产业是信息技术产业的核心，是支撑经济社会发展和保障国家安全的战略性、基础性和先导性产业。根据十三五规划，工信部提出集成电路是当今信息技术产业高速发展的源动力，已广泛渗透与融合到国民经济和社会发展的每个角落，十三五时期中国集成电路产业将落实《国家集成电路产业发展推进纲要》，平稳快速发展将成为中国集成电路产业的新常态。加快构建以集成电路为核心的现代信息技术产业体系，是推进信息化和工业化深度融合、落实《中国制造２０２５》行动指导意见等国家战略的迫切要求，是推动我国经济结构战略性调整的必然选择。近年来，在市场需求带动下，以及国家相关政策支持下，我国集成电路产业整体实力显著提升，集成电路设计、制造、封装测试、装备及材料等产业链各环节快速发展，已初步具备参与国际市场竞争、支撑信息技术产业发展的基础。《纲要》中提出设立集成电路国家产业投资基金。国家产业投资基金主要吸引大型企业、金融机构以及社会资金，重点支持集成电路等产业发展，促进工业转型升级。国家集成电路产业投资基金现已成立并募集资金１，３００亿元用于支持国家集成电路产业发展，对集成电路产业的发展起着引导作用。

  ３、集成电路产业集中度提高，收购兼并频发

  在资金密集型半导体行业，配置固定成本同时扩大规模化产出的能力是企业发展的核心竞争力。近年来，集成电路企业为进一步实现规模化生产，降低运营成本、提升生产效率，大型集成电路企业间的并购频繁发生。国际方面，２０１５年以来全球在集成电路领域的并购案涉及交易资金超过１，０００亿美元，是过去三年总和的两倍，强强联合成为新常态，不少领域已形成２－３家企业垄断局面，产业格局面临重塑。国内方面，亦有紫光收购新华三通信、西部数据，入股力成科技、矽品和南茂科技，北京闪胜成功收购芯成半导体，通富微电收购ＡＭＤ旗下的苏州厂和马来西亚槟城厂等一系列并购案例。

  针对行业变化的新趋势，本公司作为国内第一的封装测试公司，在国家“走出去”战略的指引下，实施“重点发展高端封装，加快发展特色封装，适度发展传统封装”产品战略，为实现公司研发、制造及销售资源在全球范围内的合理分布与利用，打造成为国际化的封装测试公司，本公司联合产业基金、芯电半导体于２０１５年１０月完成要约收购星科金朋的全部程序。

  为共同投资收购星科金朋，公司与产业基金、芯电半导体于２０１４年１２月签署了《共同投资协议》、《售股权协议》、《投资退出协议》等协议，协议约定了三方共同投资收购星科金朋基本方案及相关安排，以及产业基金、芯电半导体的投资退出方式等内容，并且约定了三方应积极配合尽快通过发行证券方式使标的股权在收购星科金朋股份交割完毕后转换为长电科技股份。２０１５ 年 １０ 月，公司要约收购星科金朋１００％股份全部交割完成。２０１５年１１月，产业基金依据《债转股协议》将对长电新朋股东借款转换为长电新朋股权。

  （二）本次交易的目的

  １、发挥产业基金引导作用，构建国内最大、世界一流的集成电路制造产业链，带动中国ＩＣ制造产业整体水平和国际竞争力的提升

  本次交易完成后，产业基金及芯电半导体将分别成为公司第三、第一大股东，产业基金是以促进我国集成电路产业发展为目的而设立的专业投资基金，芯电半导体最终控股股东中芯国际拥有国内最强的芯片制造和研发实力，长电科技则在先进封装测试的业务规模、核心技术和关键工艺上拥有领先优势。通过三方紧密合作，将充分发挥产业基金对集成电路产业发展的引导作用，构建国内最大、世界一流的集成电路制造产业链，创建一站式服务的新型模式，带动中国ＩＣ制造产业整体水平和国际竞争力的提升，是为国际、国内客户提供更高附加值产品的重要战略性步骤。产业基金及芯电半导体由共同投资收购星科金朋的投资人成为全面支持长电科技战略整合升级的主要股东。

  芯电半导体利用认购配套资金直接为长电科技及星科金朋的整合及发展提供资金支持，有利于促进星科金朋拥有的包括ＳｉＰ、ｅＷＬＢ等一系列代表集成电路封装测试行业发展趋势的先进技术产业化、规模化，使星科金朋拥有的先进技术切实转化为企业的生产力和盈利能力。

  ２、促进对星科金朋的进一步整合，增强行业龙头地位

  标的公司下属经营主体星科金朋主要从事集成电路封装测试外包业务，是全球半导体封装及测试行业的主要经营者之一。星科金朋已在新加坡、美国、韩国等国家和地区设立分支机构，拥有超过２０ 年的行业经验，按销售额计算是全球集成电路封装测试外包行业（ＯＳＡＴ）的第四大经营者，在先进封装技术领域处于世界领先地位，管理团队具备丰富的业务和管理经验。本次交易完成后，星科金朋将成为上市公司全资子公司，交易的达成将有效促进本公司对星科金朋的进一步整合，加速公司的国际化进程，并借助星科金朋的品牌效应，迅速建立中国企业在海外市场的认知度，增强行业龙头地位，提升国际影响力。

  ３、改善公司财务状况，全面提高抗风险能力

  本次交易拟以发行股份方式收购标的公司少数股东股权并募集配套资金，将增加公司净资产，改善公司资本结构。本次交易前，公司资产负债率为７３．８３％，高于同行业平均水平；通过本次发行股份购买资产并募集配套资金，公司归属于母公司股东的所有者权益将有较大幅度提升，每股净资产由４．１６元增加至６．７８元，资产负债率将由７３．８３％降低至６６．８８％。本次交易有利于提高公司资产质量，改善公司财务状况，可以全面提升公司面对市场波动和融资环境变动的抗风险能力。

  二、本次交易决策程序

  本次交易涉及有关各方的决策过程如下：

  （一）本次交易方案已履行的决策和审批程序

  本次交易方案已经本公司第六届第二次董事会、中芯国际董事会、芯电半导体股东决定、长电新科董事会和股东会、长电新朋董事会和股东会审议通过。

  （二）本次交易方案尚需履行的决策和审批程序

  本次交易方案实施尚需履行的审批程序包括但不限于：

  １、本公司股东大会审议批准本次交易方案及相关议案；

  ２、中国证监会核准本次交易。

  上述批准或核准均为本次交易的前提条件，交易方案能否通过公司股东大会审议存在不确定性，公司将及时公布本次重组的最新进展，提请广大投资者注意投资风险。

  三、本次交易的具体方案

  本次交易由以下部分组成：１、发行股份购买资产；２、发行股份募集配套资金。以上交易内容由中国证监会一次核准，分两次发行。本次发行股份购买资产与募集配套资金的成功实施互为前提，最终募集配套资金发行成功与否与本次发行股份资产行为的实施互为条件，其中任何一项未能成功实施，则本次重大资产重组自始不生效。

  （一）发行股份购买资产

  １、交易对方

  本次交易的交易对方为产业基金及芯电半导体，其基本情况详见本报告“第三章 交易对方基本情况”。

  ２、交易标的

  本次交易标的为产业基金持有的长电新科２９．４１％股权、长电新朋２２．７３％股权以及芯电半导体持有的长电新科１９．６１％股权。

  ３、交易价格

  标的资产的交易价格依照具有证券从业资格的评估机构出具的评估结果为基础，由交易双方协商确定。本次交易以２０１５年１２月３１日作为评估基准日。根据中联评估出具的评估报告，长电新科１００％股权价值为３３９，９８９．１５万元，长电新朋１００％股权价值为４４０，５７７．６３万元，经交易双方协商，本次交易标的资产长电新科２９．４１％股权及长电新朋２２．７３％股权、长电新科１９．６１％股权作价分别确定为１９９，１００万元、６６，４００万元，共计２６５，５００万元。

  ４、发行价格及定价依据

  本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次发行股份购买资产的首次董事会（即第六届第二次董事会）决议公告日。本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前６０个交易日公司股票交易均价的９０％。公司董事会召开前，公司已于２０１５年１１月３０日停牌，按照停牌前６０个交易日的股票交易总额除以股票交易总量计算，交易均价的９０％为１５．３５４９元／股，根据公司与交易对方协商，发行价格确定为１５．３６元／股，并经公司第六届第二次董事会审议通过。最终发行价格尚须经公司股东大会审议通过并经中国证监会核准。

  定价基准日至发行日期间，如本公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则本次发行股份购买资产的股份发行价格亦将按照中国证监会及上交所的相关规则作相应调整。

  ５、发行数量

  根据本次交易标的交易价格长电新科２９．４１％股权及长电新朋２２．７３％股权、长电新科１９．６１％股权作价分别确定为１９９，１００万元、６６，４００万元测算，本次拟向产业基金及芯电半导体发行的股票数量分别为不超过１２９，６２２，３９５股及不超过４３，２２９，１６６股。最终的发行数量将由公司董事会提请股东大会审议批准后确定。

  定价基准日至发行日期间，如本公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则本次发行股份购买资产的股份发行数量亦将按照中国证监会及上交所的相关规则作相应调整。

  ６、锁定期安排

  产业基金承诺：若其取得对价股份（以对价股份完成登记机构股份登记日为准）时，其持有标的资产（以其认购标的公司股权的实缴出资日为准）未满１２个月，则该等对价股份自上市之日起３６个月内不得转让；若其取得对价股份时，其持有标的资产（以其认购标的公司股权的实缴出资日为准）已满１２个月，则该等对价股份自上市之日起１２个月内不得转让。

  芯电半导体承诺：若在发行股份购买资产中以标的资产认购而取得的长电科技股份，其持有标的资产（以其认购标的公司股权的实缴出资日为准）未满１２个月，则该等对价股份自上市之日起３６个月内不得转让；若其取得对价股份时，其持有标的资产（以其认购标的公司股权的实缴出资日为准）已满１２个月，则该等对价股份自上市之日起１２个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由长电科技回购。本次交易完成后６个月内，如长电科技股票连续２０个交易日收盘价低于发行价格，或者交易完成后６个月期末收盘价低于发行价格的，其持有的长电科技股票的锁定期自动延长６个月。

  ７、标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属

  本次交易为公司收购少数股东股权，本次交易前，上市公司已将标的公司纳入合并财务报表范围，产业基金及芯电半导体在前次要约收购中主要作为产业投资人参与，在收购后经营管理中主要提供战略、产业等方面支持，而上市公司主要负责标的公司及其下属经营主体星科金朋的全面整合和日常经营管理；同时，本次交易以中联资产评估集团有限公司对标的公司长电新科、长电新朋分别进行的评估为作价参考依据，其中长电新科评估采用的资产基础法评估结果为最终评估结论，长电新朋评估采用的市场法及收益法，并取市场法评估结果为最终评估结论。

  基于上述情况，根据市场化原则，经友好协商，上市公司与交易对方签订的《发行股份购买资产协议》约定：在符合监管部门相关政策的前提下，自交易基准日至交割日期间，标的公司的盈利或因其他任何原因增加的净资产归上市公司所有；标的公司的亏损或因其他任何原因减少的净资产由上市公司承担。

  （二）募集配套资金

  １、发行对象及认购方式

  本次拟募集配套资金总额２６５，５００万元，不超过拟购买资产交易价格的１００％；本次发行股份募集配套资金的发行对象为芯电半导体。芯电半导体将以现金方式认购公司募集配套资金所新增股份。

  ２、发行价格及定价依据

  本次募集配套资金的定价基准日为公司第六届第二次董事会决议公告日。本次募集配套资金的发行价格为定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％。公司董事会召开前，公司已于２０１５年１１月３０日停牌，按照停牌前２０个交易日的股票交易总额除以股票交易总量计算，前２０个交易日公司股票交易均价的９０％为１７．６１７５元／股，本次发行股份募集配套资金的发行价格确定为１７．６２元／股。最终发行价格尚须经公司股东大会审议通过并经中国证监会核准。

  定价基准日至发行日期间，如本公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则本次发行股份募集配套资金的发行价格亦将按照中国证监会及上交所的相关规则作相应调整。

  ３、发行数量

  公司将向芯电半导体非公开发行股份数量为不超过１５０，６８１，０４４股。最终发行数量将由公司董事会提请股东大会审议批准后确定。

  定价基准日至发行日期间，如本公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则本次募集配套资金的股份发行数量亦将按照中国证监会及上交所的相关规则作相应调整。

  ４、募集资金用途

  本次募集配套资金扣除发行费用后的募集资金净额将用于标的公司ｅＷＬＢ先进封装产能扩张及配套测试服务项目、偿还银行贷款和补充上市公司流动资金，其中偿还银行贷款和补充公司流动资金比例不超过募集配套资金金额的５０％。实际募集配套资金不足部分，由公司自筹资金解决。在募集资金到位前，若公司已使用自筹资金进行了部分相关项目的投资，在募集资金到位后，募集资金将用于置换相关自筹资金。

  ５、锁定期安排

  芯电半导体认购本次募集配套资金所取得的上市公司股份，自股份上市之日起３６个月内不得转让。

  四、本次交易构成关联交易

  本次发行股份购买资产的交易对方为产业基金及芯电半导体、募集配套资金的认购方为芯电半导体。本次交易前，本次发行对象产业基金的管理公司的高级管理人员任凯先生任上市公司非独立董事，任凯先生同时亦为芯电半导体之最终控股股东中芯国际董事，因此产业基金及芯电半导体与本公司之间存在关联关系。同时，根据《上市规则》规定，因与上市公司或其关联人签署协议或者作出安排，在协议或安排生效后，或者在未来十二个月内，具有上市公司关联方的情形的，视为上市公司关联方。本次交易及配套募集资金完成后，产业基金及芯电半导体持有上市公司股份比例分别为９．５３％、１４．２６％，产业基金及芯电半导体均成为公司持股５％以上的股东，本次交易结束后未来长电科技董事会由九名董事构成，其中，新潮集团将提名２名非独立董事、产业基金将提名２名非独立董事、芯电半导体将提名２名非独立董事，从而产业基金、芯电半导体也构成公司的潜在关联方。因此，本次交易构成关联交易。

  五、本次交易构成重大资产重组

  根据长电科技２０１５年度审计报告、长电新科及长电新朋２０１５年度审计报告以及本次交易价格情况，相关财务比例计算如下：

  单位：万元

  ■

  根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易中，拟注入资产成交金额占长电科技２０１５年度经审计的合并财务报告期末资产净额的比例达到５０％以上。根据《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。

  六、本次交易不构成借壳上市

  《重组管理办法》第十三条规定，自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到１００％以上的，构成借壳上市。

  本次发行股份购买资产完成后，新潮集团将持有上市公司１５．７４％的股权，产业基金持有上市公司１０．７２％的股权，芯电半导体持有上市公司３．５８％的股权。芯电半导体拟以现金全额认购配套资金，交易完成后，新潮集团将持有上市公司１４．００％的股权，产业基金持有上市公司９．５３％的股权，芯电半导体持有上市公司１４．２６％的股权，成为上市公司第一大股东，三个主要股东的股权比例较为接近。产业基金通过鑫芯（香港）投资有限公司持有芯电半导体最终控股股东中芯国际１７．５９％股份，并提名了两名非执行董事，产业基金与芯电半导体系关联方；但根据新潮集团、产业基金及芯电半导体分别出具的声明，本次交易完成后将独立行使作为公司股东的投票权和其他股东权利，与其他股东之间不存在任何一致行动关系或类似安排；未来新潮集团将向公司提名２名非独立董事、产业基金将提名２名非独立董事、芯电半导体将提名２名非独立董事，任何一方均无法单独控制董事会和管理层决策、单独支配公司行为。因此，本次发行股份购买资产及募集配套资金均完成后，上述任何一方均不能单独控制上市公司，本公司将成为无实际控制人状态，构成实际控制人变更。

  本次交易中，按照资产总额与成交金额孰高原则，长电新科２９．４１％股权对应资产总额为４３０，３７２．３１万元，长电新科１９．６１％对应资产总额为２８６，９６３．６５万元，长电新朋２２．７３％股权对应资产总额为３３２，６１９．１３万元，拟注入资产总额合计为１，０４９，９５５．１０万元，占长电科技２０１５年度经审计资产总额２，５５５，８５５．０１万元的４１．０８％，未达到《重组管理办法》第十三条规定条件。

  综上所述，本次交易不构成借壳上市。

  七、本次交易对上市公司的影响

  （一）本次交易对上市公司主营业务的影响

  本次交易前，本公司主营业务为集成电路、分立器件的封装、测试与销售以及分立器件的芯片设计、制造；长电科技、产业基金和芯电半导体分别持有长电新科５０．９８％、２９．４１％和１９．６１％股权；长电新科和产业基金分别持有长电新朋７７．２７％、２２．７３％股权。本次交易完成后，长电科技将直接和间接持有长电新科和长电新朋１００％的股权，从而间接持有星科金朋１００％的股权。

  本次交易系收购公司控股子公司少数股权，未改变业务或新增业务，不存在从事新业务的市场情况、风险因素。本次交易后，公司仍将继续专注于集成电路的封装与测试业务，主营业务及发展方向不变。

  （二）本次交易对上市公司股权结构的影响

  本次交易前，公司总股本为１，０３５，９１４，８１１股，新潮集团持有上市公司１８．３７％的股份；按照本次交易方案，公司拟发行不超过１７２，８５１，５６１股用于购买资产（按发行价格１５．３６元／股计算），本次发行股份购买资产完成后，新潮集团将持有上市公司１５．７４％的股权，产业基金持有上市公司１０．７２％的股权，芯电半导体持有上市公司３．５８％的股权。实际控制权未发生变化，本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：

  ■

  公司拟发行不超过１５０，６８１，０４４股用于募集配套资金（按发行价格１７．６２元／股计算），芯电半导体拟以现金全额认购配套资金；交易完成后，新潮集团将持有上市公司１４．００％的股权，产业基金持有上市公司９．５３％的股权成为上市公司第三大股东，芯电半导体持有上市公司１４．２６％的股权，成为上市公司第一大股东，三个主要股东的股权比例较为接近。

  ■

  新潮集团、产业基金、芯电半导体互相不存在一致行动关系，未来长电科技董事会由九名董事构成，其中，新潮集团将提名２名非独立董事、产业基金将提名２名非独立董事、芯电半导体将提名２名非独立董事，任何一方均无法单独控制董事会和管理层决策、单独支配公司行为。上述任何一方均不能单独控制上市公司，本次发行股份购买资产及募集配套资金均完成后本公司将无实际控制人。

  （三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

  根据安永华明出具的上市公司审计报告及备考财务报表审阅报告，本次交易前后，上市公司合并财务报表主要变化对比如下：

  单位：万元

  ■

  由于本次交易前公司已经将标的公司纳入合并财务报表范围，因此，本次交易完成后，除因募集配套资金使资产规模增加外，上市公司负债规模、营业收入等指标均未发生变化，本公司归属于母公司股东的所有者权益有较大幅度提升，每股净资产由４．１６元增加至６．７８元，同时资产负债率将由７３．８３％降低至６６．８８％，本次交易有利于提高公司资产质量，改善公司财务状况，增强公司抗风险能力和持续经营能力。

  本次交易完成后，公司当期每股收益较本次交易前有所摊薄，主要系由于标的公司下属经营主体星科金朋受行业周期性波动及要约收购等方面因素影响，２０１５年订单出现了一定幅度下滑，加上要约收购相关的债务重组以及上海工厂搬迁等非经常性事项影响，导致出现较大亏损，而要约收购完成后的全面整合措施虽已逐步实施，整合效果和协同效应的显现尚需一定过程（星科金朋整合措施及实施情况具体请见本报告书“第十章 上市公司董事会关于本次交易对上市公司影响的讨论与分析”之“第四节 本次交易对上市公司的影响分析”之“五、公司为星科金朋制定的整合措施及实施情况”）。

  但从长远来看，星科金朋拥有ｅＷＬＢ、ＳｉＰ、ＴＳＶ、ＰｏＰ、ｅＷＬＣＳＰ等多项代表行业未来发展趋势的先进封装技术，在全球拥有庞大而多元化的优质客户群体，是集成电路封测外包行业技术和规模国际领先的企业，通过本次交易：

  １、星科金朋将成为公司间接持股１００％的子公司，公司将加强对星科金朋的控制力，继续深入推进业务整合，发挥星科金朋与公司之间涵盖市场及客户资源整合与开发、交叉销售、供应链管理、产能分配等方面的协同效应，进一步巩固公司先进封装技术水平和研发实力，提高公司行业地位和国际市场竞争力，拓展海外市场并扩大客户基础，提升公司盈利能力；

  ２、国内半导体市场仍处于高速发展阶段，星科金朋在国内市场具有较大发展空间，利用公司在中国市场的优势和影响力，星科金朋正在加大力度开发国内市场，获取更多的订单及市场份额，改善盈利状况，提升公司未来整体盈利能力；

  ３、公司将加强与产业基金和中芯国际的战略性合作，其所提供的产业、战略及财务等方面支持将提升到整个上市公司层面，充分发挥产业基金引导作用，形成中芯国际与本公司在集成电路制造与封装测试领域全面互补格局，构建国内最大、国际一流的集成电路制造产业链；同时在其支持下星科金朋可以顺利将其具备的先进封装技术产业化，形成新的利润增长点；公司也将减低财务费用，增强盈利能力。

  为降低本次交易可能导致的对公司即期回报摊薄的风险，公司制定了大力发展主营业务、提高公司整体市场竞争力和盈利能力，深化对星科金朋整合、发挥协同效应，加强与产业基金和中芯国际战略合作，完善利润分配和公司治理等措施，提高对股东的即期回报（具体请见重组报告书“第十章 上市公司董事会关于本次交易对上市公司影响的讨论与分析”之“第四节 本次交易对上市公司的影响分析”之“七、公司对本次资产重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施”）。

  江苏长电科技股份有限公司

  年 月 日