证券时报多媒体数字报

  股票代码：002742 股票简称：三圣特材 公告编号：2016-040号

  重庆三圣特种建材股份有限公司

  重大资产重组复牌公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重庆三圣特种建材股份有限公司（以下简称"公司"）因筹划收购资产的重大事项，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2016年1月21日上午开市起停牌。后经确认，预计所筹划的事项构成重大资产重组，公司于2016年2月22日发布了《关于重大资产重组停牌公告》，公司股票继续停牌。2016年3月21日，公司发布《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》，公司股票持续停牌。自公司股票停牌以来，公司与相关各方及中介机构积极开展各项工作，顺利推进本次重大资产重组工作，并根据相关规定及时履行信息披露义务，至少每五个交易日发布一次进展公告。

  公司于2016年4月20日召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于<重庆三圣特种建材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》等与本次重大资产重组相关的议案，并于2016年4月21日披露了相关公告。

  2016年4月26日，公司收到深圳证券交易所中小板公司管理部出具的《关于对重庆三圣特种建材股份有限公司的重组问询函》[中小板重组问询函（需行政许可）﹝2016﹞第 32 号]。根据上述函件的要求，公司与相关各方及中介机构积极准备答复工作，对重组相关文件进行了补充和完善，并于2016年4月29日在深圳证券交易所指定信息披露媒体上公告。

  根据相关规定，经公司申请，公司股票于2016年4月29日（星期五）上午开市起复牌。

  公司本次重大资产重组事项尚需公司股东大会审议通过并报中国证监会核准，本次重大资产重组能否获得公司股东大会审议通过及证监会核准，以及最终获得核准的时间均存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  重庆三圣特种建材股份有限公司

  董事会

  2016年4月29日

  股票代码：002742 股票简称：三圣特材 公告编号：2016-041号

  重庆三圣特种建材股份有限公司

  关于发行股份及支付现金购买资产

  并募集配套资金暨关联交易预案的

  修订说明公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重庆三圣特种建材股份有限公司（以下简称"公司"）于2016年4月21日披露了《重庆三圣特种建材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称 "重组预案"）及其他相关文件，深圳证券交易所中小板公司管理部对重组预案等文件进行了事后审查，并出具了《关于对重庆三圣特种建材股份有限公司的重组问询函》[中小板重组问询函（需行政许可）﹝2016﹞第 32 号]（以下简称"问询函"）。

  针对问询函所提出的审核意见，公司与相关各方及中介机构积极准备答复工作，对预案进行了相应的修订、补充和完善，具体内容如下：

  1、"结合主要产品销售情况说明报告期内春瑞医化经营业绩增长较快的原因"已在重组预案之"第五节 交易标的基本情况"之"九、春瑞医化主要财务指标"之"（二）简要利润表"补充披露说明；

  2、"结合行业发展情况和历史经营业绩等补充披露作出业绩承诺的依据和合理性" 已在重组预案之"第二节 本次交易的具体方案"之"十、本次交易业绩承诺的依据和合理性"补充披露说明；

  3、"春瑞医化办理土地和房屋相关权证是否存在实质性障碍、预计办理完成期限，并结合主管部门出具的证明、主要股东作出的承诺等情况，说明解决上述权属瑕疵的保障措施是否充分、可行" 已在重组预案之"第五节 交易标的基本情况"之"七、春瑞医化及其子公司资产权属情况"之"（一）春瑞医化的资产权属状况"之"4、春瑞医化部分土地和房产存在瑕疵"补充披露说明和修订；

  4、"2015年8月增资事项是否构成本次重组的实质性障碍，以及结合增资股东身份说明参与认购的春瑞医化的公司董事、监事和高管是否需参照股权激励的相关规定进行相应的会计处理"已在重组预案之"第五节 交易标的基本情况"之"十三、春瑞医化最近三年的资产评估、股权交易、增资事项"之"（二）2015年8月的增资事项"补充披露说明或修订；

  5、"春瑞医化本次交易评估值较高的原因及合理性"已在重组预案之"第二节 本次交易的具体方案"之"九、本次交易定价的公允性分析"中补充披露说明；

  6、"对本次交易形成的商誉减值进行风险提示"已在重组预案之"重大风险提示"及"第九节 本次交易行为涉及的有关报批事项及风险因素"之"二、本次交易的风险因素"之"（一）与本次重组相关的风险"之"9、本次交易形成的商誉减值风险"中补充披露说明；

  7、"本次评估增值对公司已持有的春瑞医化12%股权的会计处理和业绩影响" 已在重组预案之"第十一节 其他重大事项"之"四、本次交易对公司已持有的春瑞医化12%股权的会计处理和损益影响"中补充披露说明；

  8、"业绩承诺股东进行业绩补偿以其通过本次交易取得的股份为限以及举例说明业绩承诺股东所持股份将全部补偿的情形" 已在重组预案之"第二节 本次交易的具体方案"之"（四）业绩承诺和补偿"之"6、特别事项"中补充披露说明；

  9、"业绩补偿覆盖率不足的风险"已在重组预案之"重大风险提示"及"第九节 本次交易行为涉及的有关报批事项及风险因素"之"二、本次交易的风险因素"之"（一） 与本次重组相关的风险"之"10、业绩补偿覆盖率不足的风险"补充披露说明；

  10、"春瑞医化变更公司类型的具体安排和保障措施" 已在重组预案之"第二节 本次交易的具体方案"之"一、本次交易方案"之"（七）春瑞医化变更公司类型的具体安排和保障措施"中补充披露说明；

  11、"本次交易设置业绩奖励的原因、依据、合理性、相关会计处理及对公司的影响" 已在重组预案之"第十一节 其他重大事项"之"五、本次交易设置业绩奖励的原因、依据、合理性、相关会计处理及对公司的影响"中补充披露说明；

  12、"春瑞医化前五名供应商与客户与春瑞医化相关人员是否存在关联关系或利益安排" 已在重组预案之"第十一节 其他重大事项"之 "六、春瑞医化前五名供应商与客户与春瑞医化相关人员不存在关联关系或利益安排"中补充披露说明。

  特此公告。

  重庆三圣特种建材股份有限公司董事会

  2016年4月29日