证券时报多媒体数字报

  证券代码：000420 证券简称：吉林化纤 公告编号：2016-015

  确认2015年日常关联交易和

  2016年度日常关联交易预计的补充公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、确认2015年日常关联交易

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  二、2016年度日常关联交易预计情况

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  2016年4月25日，公司第七届三十一次董事会审议通过了《确认2015年日常关联交易和2016年度日常关联交易预计》的议案，在对与吉林化纤集团有限责任公司、吉林奇峰化纤股份有限公司之间的关联交易事项审议时，关联董事宋德武、刘宏伟、姜俊周、马俊先生等予以回避。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，该事项需提交2015年年度股东大会审议。

  三、关联方介绍和关联关系

  （一）吉林奇峰化纤股份有限公司（简称“奇峰公司”）

  1、基本情况

  注册资本86,625万元，法定代表人：宋德武，经营范围生产各种腈纶纤维、腈纶毛条机相关产品。

  2、与本公司的关联关系

  奇峰公司是本公司控股股东――化纤集团所控制的公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条（二）规定的情形，为本公司的关联法人。

  3、履约能力

  奇峰公司2015年末拥有总资产245,650万元，净资产81,183万元,营业收入225,648万元，净利润-5,375万元（未经审计）。2015年，本公司与之发生的关联交易为向其采购备品备件材料、生产用水电汽；向其销售备品备件材料。股份公司2015年末为应付奇峰公司款，不存在款项形成坏帐的可能性。

  4、与该关联方进行各类交易总额

  2016年，本公司预计向该关联人采购备品备件材料金额为300万元，采购水电汽总额为35,000万元、销售备品备件材料总额1,000万元。

  （二）吉林化纤建筑安装工程公司（简称“建安公司”）

  1、基本情况

  注册资本710万元，法定代表人：刘宏伟，经营范围：一般工业和公共、民用建筑项目的设备、线路、管道、非标准钢结构的安装、房屋建筑工程施工（凭资质证书施工）。

  2、与本公司的关联关系

  建安公司是本公司控股股东――化纤集团全资子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条（二）规定的情形，为本公司的关联法人。

  3、履约能力

  建安公司2015年末拥有总资产4,525万元，净资产382万元,营业收入7,331万元，净利润212万元（未经审计）。2015年，本公司与之发生的关联交易为建安公司负责股份公司项目土建房屋的安装工程及房屋道路的维修工作、向其销售备品备件材料。股份公司2015年末为应付建安公司工程款，不存在款项形成坏帐的可能性。

  4、与该关联方进行各类交易总额

  2016年，本公司预计该关联人负责本公司工程项目金额为20,000万元;销售备品备件材料总额100万元。

  （三）吉林吉盟睛纶有限公司（简称“吉盟公司”）

  1、基本情况

  注册资本45000万元，法定代表人：宋德武，经营范围：在中国境内外开发、生产和销售睛纶，差别化睛纶，特殊化睛纶及其相关产品，并提供相关咨询服务。

  2、与本公司的关联关系

  吉盟公司是本公司控股股东――化纤集团所控制的公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条（二）规定的情形，为本公司的关联法人。

  3、履约能力

  吉盟公司2015年末拥有总资产119,158万元，净资产30,653万元,营业收入147,569万元，净利润4,466万元（未经审计）。2015年，本公司与之发生的关联交易为采购压缩空气、向其销售备品备件材料及劳务。该关联人为集团公司下属子公司, 履约能力较强，不存在其向本公司支付的款项形成坏帐的可能性。

  4、与该关联方进行各类交易总额

  2016年，本公司预计向该关联人采购压缩空气300万元;销售备品备件材料总额300万元。

  （四）吉林市拓普纺织产业开发有限公司（简称“拓普纺织”）

  1、基本情况

  注册资本7500万元，法定代表人：刘宏伟，经营范围腈纶纱、粘胶纱制造；自有资产经营；纺织品、针织品及原料（不含危险化学品）、服装、机械设备的经销及进出口；仓储（不含危险化学品）。

  2、与本公司的关联关系

  拓普纺织公司是本公司控股股东――化纤集团全资子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条（二）规定的情形，为本公司的关联法人。

  3、履约能力

  拓普纺织公司2015年末拥有总资产19,149万元，净资产2,412万元,营业收入6,399万元，净利润-2,478万元（未经审计）。2015年，本公司与之发生的关联交易为向其销售备品备件材料及劳务。该关联人为集团公司下属子公司, 履约能力较强，不存在其向本公司支付的款项形成坏帐的可能性。

  4、与该关联方进行各类交易总额

  2016年，本公司预计向该关联人销售备品备件材料及劳务总额100万元。

  （五）吉林化纤福润德纺织有限公司（简称“福润德公司”）

  1、基本情况

  注册资本3,402.50万元，法定代表人：岳福升，经营范围化工产品（不含化学危险品）、建筑材料（不含木材）、纺织原料、农副产品（不含粮油）批发零售。

  2、与本公司的关联关系

  福润德公司是本公司控股股东――化纤集团全资子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条（二）规定的情形，为本公司的关联法人。

  3、履约能力

  福润德公司2015年末拥有总资产17,745万元，净资产4,713万元,营业收入11,871万元，净利润432万元（未经审计）。2015年，本公司与之发生的关联交易为向其销售粘胶短纤。该关联人为集团公司下属子公司, 履约能力较强，不存在其向本公司支付的款项形成坏帐的可能性。

  4、与该关联方进行各类交易总额

  2016年，本公司预计向该关联人销售粘胶长丝总额500万元、销售粘胶短纤总额500万元。

  （六）、吉林化纤集团有限责任公司（简称“化纤集团”）

  1、基本情况

  化纤集团为吉林化纤股份有限公司的控股股东，为国有独资公司。注册资本80,906.58万元，法定代表人：宋德武，经营范围：国有资产经营；承包境外化纤行业工程及境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；电力生产；热力、工业用水服务（以上项目由下属分支机构经营）。

  2、化纤集团为本公司的控股股东，持有本公司80,398,684股份，占总股本的11.22%，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条（一）规定的情形，为本公司的关联法人。

  3、履约能力

  化纤集团公司2015年末拥有总资产171,998万元，净资产113,757,万元,营业收入2,464万元，净利润1,532万元（未经审计）。2015年，本公司与之未发生关联交易。

  三、定价政策和定价依据

  本公司与各关联方之间发生的各项关联交易，在自愿平等、公平公允的原则下进行。关联交易的定价方法为：以市场化为原则，严格执行市场价格，并根据市场变化及时调整；若交易的商品和劳务没有明确的市场价格时，由双方根据成本协商定价；公司与关联方相互提供商品和服务的价格不高于向任何独立第三方提供相同商品和服务的价格。

  四、交易目的和交易对上市公司的影响

  1、公司与关联方之间的交易遵循了市场经济规律，交易采用的原则是平等自愿、互惠互利，交易价格公允合理，维护了各方的利益，没有损害公司的利益。

  2、为保持公司生产经营持续稳定发展，公司董事会从企业实际出发，对暂不可避免的关联交易，按照有关法律法规和“公开、公正、公平”的原则，在规范发展的前提下，以市场公允的交易原则进行。对于公司经济效益的增长具有重要的作用，符合公司提高核心竞争力，实现稳步发展的长远利益，维护了全体股东的合法权益。

  五、独立董事意见

  根据有关规定，我们就本公司与控股股东及其它关联方制定的日常关联交易计划事项事先审阅并认可，公司董事会在审议该事项时，关联董事进行了回避，审议程序合法，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及公司章程的规定。关联交易价格公允，对公司及全体股东合理公平，符合公司实际需要，有利于公司生产经营，没有损害公司及中小股东利益。据此，我们同意公司2016年日常关联交易预计方案。

  六、审议程序

  1、董事会提出，独立董事对本次交易事项发表了事前认可意见，同意将公司确认2015年日常关联交易和预计2016年日常关联交易的议案提交公司董事会审议；

  2、董事会通过，同意提交2015年年度股东大会审议；

  七、备查文件

  1、第七届三十一次董事会决议及会议记录；

  2、经独立董事签字确认的独立意见；

  3、已签署的有关关联交易协议；

  4、保荐机构意见。

  吉林化纤股份有限公司董事会

  二○一六年四月二十六日

  证券代码:000420 证券简称:吉林化纤 公告编号:2016－16

  吉林化纤股份有限公司

  关于使用部分闲置募集资金

  暂时补充流动资金的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  吉林化纤股份有限公司（以下简称“公司”、“吉林化纤”）于2016年4月28日召开第七届董事会第三十二次会议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，闲置募集资金16，000万元暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月，相关事宜公告如下：

  一、募集资金基本情况

  经中国证监会下发《关于核准吉林化纤股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]40号）核准，吉林化纤股份有限公司(以下简称“公司”)以非公开发行股票方式发行人民币普通股(A股)268,750,000股,每股面值1元,每股发行价格6.40元/股,募集资金总额为1,720,000,000.00元,扣除发行费用23,350,000.00元,募集资金净额为1,696,650,000.00元。本次募集资金已由公司保荐机构(主承销商)天风证券股份有限公司(以下简称“天风证券” )于2016年4月28日汇入公司开立的募集资金专户，并已经中准会计师事务所(特殊普通合伙)审验,出具了《验资报告》 (中准验字[2016]1071号)。

  二、募集资金的使用情况

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  三、本次使用募集资金暂时补充流动资金的情况

  根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定及《公司募集资金管理细则》,公司于2016年4月28日召开第七届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金人民币16000万元暂时用于补充流动资金》的议案，占募集资金净额的9.43％，使用期限自公司董事会审议批准该议案之日起不超过12个月,到期将以自有资金归还至公司募集资金专项账户。

  此次借用部分闲置募集资金将不会改变募集资金用途,也不会影响募集资金投资计划的正常运行。为确保按时归还前述募集资金,保证募投项目的正常实施,公司承诺:在本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金前,公司已全部归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金,公司在过去十二月内未进行风险投资,并承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行风险投资。

  四、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的相关审核及批准程序

  公司于2016年4月28日召开了第七届董事会第三十二次会议,审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司使用暂时闲置募集资金16000 万元用于补充流动资金。

  公司于2016年4月28日召开了第七届监事会第二十三次会议,审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,公司监事会对本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金发表如下意见：公司运用16000万元闲置募集资金暂时补充公司流动资金,使用期限不超过 12 个月,不会影响募集资金投资项目的正常进行,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定,履行了规定的程序,符合公司及全体股东的利益,有利于公司的长远发展。

  独立董事意见:公司使用闲置募集资金 16000万元暂时补充流动资金,有利于提高公司募集资金的使用效率,节省公司财务费用,为公司和公司股东创造更大的效益。此次用闲置募集资金暂时补充流动资金的期限为不超过 12 个月(自董事会审议批准之日起开始计算),本次闲置募集资金的使用不会影响募集资金投资项目的正常实施,也不存在变相改变募集资金投向和损害中小股东利益的情形。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金,内容及程序符合中国证监会、深圳证券交易所关于募集资金使用的相关规定以及公司《募集资金管理细则》的规定。同意公司使用 16000万元闲置募集资金暂时补充流动资金。

  保荐机构意见：吉林化纤本次使用募集资金暂时补充流动资金事项已经公司第七届董事会第三十二次会议及第七届监事会第二十三次会议审议通过,独立董事均已发表明确同意意见,履行了必要的内部决策程序,符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定,同时有助于提高募集资金的使用效率,符合公司经营发展的需要,不存在损害中小股东利益的情形,天风证券股份有限公司同意吉林化纤以部分闲置募集资金暂时补充流动资金。

  五、备查文件

  1、吉林化纤股份有限公司第七届董事会第三十二次会议决议；

  2、吉林化纤股份有限公司第七届监事会第二十三次会议决议；

  3、独立董事公司关于第七届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见；

  4、天风证券股份有限公司关于吉林化纤股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金之核查意见；

  特此公告。

  吉林化纤股份有限公司董事会

  2016年4月29日

  证券代码：000420 证券简称：吉林化纤 公告编号：2016-17

  吉林化纤股份有限公司

  关于签订募集资金专户

  存储三方监管协议的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会《关关于核准吉林化纤股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]40号）核准，吉林化纤股份有限公司(以下简称“吉林化纤”、“公司”)以非公开发行股票方式发行人民币普通股（A股）268,750,000股，每股面值1元，每股发行价格6.40元/股，募集资金总额为1,720,000,000.00元，扣除发行费用23,350,000元，募集资金净额为1,696,650,000.00元。本次募集资金已由公司保荐机构(主承销商)天风证券股份有限公司(以下简称“天风证券”)于2016年4月28日汇入公司开立的募集资金专户，并已经中准会计师事务所(特殊普通合伙)审验，出具了《验资报告》(中准验字[2016]1071号)。

  二、《募集资金专户存储三方监管协议》的签订情况和募集资金专户的开立情况

  为规范公司募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益,保护投资者的合法权益，根据《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《吉林化纤股份有限公司募集资金管理办法》的规定以及公司2015年第二次、第四次临时股东大会授权，公司同天风证券分别与中国工商银行股份有限公司哈达支行签订了《募集资金三方监管协议》。前述《募集资金三方监管协议》与《深圳证券交易所募集资金专户存储三方监管协议》(范本)不存在重大差异。截至2016年4月28日，公司开立的募集账户专户情况如下：

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  三、《募集资金专户存储三方监管协议》主要内容

  1、公司及开户行双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

  2、天风证券作为公司的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对公司募集资金使用情况进行监督。

  天风证券承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》以及公司制订的募集资金管理制度对公司募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。

  天风证券可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。公司和开户行应当配合天风证券的调查与查询。天风证券每季度对公司现场调查时应当同时检查募集资金专户存储情况。

  3、公司授权天风证券指定的保荐代表人黄立凡、朱森阳可以随时到开户行查询、复印公司专户的资料；开户行应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

  保荐代表人向开户行查询公司专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；天风证券指定的其他工作人员向开户行查询公司专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

  4、开户行按月(每月15日前)向公司出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给天风证券。

  5、公司1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过1000万元或达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额(以下简称“募集资金净额”)的5%的，公司应当及时以传真方式通知天风证券，同时提供专户的支出清单。

  6、天风证券有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。天风证券更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知开户行，同时按本协议第十二条的要求向公司、开户行书面通知更换后的保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

  7、开户行连续三次未及时向公司出具对账单，以及存在未配合天风证券调查专户情形的，公司可以主动或在天风证券的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

  8、本协议自甲乙丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

  丙方义务至持续督导期结束之日，即募集资金使用完毕且不早于2017年12月31日。

  特此公告。

  1、 报备文件《募集资金三方监管协议》

  吉林化纤股份有限公司董事会

  2016年4月28日

  天风证券股份有限公司关于

  吉林化纤股份有限公司

  使用部分闲置募集资金

  暂时补充流动资金专项核查意见

  天风证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为吉林化纤股份有限公司（以下简称“吉林化纤”或“公司”）2015年度非公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所主板企业板保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，就吉林化纤第七届董事会第三十二次会议审议的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》涉及事项进行了审慎核查，并发表意见如下：

  一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准吉林化纤股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2016]40号)》核准，吉林化纤股份有限公司（以下简称“公司”)以非公开发行股票方式发行人民币普通股（A股）268,750,000股，每股面值1元，每股发行价格6.4元/股，募集资金总额为1,720,000,000元，扣除发行费用23,350,000元，募集资金净额为1,696,650,000.0元。本次募集资金已由公司保荐机构(主承销商)天风证券股份有限公司(以下简称“天风证券”)于2016年4月28日汇入公司开立的募集资金专户，并已经中准会计师事务所(特殊普通合伙)审验，出具了《验资报告》(中准验字[2016] 1071号)。

  二、募集资金的投向

  本次非公开增发募集资金总额为不超过172,000万元，扣除发行费用后全部用于1万吨人造丝细旦化升级改造项目、1万吨可降解塑料级醋酸纤维素项目、3万吨高改性复合强韧丝项目，具体情况如下：

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  公司将根据实际募集资金净额和项目的轻重缓急，按照项目需要决定项目的投资次序和投资金额。本次非公开发行股份募集资金到位之前，为了抓住市场机遇，公司将可能根据自筹资金的情况对项目先行进行投资，并在募集资金到位后予以置换。

  三、本次使用募集资金暂时补充流动资金的情况

  根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定及《公司募集资金管理细则》，吉林化纤于2016年4月28日经公司第七届董事会第三十二次会议审议通过，使用闲置募集资金人民币16,000万元暂时用于补充流动资金，占募集资金净额的9.3%，使用期限自公司董事会审议批准该议案之日起不超过12个月，到期将以自有资金归还至公司募集资金专项账户。

  此次借用部分闲置募集资金将不会改变募集资金用途，也不会影响募集资金投资计划的正常运行。为确保按时归还前述募集资金，保证募投项目的正常实施，公司承诺：在本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金前，公司已全部归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金，公司在过去十二月内未进行风险投资，并承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行风险投资。

  四、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的相关审核及批准程序

  公司于2016年4月28日召开了第七届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用暂时闲置募集资金16,000万元用于补充流动资金。

  公司于2016年4月28日召开了第七届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司监事会对本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金发表如下意见：公司运用16,000万元闲置募集资金暂时补充公司流动资金,使用期限不超过12个月，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定，履行了规定的程序,符合公司及全体股东的利益，有利于公司的长远发展。

  五、保荐机构的意见

  经核查，本保荐机构认为：吉林化纤本次使用募集资金暂时补充生产流动资金事项，已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的程序；提高了募集资金的使用效率，节约了财务费用，不存在变相改变募集资金投向的行为。同时，吉林化纤最近12个月内未进行证券投资等高风险投资且承诺在本次使用部分闲置募集资金补充流动资金后12个月内不进行证券投资等高风险投资；有关该事项信息披露恰当、充分、完整，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定，同时有助于提高募集资金的使用效率，符合公司经营发展的需要，不存在损害中小股东利益的情形，天风证券股份有限公司同意吉林化纤以部分闲置募集资金暂时补充流动资金。

  保荐代表人：______ ______

  黄立凡 朱森阳

  天风证券股份有限公司

  年 月 日