证券时报多媒体数字报

  一、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

  公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

  公司简介

  ■

  二、报告期主要业务或产品简介

  报告期内，公司从事的主要业务包括以高品质特殊钢材料为基础的工业专用装备和高品质特殊钢坯料两大类。工业专用装备包括石油钻具、限动芯棒、铸管模、风力发电机主轴、锻钢冶金冷轧辊、超高压容器等；高品质特殊钢坯料主要包括大型特殊钢机加调质毛坯件、以模具钢和不锈钢为代表的大型特殊钢精锻件、高洁净特殊钢钢锭及电渣锭等。上述产品广泛应用于军工行业和石油、化工、能源、冶金、船舶、海洋工程、机械制造等重大装备制造业，远销欧美、日韩、印度、南亚、东南亚及非洲等国家和地区。公司始终坚持差异化竞争战略，并建立起与国内外众多知名大型企业集团战略合作关系，成为众多行业领军企业的主要供应商，具有较高的行业知名度。

  公司是国内特钢行业中较少拥有从特殊钢的熔炼、锻造、热处理到机械加工完整生产线的特殊钢材料及深加工生产企业，装备水平居国内领先水平，产品及工艺特点在国内特钢行业中具有自身独特特色，在国内特钢行业中占据重要位置。公司与行业内主要企业相比，一方面，根据特殊钢材料的需求特点，产品将呈现品种多、要求严、差异大等特点，有许多特殊品种或产品需要通过差异化订制生产方式完成，而国内绝大多数特钢企业在经营战略上大都追求的是规模化，一般以提供通用材料、轧制材料为主，在差异化定制方面难以保证，而公司目前主要以提供定制产品服务为主。另一方面在特殊钢材料的制造工艺及产业链方面，绝大多数企业仅有熔炼、锻造（或轧制）等材料前端工序，缺乏材料的调质热处理、机械深加工等后部生产工序，因此无法为用户提供最终性能要求的材料，而公司具备上述方面完整的产业链。随着高洁净项目的投入使用，公司产品质量的保障能力将进一步增强，产品成本优势将更加突出。同时，随着市场竞争的加剧，公司上述行业地位存在一定风险。

  三、主要会计数据和财务指标

  １、近三年主要会计数据和财务指标

  单位：人民币元

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  ２、分季度主要会计数据

  单位：人民币元

  ■

  上述财务指标或其加总数与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标不存在重大差异

  四、股本及股东情况

  １、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前１０名股东持股情况表

  单位：股

  ■

  ２、公司优先股股东总数及前１０名优先股股东持股情况表

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  ３、以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  五、管理层讨论与分析

  １、报告期经营情况简介

  报告期，受到宏观经济增速放缓、装备制造业及钢铁行业需求进一步低迷等因素影响，公司面临的市场竞争更加严峻，主要产品合同不足，订单骤减。公司下游石油、煤炭、机械等行业需求尤为低迷，其中：受国际原油价格持续下跌影响，原油生产商大幅缩减投资，对石油钻具市场影响较大，公司石油钻具产品收入同比减幅达３６．２６％；受煤炭、机械行业需求持续低迷影响，公司定制精锻件类产品收入同比减幅达３７．１５％。２０１５年公司主营业务毛利率１．１０％，同比降低１２．５６％。

  报告期，公司实现主营业务收入９２，４５６．１４万元，较２０１４年１１６，９６６．５０万元减少２４，５１０．３６万元，降幅２０．９６％，其中出口收入１７，５０６．８３万元，较２０１４年２６，８４６．２４万元减少９，３３９．４２万元，降幅３４．７９％；主营业务成本９１，４３８．１６万元，较２０１４年１００，９８８．０８万元减少９，５４９．９２万元，降幅９．４６％。

  ２、报告期内主营业务是否存在重大变化

  否。

  ３、占公司主营业务收入或主营业务利润１０％以上的产品情况

  单位：元

  ■

  ４、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

  否。

  ５、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

  ２０１５年归属于上市公司股东的净利润为－２１，３３５．２２万元，同比减少３５７．４２％。主要原因为报告期受到石油、煤炭、机械等下游行业需求持续低迷的影响，公司的主要产品合同不足、销售价格下降，营业收入同比减少２１．６７％，同时产品单位成本增加，主营业务毛利率大幅下滑。

  ６、面临暂停上市和终止上市情况

  不适用。

  六、涉及财务报告的相关事项

  １、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  重要会计估计变更情况详见公司２０１５年３月１４日刊登于巨潮资讯网上的《关于调整部分固定资产折旧年限的公告》（公告编号：２０１５－０１０）。

  ２、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  ３、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。

  ４、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  不适用。

  中原特钢股份有限公司

  董事长:李宗樵

  2016年4月29日

  证券代码:002423 证券简称:中原特钢 公告编号:2016-013

  中原特钢股份有限公司

  关于召开2015年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、召开会议的基本情况

  (一)股东大会届次:2015年度股东大会。

  (二)股东大会的召集人:公司董事会。2016年4月27日,公司第三届董事会第二十九次会议审议通过了《关于召开公司2015年度股东大会的议案》。

  (三)会议召开的合法、合规性

  召开本次股东大会会议的通知符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的相关规定。

  (四)会议召开日期和时间:

  1、现场会议召开时间:2016年5月24日(星期二)下午14:30。

  2、网络投票时间:2016年5月23日—2016年5月24日

  其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2016年5月24日上午9:30至11:30,下午13:00 至15:00;通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为:2016年5月23日下午15:00至5月24日下午15:00期间的任意时间。

  (五)会议的召开方式及投票规则:

  现场投票表决与网络投票表决相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统 (http://wltp.cninfo.com.cn)向公司全体股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  公司股东应严肃行使表决权,投票表决时,同一股份只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种,不能重复投票。如果同一表决权出现重复投票表决的,以第一次投票表决结果为准。

  (六)出席对象:

  1、在股权登记日持有公司股份的股东。本次股东大会的股权登记日为2016年5月17日(星期二),于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东。

  2、公司董事、监事和高级管理人员。

  3、公司聘请的见证律师。

  (七)现场会议召开地点:河南省济源市承留镇中原特钢股份有限公司第二会议室。

  二、会议审议事项

  (一)提案名称

  1、《董事会2015年度工作报告》

  该议案内容详见2016年4月29日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)及《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上的《第三届董事会第二十九次会议决议公告》。

  2、《监事会2015年度工作报告》

  该议案内容详见2016年4月29日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)及《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上的《第三届监事会第二十一次会议决议公告》。

  3、《2015年度报告》

  该议案内容详见2016年4月29日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)及《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上的《2015年年度报告全文》和《2015年年度报告摘要》。

  4、《2015年度财务决算及2016年度财务预算报告》

  该议案内容详见2016年4月29日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)及《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上的《第三届董事会第二十九次会议决议公告》。

  5、《关于2015年度利润分配的议案》

  该议案内容详见2016年4月29日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)及《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上的《第三届董事会第二十九次会议决议公告》。

  6、《关于2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

  该议案内容详见2016年4月29日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)及《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上的《关于2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

  7、《关于以自有资产向关联财务公司办理抵押的议案》

  该议案内容详见2016年4月29日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)及《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上的《关于以自有资产向关联财务公司办理抵押的关联交易公告》。

  8、《关于选举王晓畅女士为第三届董事会董事的议案》

  该议案内容详见2016年4月29日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)及《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上的《第三届董事会第二十九次会议决议公告》。

  9、《关于聘任2016年度审计机构的议案》

  该议案内容详见2016年4月29日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)及《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上的《关于聘任2016年度审计机构的公告》。

  根据《公司章程》的规定,上述第3、5、6、7、8、9六项议案公司将对中小投资者的表决单独计票,并披露投票结果。

  公司独立董事王怀世先生、王琳女士和陈金坡先生将在公司本次股东大会上述职,该述职不作为本次股东大会的议案。独立董事述职报告于2016年4月29日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上。

  (二)特别强调事项

  公司股东既可参与现场投票,也可通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统参加网络股票。

  三、现场股东大会会议登记方法

  (一)登记方式:

  1、法人股东由法定代表人出席会议的,须持加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明书和本人身份证办理登记手续;委托代理人出席的,还须持本人身份证和法人代表授权委托书办理登记手续。

  2、自然人股东须持股东帐户卡、本人身份证进行登记;委托代理人出席的,还须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托人股东帐户卡办理登记手续。

  (二)登记时间:2016年5月20日【上午9:00-11:30、下午14:30-17:00】。

  (三)登记地点:河南省济源市承留镇中原特钢股份有限公司董事会办公室。

  (四)委托他人出席股东大会的有关要求:

  1、自然人股东委托他人出席会议的,代理人应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

  2、法定代表人委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

  3、委托人为法人的,由其法定代表人或者其董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

  4、委托人以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。

  授权委托书应当注明在委托人不作具体指示的情况下,委托人或代理人是否可以按自己的意思表决。

  (五)其他事项

  异地股东可采用信函或传真的方式登记(登记时间以收到传真或信函时间为准)。传真登记请发送传真后电话确认。

  四、参加网络投票的具体操作流程

  (一)通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票代码:362423;投票简称:中原投票。

  2、投票时间:2016年5月24日上午9:30至11:30,下午13:00至15:00。

  3、在投票当日,“中原投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  4、通过交易系统进行网络投票的操作程序:

  (1)进行投票时买卖方向应选择“买入”;

  (2)在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号。100元代表总议案;1.00元代表议案1,2.00元代表议案2;以此类推。

  以相应的价格申报,具体如下表所示:

  ■

  (3)在“委托数量”项下填报表决意见。

  1股代表同意,2股代表反对,3股代表弃权。具体如下表所示:

  ■

  (4)如股东对所有议案均表示相同意见,则可以只对“总议案”进行投票。

  如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的相关议案的表决意见为准,其它未表决的议案以总议案的表决意见为准;如果股东先对总议案投票表决,再对相关议案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

  (5)对同一议案的投票只能申报一次,不能撤单。

  (6)不符合上述规定的投票申报无效,深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理,视为未参与投票。

  (二)通过互联网投票系统的投票程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2016年5月23日下午15:00,结束时间为2016年5月24日下午15:00。

  2.股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

  股东获取身份认证的具体流程:按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定,股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的,请登陆网址:http://www.szse.cn 或http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册,填写相关信息并设置服务密码,服务密码激活五分钟后即可使用。申请数字证书的,可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  3.股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  (三)网络投票其他注意事项

  1、网络投票系统按股东账户统计投票结果,如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票,股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  2、某一股东仅对其中一项议案进行投票的,在计票时,视为该股东出席股东大会,纳入出席股东大会股东总数的计算;对于该股东未发表意见的其他议案,视为弃权。

  五、其他事项

  (一)会议联系方式:

  联系人:王小宇

  联系电话:0391-6099031

  传 真:0391-6099019

  通讯地址:河南省济源市承留镇中原特钢股份有限公司董事会办公室

  邮 编:459008

  (二)与会股东或代理人的交通、食宿等费用自理。

  (三)网络投票系统异常情况的处理方式:网络投票期间,如网络投票系统遇到突发重大事件影响,则本次股东大会的进程按当日通知进行。

  六、备查文件

  公司第三届董事会第二十九次会议决议。

  特此公告。

  附件:授权委托书

  中原特钢股份有限公司董事会

  2016年4月29日

  附件:

  授 权 委 托 书

  致:中原特钢股份有限公司

  兹授权委托___________先生/女士代表本公司/本人出席2016年5月24日召开的中原特钢股份有限公司2015年度股东大会,并代表本公司/本人依照以下指示对下列议案投票。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的,受托人可代为行使表决权,其行使表决权的后果均由我单位(本人)承担。

  会议议案表决情况

  ■

  注:请在表决栏的“同意”、“反对”或“弃权”栏内划“√”,填写其它标记、漏填或重复填写的无效。

  委托人/单位签字(盖章): 受托人签字:

  委托人身份证明号码/营业执照号码: 受托人身份证号码:

  委托人股东账号: 委托日期: 年 月 日

  委托人持股数量: 股

  有效期限:自签署日至本次股东大会结束

  (注:委托授权书以剪报、复印或按以上格式自制均有效)

  证券代码:002423 证券简称:中原特钢 公告编号:2016-011

  中原特钢股份有限公司

  第三届董事会第二十九次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  中原特钢股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第二十九次会议于2016年4月27日在济源以现场投票表决的方式召开。本次董事会的会议通知和议案已于2016年4月16日按《公司章程》规定以电子邮件的方式发给了全体董事。

  本次会议应出席董事8人,亲自出席本次会议的董事共计8人。

  本次会议由董事长李宗樵先生主持,会议的召开符合《公司章程》规定的程序,并达到了《公司法》及《公司章程》规定的召开董事会会议的法定表决权数。

  二、董事会会议审议情况

  本次董事会会议以现场投票表决的方式通过以下决议:

  1、《董事会2015年度工作报告》

  同意8票;反对0票;弃权0票。本议案以8票同意获得通过。

  根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《董事会议事规则》等相关法律法规和规章制度的规定,公司董事会将2015年工作情况作了报告。

  本议案需提交公司2015年度股东大会审议。

  公司独立董事王怀世先生、王琳女士、陈金坡先生向董事会提交了《独立董事2015年度述职报告》,并将在公司2015年度股东大会上进行述职。独立董事述职报告于2016年4月29日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上。

  2、《总经理2015年度工作报告》

  同意8票;反对0票;弃权0票。本议案以8票同意获得通过。

  2015年是公司发展极具考验、负重前行的一年。外部量减价跌,形势严峻;内部生产、试车同步进行,任务艰巨,加之突发事件影响,困难前所未有。面对挑战,公司积极应对,主动突破,全年实现营业收入9.54亿元,利润总额为-2.14亿元。

  3、《2015年度报告》

  同意8票;反对0票;弃权0票。本议案以8票同意获得通过。

  根据中国证监会和深圳证券交易所的相关规定,公司结合实际情况,编制了《2015年度报告》。具体内容详见2016年4月29日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)及《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上的《2015年年度报告全文》和《2015年年度报告摘要》。

  本议案需提交公司2015年度股东大会审议。

  4、《2015年度财务决算及2016年度财务预算报告》

  同意8票;反对0票;弃权0票。本议案以8票同意获得通过。

  经审计,公司2015年度实现营业收入95,447.78万元,比去年同期121,850.18万元减少26,402.40万元,减幅21.67%,净利润为-21,335.22万元。具体内容详见2016年4月29日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《2015年年度报告全文》中财务报告的内容。

  本议案需提交公司2015年度股东大会审议。

  5、《关于2015年度利润分配的议案》

  同意8票;反对0票;弃权0票。本议案以8票同意获得通过。

  公司2015年度经审计的归属于母公司所有者的净利润为负值。经讨论后,拟定2015年度利润分配预案为:不派发现金红利,不送红股,不以公积金转增股本。

  独立董事已对此事项发表了独立意见。具体内容详见2016年4月29日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《独立董事关于公司第三届董事会第二十九次会议相关事项的专项说明和独立意见》。

  本议案需提交公司2015年度股东大会审议。

  6、《关于2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

  同意8票;反对0票;弃权0票。本议案以8票同意获得通过。

  针对该专项报告,中兴财光华会计师事务所出具了专项审核报告,保荐机构海通证券股份有限公司出具了专项核查意见。具体内容详见2016年4月29日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)及《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上的《关于2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、《中兴财光华会计师事务所关于中原特钢股份有限公司2015年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》、《海通证券股份有限公司关于中原特钢股份有限公司2015年度募集资金存放与使用情况的核查意见》。

  本议案需提交公司2015年度股东大会审议。

  7、《2015年度内部控制自我评价报告》

  同意8票;反对0票;弃权0票。本议案以8票同意获得通过。

  针对该评价报告,公司独立董事发表了独立意见,经公司第三届监事会第二十一次会议审议通过并出具了审核意见,保荐机构海通证券股份有限公司出具了专项核查意见。具体内容详见2016年4月29日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《2015年度内部控制自我评价报告》、《独立董事关于公司第三届董事会第二十九次会议相关事项的专项说明和独立意见》、《监事会关于公司2015年度内部控制自我评价报告的审核意见》和《海通证券股份有限公司关于中原特钢股份有限公司2015年度内部控制自我评价报告的核查意见》。

  8、《关于对兵器装备集团财务有限责任公司的风险持续评估报告》

  同意5票;反对0票;弃权0票。本议案以5票同意获得通过。该项议案涉及关联交易,关联董事李宗樵、金茂红、陈鲁平对本议案回避表决。

  按照深交所的相关要求,通过查验兵器装备集团财务有限责任公司(以下简称“财务公司”)《金融许可证》、《企业法人营业执照》等证件资料,并审阅财务公司出具的包括资产负债表、损益表、现金流量表等在内的2015年度财务报告,公司对财务公司的经营资质、业务和风险状况进行了评估。

  中兴财光华会计师事务所出具了《中原特钢股份有限公司与关联方存贷款业务情况专项审核说明》,独立董事结合中兴财光华会计师事务所的专项审核报告,就涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务发表了独立意见。具体内容详见2016年4月29日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于对兵器装备集团财务有限责任公司的风险持续评估报告》、《独立董事关于公司第三届董事会第二十九次会议相关事项的专项说明和独立意见》、《中原特钢股份有限公司关联方存贷款情况审核报告》。

  9、《2015年度社会责任报告》

  同意8票;反对0票;弃权0票。本议案以8票同意获得通过。

  具体内容详见2016年4月29日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《2015年度社会责任报告》。

  10、《关于2016年度日常关联交易预计的议案》

  同意5票;反对0票;弃权0票。本议案以5票同意获得通过。该项议案涉及关联交易,关联董事李宗樵、金茂红、陈鲁平对本议案回避表决。独立董事对该关联交易事项进行了事前认可,并发表了同意的独立意见。

  具体内容详见2016年4月29日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)及《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上的《2016年度日常关联交易预计公告》、《独立董事关于第三届董事会第二十九次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于公司第三届董事会第二十九次会议相关事项的专项说明和独立意见》。

  11、《关于以自有资产向关联财务公司办理抵押的议案》

  同意5票;反对0票;弃权0票。本议案以5票同意获得通过。该项议案涉及关联交易,关联董事李宗樵、金茂红、陈鲁平对本议案回避表决。独立董事对该关联交易事项进行了事前认可,并发表了同意的独立意见。

  具体内容详见2016年4月29日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)及《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上的《关于以自有资产向关联财务公司办理抵押的关联交易公告》、《独立董事关于第三届董事会第二十九次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于公司第三届董事会第二十九次会议相关事项的专项说明和独立意见》。

  本议案需提交公司2015年度股东大会审议。

  12、《关于2016年度向银行申请综合授信的议案》

  同意8票;反对0票;弃权0票。本议案以8票同意获得通过。

  具体内容详见2016年4月29日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)及《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上的《关于2016年度向银行申请综合授信额度的公告》。

  本议案需提交公司2015年度股东大会审议。

  13、《关于确认公司部分组织机构调整的议案》

  同意8票;反对0票;弃权0票。本议案以8票同意获得通过。

  为进一步加强公司的基础管理,提高运行效率,本着“精干高效、运行有序、资源整合”的原则,公司对部分组织机构及相关业务进行调整。一是将原炼钢公司整体并入高洁净钢公司,以整合资源、发挥整体优势;二是撤销销售公司,业务按产品调整至事业部以快速响应市场需求;三是“高洁净重型机械装备关重件制造技术改造项目”基本建设完成,撤销高洁净钢项目部,将其项目管理业务职能划归设备工程部;四是对部分单位业务管理职能进行了调整。调整后的组织机构设置详见“附件:公司组织机构设置”。

  14、《关于聘任内部审计部门负责人的议案》

  同意8票;反对0票;弃权0票。本议案以8票同意获得通过。

  公司审计部负责人陈卫星先生因工作变动原因,不再担任审计部负责人职务。为保证审计部工作的正常进行,经审计委员会提名,现聘用李刚先生担任审计部负责人,任期至第三届董事会届满。李刚先生简历如下:

  李刚,中国国籍,男,1972年3月出生,本科学历,中级会计师,曾任公司财务部副部长、审计部副部长(主持工作)。李刚先生未持有公司股份,与公司聘任的其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  15、《关于选举王晓畅女士为第三届董事会董事候选人的议案》

  同意8票;反对0票;弃权0票。本议案以8票同意获得通过。

  公司原董事徐斌先生因工作变动辞去公司董事及审计委员会委员职务。为保证公司董事会的正常运作,并经提名委员会提名,推荐王晓畅女士为公司第三届董事会董事候选人,任期自公司股东大会审议通过之日起至第三届董事会届满。同时,选举王晓畅女士担任审计委员会委员,任期与董事任期一致。王晓畅女士简历如下:

  王晓畅,女,中国国籍,1980年10月出生,博士研究生学历。曾任国泰君安证券股份有限公司投资银行部高级经理、投资银行并购融资部助理董事,南方工业资产管理有限责任公司股权投资部高级投资经理。王晓畅女士未持有公司股份,与公司其他董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东及公司的实际控制人之间不存在关联关系,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  王晓畅女士不存在以下情形:(一)《公司法》第146条规定的情形之一; (二)被中国证监会采取证券市场禁入措施,期限尚未届满;(三)被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员;(四)最近三年内受到证券交易所公开谴责;(五)最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评;(六)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。

  经本次调整后,公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

  公司独立董事发表了同意的独立意见。具体内容详见2016年4月29日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《独立董事关于公司第三届董事会第二十九次会议相关事项的专项说明和独立意见》。

  本议案需提交公司2015年度股东大会审议。

  16、《关于聘任2016年度审计机构的议案》

  同意8票;反对0票;弃权0票。本议案以8票同意获得通过。

  具体内容详见2016年4月29日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)及《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上的《关于聘任2016年度审计机构的公告》。公司独立董事对该事项进行了事前认可,并发表了独立意见,具体内容详见2016年4月29日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《独立董事关于公司第三届董事会第二十九次会议相关事项的专项说明和独立意见》。

  本议案需提交公司2015年度股东大会审议。

  17、《关于召开公司2015年度股东大会的议案》

  同意8票;反对0票;弃权0票。本议案以8票同意获得通过。

  具体内容详见2016年4月29日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)及《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上的《关于召开2015年度股东大会的通知》。

  三、备查文件

  1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

  2、独立董事的事前认可意见和独立意见。

  3、保荐机构海通证券股份有限公司的核查意见。

  特此公告。

  中原特钢股份有限公司董事会

  2016年4月29日

  附件:

  公司组织机构设置

  一、组织机构图

  ■

  二、主要部门职责设置

  1、总经理办公室

  协助总经理处理日常事务;负责公司年度行政工作计划和总结及有关综合性材料;负责公文的下发、函电及其管理;负责各个部门之间的协调与工作的督办;负责公司法律事务管理。

  2、董事会办公室

  负责筹备公司股东大会、董事会的召开,准备会议文件等;负责信息披露、股权管理及投资者关系管理的工作;负责证券事务等有关工作。

  3、财务部

  建立完善公司的财务管理制度并组织实施;负责公司财务预决算,提供主要财务数据、经营成果分析;负责公司的成本核算和资产管理工作;负责公司资金平衡计划、资金筹措与使用监督管理。

  4、审计部

  制定审计制度和年度计划,并组织实施;负责中层管理人员任职期间、离任审计;负责公司的内部审计及财务监督工作。

  5、发展规划部

  负责组织制定公司中、长期发展规划和品牌战略、营销战略、产品企划策略;负责公司合资合作业务工作。

  6、研发中心

  负责公司新产品及产品技术升级、工艺改进的市场调研、市场开发、技术开发、重大技术质量攻关、重大基础研究及科研管理工作;负责市场调研工作。

  7、信息中心

  建立完善公司计算机及信息系统管理制度、信息网络管理制度;负责信息技术综合应用系统的建设与运行管理;公司信息系统、网络的归口管理;建立公司信息系统安全管理措施。

  8、企业管理部

  负责制定公司各层级绩效考核实施办法并组织实施、考核;负责推进公司的基础管理、管理创新和精益生产工作;负责公司物资采购的招标、比价工作;负责产品价格的制定和合同管理工作;负责公司专项及技改技措项目的管理工作。

  9、人力资源部

  负责制定并完善各项人力资源管理制度,建立并完善人力资源管理体系;负责公司劳动组织管理、绩效管理、薪酬福利管理、培训管理、人事管理等工作;负责公司员工的社会保险基金的缴纳;负责公司人才的引进、培养、培训、使用、激励与管理。

  10、生产管理部

  负责公司的生产准备和生产组织管理工作;负责公司产品外协(购)的管理与实施;负责生产、科研过程中相关技术、合同、计划等信息资料的管理工作;负责公司生产现场管理工作。

  11、安全环保部

  负责组织制定职业健康安全、环保等管理制度;负责公司生产的安全管理及环保监察工作;参与新、改、扩建和技术改造等投资项目的立项、设计、实施和竣工验收等管理工作。

  12、技术中心

  负责公司质量管理制度的制定以及质量管理体系的运行;负责产品工艺研究和工艺编制以及新工艺、新技术的推广应用;负责科技项目、知识产权、科技信息及科技档案管理;负责采购物资和产品的检验、验收以及产品售后服务的管理工作;负责公司产品的理化检测、理化试验、理化研究分析工作;负责公司计量器具、仪器仪表类、办公自动化类的资产管理工作。

  13、设备工程部

  负责制订固定资产管理制度及设备维护保养制度;负责公司的技术改造、固定资产的大中修和设备的采购、安装、报废以及更新改造工作;监督、指导设备及建筑物的维护工作。

  14、物资公司

  负责公司生产所需原材料、辅助材料、备品备件和劳动保护用品、办公用品等的计划、采购工作;负责对供应商的评价与管理工作。

  15、物料管理部

  负责公司各类物资的验收、出入库保管及公司的产成品、外协品的出入库管理工作;负责对各类物资库房进行管理。

  16、国际贸易公司

  负责开发产品国际市场,以及公司产品对国外销售业务;负责国际市场研究、宣传和市场信息收集、分析;负责办理海关手续和出口减免税费事宜。

  17、军品部

  负责军品总体发展战略、科研项目、生产能力规划的编制与组织实施;负责特种产品订货、组织协调生产和对外发货;军品工艺文件资料的业务归口管理。

  18、动能公司

  负责公司的能源管理及节能降耗工作;负责公司动力供应及动力设施的综合管理。

  19、武装保卫部

  负责公司内部治安保卫、消防安全管理、社会综合治理工作;按照上级要求负责公司人民武装部的管理工作,包括公司的兵役登记、征兵和公司内部烈、残、军属的“双拥”工作。

  20、运输公司

  负责公司内部生产过程中汽车运输、铁路运输业务的管理;负责代表公司办理有关铁路运输的相关事宜及对铁路管理部门的联络;负责员工班车的运营管理工作。

  21、服务保障部

  负责公司房产维修、土建维修、包装物制作等方面的经营业务;负责公司环境卫生及环境绿化的管理工作。

  证券代码:002423 证券简称:中原特钢 公告编号:2016-012

  中原特钢股份有限公司

  第三届监事会第二十一次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  中原特钢股份有限公司(以下简称“公司”)第三届监事会第二十一次会议于2016年4月27日以现场投票表决方式召开。本次会议的通知及会议资料已于2016年4月16日以书面或电子邮件方式发送至各位监事。

  本次会议应出席监事5人,实际出席监事5人。

  本次会议由监事会主席张守启先生主持。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

  二、监事会会议审议情况

  本次监事会会议以现场投票表决方式通过以下议案:

  1、《监事会2015年度工作报告》;

  同意5票;反对0票;弃权0票。本议案以5票同意获得通过。

  本议案需提交公司2015年度股东大会审议。

  2、《2015年度报告》;

  同意5票;反对0票;弃权0票。本议案以5票同意获得通过。

  经审核,监事会认为:董事会编制和审核中原特钢股份有限公司2015年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定,报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  本议案需提交公司2015年度股东大会审议。

  3、《2015年度财务决算及2016年度财务预算报告》;

  同意5票;反对0票;弃权0票。本议案以5票同意获得通过。

  经审核,监事会认为:公司2015年度财务决算及2016年度财务预算报告符合相关规定,报告真实、准确、完整。

  本议案需提交公司2015年度股东大会审议。

  4、《关于2015年度利润分配的议案》;

  同意5票;反对0票;弃权0票。本议案以5票同意获得通过。

  经审核,监事会认为:公司2015年度利润分配预案符合公司的实际情况以及相关法律、法规及《公司章程》的相关规定。

  本议案需提交公司2015年度股东大会审议。

  5、《关于2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》;

  同意5票;反对0票;弃权0票。本议案以5票同意获得通过。

  经审核,监事会认为:公司编制和审核的《2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定,报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况。

  本议案需提交公司2015年度股东大会审议。

  6、《2015年度内部控制自我评价报告》;

  同意5票;反对0票;弃权0票。本议案以5票同意获得通过。

  具体内容详见2016年4月29日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《监事会关于公司2015年度内部控制自我评价报告的审核意见》。

  7、《关于对兵器装备集团财务有限责任公司的风险持续评估报告》;

  同意5票;反对0票;弃权0票。本议案以5票同意获得通过。

  经审核,监事会认为:公司编制和审核的《关于对兵器装备集团财务有限责任公司的风险持续评估报告》的程序符合深交所《信息披露业务备忘录第37号―涉及财务公司关联存贷款等金融业务的信息披露》的要求,报告内容真实、准确、完整。

  8、《关于以自有资产向关联财务公司办理抵押的议案》;

  同意5票;反对0票;弃权0票。本议案以5票同意获得通过。

  经审核,监事会认为董事会审议通过的《关于以自有资产向关联财务公司办理抵押的议案》程序符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定,不存在损害公司和股东整体利益的情形。

  本议案需提交公司2015年度股东大会审议。

  9、《关于聘任2016年度审计机构的议案》;

  同意5票;反对0票;弃权0票。本议案以5票同意获得通过。

  经审核,监事会认为:立信会计师事务所(特殊普通合伙)具备证券、期货相关业务审计从业资格,具备多年为上市公司提供审计服务的经验和良好的行业口碑,能够满足公司2016年度财务审计工作要求,能够独立地对公司财务状况进行审计。

  本议案需提交公司2015年度股东大会审议。

  三、备查文件

  经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议。

  特此公告。

  中原特钢股份有限公司监事会

  2016年4月29日

  证券代码:002423 证券简称:中原特钢 公告编号:2016-014

  中原特钢股份有限公司关于2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的规定,将本公司2015年度募集资金存放与使用情况专项说明如下:

  一、募集资金基本情况

  1、首次公开发行募集资金情况

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]627号核准,本公司委托主承销商海通证券股份有限公司(以下简称“海通证券”)首次公开发行人民币普通股(A 股)7,900万股(每股面值人民币1元),发行价格为每股9元,共募集资金人民币71,100万元。扣除承销和保荐费用2,738.27万元后的募集资金人民币68,361.73万元,由主承销商海通证券于2010年5月27日汇入本公司账户。另减除律师费、审计费、法定信息披露及路演推介等其他发行费用978.72万元,公司实际募集资金净额为人民币673,830,085.56元,经大信会计师事务所验证,已由其出具大信验[2010]第1-0031号《验资报告》。

  根据《财政部关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好2010年年报工作的通知》(财会[2010]25号)之规定“发行权益性证券过程中发生的广告费、路演费、上市酒会费等费用,应当计入当期损益”。公司将先前计入发行费用的相关费用7,645,049.44元调入管理费用,并增加资本公积7,645,049.44元,调整后的募集资金净额为681,475,135元。调增募集资金净额764.50万元的款项已于2011年3月3日由公司自有资金账户转入募集资金专户。

  截止2015年12月31日,公司募集资金投资项目累计投入为52,685.69万元(其中:以前年度累计投入51,306.74万元,本报告期投入1,378.95万元),本报告期使用节余募集资金永久补充流动资金17,569.53万元,累计利息收入为2,467.56万元,募集资金专户余额为359.85万元。

  2、非公开发行募集资金情况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准中原特钢股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2014]1096号)文件核准,2014年11月份,公司向控股股东中国南方工业集团公司以非公开发行的方式发行人民币普通股37,476,577股,发行价格为每股人民币8.005元,募集资金总额为3亿元,扣除承销和保荐费用500万元后的募集资金为人民币29,500万元,由主承销商海通证券于2014年11月25日汇入本公司账户。另减除律师费、审计费等其他发行费用70万元,公司实际募集资金净额为人民币29,430万元,经大信会计师事务所验证,已由其出具大信验字[2014]第1-00071号《验资报告》。本次非公开发行募集资金全部用于补充流动资金。

  截止2015年12月31日,公司非公开发行募集资金累计用于补充公司流动资金为29,500.49万元(其中:以前年度累计投入12,493.48万元,本报告期投入17,007.01万元),累计利息收入为70.49万元。报告期内,非公开发行募集资金已全部使用完毕,募集资金专户已于2015年10月份注销。

  二、募集资金存放和管理情况

  (一)募集资金的管理情况

  为了规范募集资金的管理和使用,保护投资者权益,公司按照中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文件的有关规定,结合公司实际情况,制定了《中原特钢股份有限公司募集资金管理办法》。公司根据管理办法的要求并结合经营需要,对募集资金实行专户存储与专项使用管理。

  (二)募集资金的存放情况

  1、首次公开发行募集资金

  2010年6月29日,公司与保荐机构海通证券股份有限公司、开户银行中国建设银行股份有限公司济源分行,共同签署了《募集资金三方监管协议》,明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异,三方监管协议的履行不存在问题。

  截至2015年12月31日,募集资金具体存放情况如下:

  单位:元

  ■

  2、非公开发行募集资金

  2014年11月21日,公司与保荐机构海通证券股份有限公司、开户银行中国银行股份有限公司济源分行,共同签署了《募集资金三方监管协议》,明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异,三方监管协议的履行不存在问题。

  截至2015年12月31日,非公开发行募集资金已全部使用完毕,募集资金专户已于2015年10月份注销。

  三、本年度募集资金的实际使用情况

  1、首次公开发行募集资金

  详见“附件1:募集资金使用情况对照表(首次公开发行募集资金)。”

  2、非公开发行募集资金

  截至2015年12月31日, 公司非公开发行募集资金累计用于补充流动资金为29,500.49万元(包括累计利息收入为70.49万元),已全部使用完毕。

  四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

  1、首次公开发行募集资金

  详见“附件2:变更募集资金投资项目情况表(首次公开发行募集资金)”。

  2、非公开发行募集资金

  报告期内,公司非公开发行募集资金用途未发生变更。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符,不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况,也不存在募集资金违规使用的情形。

  附件:1、募集资金使用情况对照表(首次公开发行募集资金)

  2、变更募集资金投资项目情况表(首次公开发行募集资金)

  中原特钢股份有限公司董事会

  2016年4月29日

  附件1:

  募集资金使用情况对照表(首次公开发行募集资金)

  单位:万元

  ■

  附件2

  变更募集资金投资项目情况表(首次公开发行募集资金)

  单位:万元

  ■

  （下转B244版）