证券时报多媒体数字报

  (上接B234版)

  公司已及时、真实、准确、完整地披露了相关信息，不存在募集资金使用和管理违规的情形。

  六、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见

  保荐机构中信证券通过审阅相关资料、沟通访谈、现场核查等多种方式对广州发展募集资金的存放与使用情况进行专项核查后认为：

  广州发展２０１２年非公开发行Ａ股股票募集资金在２０１５年度的存放与使用符合《上市公司监管指引第２号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（２０１３年修订）》等相关法规和公司《募集资金管理制度》的规定，公司已及时、真实、准确、完整地披露了募集资金存放与使用的相关信息，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

  七、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况所出具鉴证报告的结论性意见

  立信会计师事务所（特殊普通合伙）按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第３１０１号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务，实施了包括核查会计记录等必要的程序后认为：

  广州发展董事会编制的２０１５年度《广州发展集团股份有限公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第２号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（２０１３年修订）》及相关格式指引的规定，如实反映了广州发展募集资金２０１５年度存放与实际使用情况。

  附表：１、募集资金使用情况对照表

  ２、变更募集资金投资项目情况表

  广州发展集团股份有限公司

  董 事 会

  二○一六年四月二十九日

  附表１：

  广州发展募集资金使用情况对照表（截至２０１５年１２月３１日）

  单位：人民币万元

  ■

  注１：“已累计投入募集资金总额”包括募集资金到账后实际投入募集资金投资项目的金额以及已置换先期投入募投项目之自筹资金金额两部分，不包括公司及全资子公司燃气集团尚未归还的用于暂时补充流动资金的募集资金金额。

  注２：燃气集团本年度实现的效益为其２０１５年归属母公司所有者净利润；广东珠海ＬＮＧ项目一期工程本年度实现的效益为２０１５年按权益法核算的收益；珠电煤码头扩建工程项目和珠电煤码头扩建工程项目为配套项目，两项目本年度实现的效益为广州发展燃料港口有限公司２０１５年归属母公司所有者净利润；截至２０１５年１２月３１日，广州亚运城项目燃气配套工程项目处于在建状态，无法测算其“本年度实现的效益”，在上表中填列为“不适用”；广州市天然气利用工程三期工程（西气东输项目）作为燃气集团的其中一个项目，其效益包含在燃气集团本年度实现的效益中，无法单独核算该项目实现的效益，在上表中填列为“不适用”。

  注３：广东珠海ＬＮＧ项目一期工程产销未能完全释放。

  注４：补充流动资金项目原承诺投入金额为３０，０００．００万元，此后又将无法继续投入广东珠海ＬＮＧ项目一期工程的募集资金３０，２００．００万元变更用途为补充流动资金。截至期末承诺投入金额为６０，２００．００万元，实际累计投入金额为５５，２０６．６４万元，产生差额的原因为：扣除发行费用后的募集资金净额小于承诺投资总额，为保障其他募集资金投资项目获得足额投资，相应扣减了补充流动资金的金额；同时，募集资金冻结期间产生的利息收入也用于补充流动资金。

  附表２：

  变更募集资金投资项目情况表

  ２０１５年度       单位：人民币万元

  ■

  注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

  股票简称:广州发展 股票代码:600098 临2016-025号

  债券简称:12广控01 债券代码:122157

  广州发展集团股份有限公司关于公司继续

  以非公开发行A股股票部分闲置募集资金

  暂时补充流动资金的公告

  ■

  广州发展集团股份有限公司（以下简称“公司、本公司”）董事会于２０１６年４月２７日召开第六届第五十五次会议，审议通过了《关于公司继续以非公开发行Ａ股股票部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，现就相关事宜公告如下：

  一、公司非公开发行Ａ股募集资金情况

  经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１２］５８９号文核准，公司以非公开发行方式向包括控股股东广州发展集团有限公司（现更名为：广州国资发展控股有限公司）在内的十家特定投资者发行了６８３，０２１，８０６股人民币普通股股票（Ａ 股），发行价格为６．４２元／股；其中，广州国资发展控股有限公司以其所持广州燃气集团有限公司１００％股权作价１，８５４，２３７，７００．００元参与认购，其余投资者以现金参与认购。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字［２０１２］第４１０２８１号验资报告，本次非公开发行募集资金总额为４，３８４，９９９，９９８．７０元，募集现金总额为２，５３０，７６２，２９８．７０元；扣除全部发行费用５０，３７８，３０２．１８元后，募集资金净额为４，３３４，６２１，６９６．５２元，募集现金净额为２，４８０，３８３，９９６．５２元。

  广州燃气集团有限公司１００％股权已于２０１２年６月１３日过户至本公司名下；募集现金部分也已全部存放于募集资金存储专户中管理。

  二、前次以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况

  ２０１５年４月２２日，公司第六届董事会第三十七次会议审议通过了《关于公司继续以非公开发行Ａ股股票部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司以闲置募集资金人民币２０，０００万元补充其流动资金，使用期限不超过自公司董事会批准之日起１２个月。截至２０１６年４月１８日，公司将２０，０００万元补充流动资金全部提前归还至募集资金专项账户，公司已就该事项发布了相应公告。

  ２０１６年２月１日，公司第六届董事会第五十一次会议审议通过了《关于公司全资子公司广州燃气集团有限公司继续以非公开发行Ａ股股票部分闲置募集资金暂时补充流动资金的决议》，同意广州燃气集团有限公司以闲置募集资金人民币２５，０００万元暂时补充其流动资金，使用期限不超过自公司董事会批准之日起１２个月。截至本公告日，该次以部分闲置募集资金暂时补充流动资金尚未到期。

  二、本次以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况

  截至２０１６年４月１８日，公司开立的募集资金存储专项账户余额为２０，１７０．１９万元。

  在保证不变相改变募集资金用途、不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，为提高募集资金使用效率，降低公司财务费用支出，公司拟以闲置募集资金２０，０００万元暂时补充流动资金，使用期限不超过自公司董事会批准之日起１２个月，到期将归还至募集资金存储专项账户。如因募集资金投资项目建设加速推进导致对募集资金使用提前，公司将根据项目实际资金需求及时将用于暂时补充流动资金的闲置募集资金归还至募集资金存储专项账户。

  公司本次暂时补充的流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。

  三、独立董事意见

  公司独立董事认为：“公司本次继续使用非公开发行Ａ股股票闲置募集资金人民币２０，０００万元暂时补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，降低财务费用，符合公司和全体股东的利益。该事项不会变相改变募集资金用途、也不会影响募集资金投资计划正常进行，符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所相关法规规定，全体独立董事同意此项安排。”

  四、公司监事会意见

  公司监事会认为：“公司本次继续使用非公开发行Ａ股股票闲置募集资金人民币２０，０００万元暂时补充其流动资金，使用期限不超过自公司董事会批准之日起１２个月，符合相关法规的规定，有助于提高募集资金使用效率，降低财务费用，有利于维护公司和全体股东的利益。监事会同意公司继续使用非公开发行Ａ股股票闲置募集资金人民币２０，０００万元暂时补充其流动资金。”

  五、保荐机构意见

  公司本次非公开发行的保荐机构中信证券股份有限公司认为：“经核查，广州发展拟在不变相改变募集资金用途、不影响募集资金投资计划正常进行的前提下以闲置募集资金人民币２０，０００万元暂时补充流动资金，使用期限不超过自广州发展董事会批准之日起１２个月，到期将归还至募集资金存储专项账户或其子账户。同时，广州发展本次暂时补充的流动资金仅限于与其主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。上述以部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项符合《上市公司监管指引第２号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（２０１３年修订）》等相关法规的规定，不会影响募集资金投资项目的正常实施，不存在改变或变相改变募集资金用途和损害中小股东利益的情形，且有利于提高募集资金使用效率，减少财务费用支出。综上，保荐人中信证券同意广州发展在相关事项经广州发展董事会审议通过、且经广州发展全体独立董事和监事会发表同意意见后，以闲置募集资金人民币２０，０００万元暂时补充其流动资金。”

  六、公司董事会审议意见

  公司第六届董事会第五十五次会议审议通过了《关于公司继续以非公开发行发行Ａ股股票部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。公司全体董事认为：公司本次依照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所相关法规规定，以非公开发行Ａ股股票部分闲置募集资金暂时补充其流动资金，能够提高公司资金使用效率，减少财务费用支出，符合公司发展需要，不存在损害中小股东利益的情形。同意公司以闲置募集资金人民币２０，０００万元补充其流动资金，使用期限不超过自公司董事会批准之日起１２个月。

  特此公告。

  广州发展集团股份有限公司

  二Ｏ一六年四月二十九日

  证券代码:600098 证券简称:广州发展 公告编号:2016-026

  债券简称:12广控01 债券代码:122157

  广州发展集团股份有限公司

  关于召开2015年年度股东大会的通知

  ■

  重要内容提示：

  ●股东大会召开日期：２０１６年５月３１日

  ●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、 召开会议的基本情况

  （一）股东大会类型和届次

  ２０１５年年度股东大会

  （二） 股东大会召集人：董事会

  （三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  （四）现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间：２０１６年５月３１日 ９点３０分

  召开地点：广州市临江大道３号发展中心大厦６楼。

  （五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自２０１６年５月３１日

  至２０１６年５月３１日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即９：１５－９：２５，９：３０－１１：３０，１３：００－１５：００；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的９：１５－１５：００。

  （六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  （七）涉及公开征集股东投票权

  无

  二、 会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  （一）各议案已披露的时间和披露媒体

  上述议案将于近期在上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ上披露。

  （二）特别决议议案：９

  （三）对中小投资者单独计票的议案：１、２、３、４、５、６、７、８、９、１０、１１．０１、１１．０２、１１．０３、１１．０４、１１．０５、１２．０１、１２．０２、１２．０３、１２．０４、１３．０１、１３．０２。

  （四）涉及关联股东回避表决的议案：７

  应回避表决的关联股东名称：广州国资发展控股有限公司

  （五）涉及优先股股东参与表决的议案：无

  三、 股东大会投票注意事项

  （一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：ｖｏｔｅ．ｓｓｅｉｎｆｏ．ｃｏｍ）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  （二）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  （三）股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

  （四）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  （五） 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  （六）采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式（详见附件２）。

  四、 会议出席对象

  （一）股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  （二） 公司董事、监事和高级管理人员。

  （三） 公司聘请的律师。

  五、 会议登记方法

  法人股东应持上海证券账户卡、法定代表人授权委托书、 营业执照复印件和出席者身份证进行登记；

  个人股东应持上海证券账户卡、本人身份证进行登记，代理人还必须持有授权委托书和代理人身份证。

  六、其他事项

  １、会议费用：出席会议食宿及交通费自理

  ２、联系方法：

  通讯地址：广州市天河区临江大道３号发展中心大厦３２０４室

  邮政编码：５１０６２３

  电话：（０２０）３７８５０９６８

  传真：（０２０）３７８５０９３８

  联系人：米粒

  特此公告。

  广州发展集团股份有限公司董事会

  ２０１６年４月２９日

  附件１：授权委托书

  附件２：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

  ●报备文件

  １、第六届董事会第五十五次会议决议

  附件１：

  授权委托书

  广州发展集团股份有限公司：

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席２０１６年５月３１日召开的贵公司２０１５年年度股东大会，并代为行使表决权。

  委托人持普通股数：        

  委托人持优先股数：        

  委托人股东帐户号：

  ■

  委托人签名（盖章）：         受托人签名：

  委托人身份证号：           受托人身份证号：

  委托日期：  年 月 日

  备注：

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

  附件２：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

  一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

  二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司１００股股票，该次股东大会应选董事１０名，董事候选人有１２名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有１０００股的选举票数。

  三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

  四、示例：

  某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事５名，董事候选人有６名；应选独立董事２名，独立董事候选人有３名；应选监事２名，监事候选人有３名。需投票表决的事项如下：

  ■

  某投资者在股权登记日收盘时持有该公司１００股股票，采用累积投票制，他（她）在议案４．００“关于选举董事的议案”就有５００票的表决权，在议案５．００“关于选举独立董事的议案”有２００票的表决权，在议案６．００“关于选举董事的议案”有２００票的表决权。

  该投资者可以以５００票为限，对议案４．００按自己的意愿表决。他（她）既可以把５００票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

  如表所示：

  ■