证券时报多媒体数字报

  证券代码:002306 证券简称:*ST云网 公告编号:2016-43

  中科云网科技集团股份有限公司

  第三届董事会第五十六次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  中科云网科技集团股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第五十六次会议,于2016年4月28日上午9:00以现场与视频会议相结合方式召开。会议通知已于2016年4月26日以专人送达或者电子邮件方式发出。会议应出席董事为5名,实际出席4名(郭民岗先生在国外出差,因时间关系缺席本次会议)。公司全体监事及高级管理人员列席了会议。本次会议召开符合《中华人民共和国公司法》、《中科云网科技集团股份有限公司章程》及有关法律法规的规定。

  会议由董事长王禹皓先生主持,会议审议了各项议案并通过以下决议:

  一、审议通过《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》

  根据《公司法》、《证券法》、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《上市公司重大资产重组管理办法》(2014年修订)、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的相关规定,对照上市公司发行股份购买资产并募集配套资金的条件,董事会经过对公司自身的实际情况及相关事项进行充分论证,认为公司符合实施发行股份购买资产并募集配套资金的要求及各项条件。

  表决情况:4票赞成、0票反对、0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议,股东大会通知另行发出。

  二、逐项审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金的议案》

  公司拟通过发行股份的方式购买无锡市环境卫生服务股份有限公司(以下简称“无锡环卫”)、宁波梅山保税港区金能投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“宁波金能”)、上海佑玺股权投资中心(有限合伙)(以下简称“上海佑玺”)、上海幻责投资中心(有限合伙)(以下简称“上海幻责”)、上海旭际投资中心(有限合伙)(以下简称“上海旭际”)、上海汇映投资有限公司(以下简称“上海汇映”)发行股份购买其持有的四川鼎成电力工程有限公司(以下简称“四川鼎成”、“标的资产”)100%股权;同时向长城国融投资管理有限公司(以下简称“长城国融”)、长城(德阳)长信投资基金合伙企业(有限合伙)(以下简称“长信基金”)与自然人陆镇林非公开发行股票募集配套资金13.39亿元,募集配套资金总额不超过本次交易总额的100%。上述事项以下简称“本次交易”。

  本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件,但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。

  本次交易前,公司未持有四川鼎成股权;本次交易完成后,公司将持有四川鼎成100%的股权。

  表决情况具体如下:

  (一)发行股份购买资产

  1、交易对方

  本次发行股份购买资产的交易对方为四川鼎成全体股东无锡环卫、宁波金能、上海佑玺、上海幻责、上海旭际、上海汇映。

  表决情况:4票赞成,0票反对,0票弃权。

  2、标的资产

  本次发行股份购买的标的资产为无锡环卫、宁波金能、上海佑玺、上海幻责、上海旭际、上海汇映持有的四川鼎成100%股权。

  交易对方持有四川鼎成股权的情况如下:

  ■

  表决情况:4票赞成,0票反对,0票弃权。

  3、标的资产的定价依据及交易价格

  经本次发行股份购买的交易各方聘请具有证券从业资格的评估机构对标的资产的初步预估,四川鼎成100%股权的预估值为140,493.94万元。参考上述预估值,同时考虑到四川鼎成基准日后增资40,000万元,经交易各方协商一致,公司本次以发行股份的方式向交易对方购买标的股权拟定的交易对价为180,000万元。

  在标的资产审计、评估等工作完成后,公司将召开董事会和股东大会审议本次重组方案(草案)及其他相关事项。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本次交易的最终交易对价以具有相关证券业务资格的资产评估机构为本次交易就标的股权截至评估基准日正式出具的《评估报告》为参考。如《评估报告》确定的标的股权评估值高于或等于预估值,则最终交易对价为暂拟定的交易对价180,000万元;如《评估报告》确定的标的股权评估值不足预估值,则最终交易对价应为《评估报告》确定的标的股权评估值加上40,000万元为最终交易对价。

  表决情况:4票赞成,0票反对,0票弃权。

  4、本次发行股份购买资产相关资产权属转移的合同义务

  自公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》生效之日起60日内为标的资产的交割期,交易各方应尽最大努力在交割期内完成标的资产的交割手续。标的资产交割手续由交易对方负责办理,公司就办理标的资产交割提供必要的协助。自标的资产根据《发行股份购买资产协议》的约定完成过户至公司名下的工商变更登记手续之日起,公司即拥有四川鼎成100%股权。

  表决情况:4票赞成,0票反对,0票弃权。

  5、交易对价支付方式

  根据《发行股份购买资产协议》,公司以发行股份方式购买四川鼎成100%股权。交易各方同意标的资产的作价以公司聘请的评估机构评估确定的评估值为基础,由交易各方协商确定。拟购买资产的预估值为140,493.94万元,参考上述预估值,同时考虑到四川鼎成基准日后增资40,000万元,交易各方协商确定的交易价格暂定为180,000.00万元,公司以发行股份的方式向交易对方支付交易对价,本次交易对价及支付方式暂拟定:

  ■

  待标的资产的评估报告正式出具后,交易双方再确定标的资产的最终交易价格及交易对方中的各方取得的股份对价数量。

  表决情况:4票赞成,0票反对,0票弃权。

  6、发行对象及方式

  本次股份发行的方式为向特定对象非公开发行,发行对象为:无锡环卫、宁波金能、上海佑玺、上海幻责、上海旭际、上海汇映。该等发行对象以其所持四川鼎成的100%股权认购公司向其发行的股份。

  表决情况:4票赞成,0票反对,0票弃权。

  7、发行股票的种类和面值

  本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。

  表决情况:4票赞成,0票反对,0票弃权。

  8、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

  本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第五十六次会议决议日,即2016年4月28日。

  本次非公开发行的股份的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%;交易均价的计算公式为:定价基准日前二十个交易日的公司股票交易均价=定价基准日前二十个交易日的公司股票交易总额/定价基准日前二十个交易日的公司股票交易总量,交易均价为5.7127元/股,交易均价的90%为5.15元/股,确定本次股份的发行价格为5.15元/股,最终发行价格尚需经公司股东大会批准。

  在定价基准日至发行日期间,公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,则将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。

  表决情况:4票赞成,0票反对,0票弃权。

  9、发行数量

  根据初步定价,公司拟向无锡环卫、宁波金能、上海佑玺、上海幻责、上海旭际、上海汇映支付交易股份对价180,000万元。据此计算,本次向四川鼎成全体股东发行股份数量为349,514,560股,暂拟定如下:

  ■

  最终发行数量尚需经公司股东大会批准并以中国证监会核准数量为准。

  公司在本次发行的定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,发行数量将根据调整后的发行价格做相应调整。

  表决情况:4票赞成,0票反对,0票弃权。

  10、本次交易所发行股份的锁定期

  无锡环卫、宁波金能、上海佑玺、上海幻责、上海旭际、上海汇映承诺,自上市公司本次交易中向其发行的标的股份在深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记手续办理完成并上市之日起36个月内不转让其于本次发行获得的标的股份。

  表决情况:4票赞成,0票反对,0票弃权。

  11、标的资产、上市公司滚存未分配利润的安排

  四川鼎成截至基准日的滚存未分配利润以及四川鼎成基准日后实现的净利润归上市公司所有,为兼顾新老股东的利益,由上市公司在本次交易完成后的新老股东共同享有上市公司的滚存未分配利润(若有)。

  表决情况:4票赞成,0票反对,0票弃权。

  12、标的资产评估基准日至交割日期间损益的归属

  标的股权交割后,由上市公司聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对四川鼎成进行审计,确定基准日至股权交割日期间标的股权产生的损益。若股权交割日为当月15日(含15日)之前,则期间损益审计基准日为上月月末;若股权交割日为当月15日之后,则期间损益审计基准日为当月月末。

  自基准日起至股权交割日止,四川鼎成在此期间产生的收益或增加的净资产由上市公司享有;如四川鼎成在此期间产生亏损,由标的公司全体股东按照各自持有四川鼎成的股权比例承担,标的公司全体股东应当于上述所约定的审计报告出具之日起10个工作日内将亏损金额以现金方式补偿给四川鼎成。

  表决情况:4票赞成,0票反对,0票弃权。

  13、盈利承诺和补偿

  无锡环卫、宁波金能、上海佑玺、上海幻责、上海旭际、上海汇映承诺,四川鼎成2016年度、2017年度、2018年度(以下简称“承诺期”)累计实现的实际净利润合计不低于8.2亿元,2016年度、2017年度、2018年度实现的实际净利润分别不低于2亿元、2.7亿元、3.5亿元。

  若四川鼎成实现的实际净利润低于上述金额,以及承诺期满后四川鼎成发生减值补偿的情形,无锡环卫、宁波金能、上海佑玺、上海幻责、上海旭际、上海汇映承担相应的盈利补偿和减值补偿的责任。

  14、上市地点

  本次发行股份购买资产发行的股票将在深圳证券交易所中小板上市。

  表决情况:4票赞成,0票反对,0票弃权。

  15、决议有效期

  本次发行股份购买资产的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

  表决情况:4票赞成,0票反对,0票弃权。

  (二)募集配套资金

  上市公司拟向长城国融、长信基金、自然人陆镇林非公开发行股票募集配套资金,拟募集资金金额不超过13.39亿元,配套募集资金不超过本次交易总额的100%。配套募集资金扣除发行费用后,主要用于光伏电站项目的投资建设及补充流动资金等方面,以提高本次交易的整合绩效,增强交易后上市公司的持续经营能力。

  本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提,最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

  1、发行种类和面值

  本次募集配套资金发行的股票为人民币普通股(A股),每股面值1.00元。

  表决情况:4票赞成,0票反对,0票弃权。

  2、发行方式和发行对象

  本次募集配套资金采取非公开发行方式。本次发行对象为长城国融、长信基金、自然人陆镇林。

  表决情况:4票赞成,0票反对,0票弃权。

  3、发行股份的定价依据和数量

  本次募集配套资金的定价基准日与发行股份购买资产的定价基准日相同,均为公司第三届董事会第五十六次会议决议公告日。公司拟通过锁价方式向长城国融、长信基金与自然人陆镇林非公开发行股份募集配套资金,配套融资的发行价格确定为5.15元/股,为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价5.7127元/股的90%。

  上述交易均价的计算公式为:定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。

  本次募集配套资金拟向配套募集资金认购方发行股票数量如下表:

  ■

  最终发行数量尚需经公司股东大会批准并以中国证监会核准数量为准。

  在本次发行的定价基准日至发行日期间,如上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项,将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。

  表决情况:4票赞成,0票反对,0票弃权。

  4、募集配套资金金额

  公司拟募集配套资金总额为13.39亿元,不超过本次交易作价的100%。

  表决情况:4票赞成,0票反对,0票弃权。

  5、锁定期安排

  配套募集资金的认购对象长城国融、长信基金与自然人陆镇林以现金认购的股票自新增股份上市之日起36个月内不得转让。

  表决情况:4票赞成,0票反对,0票弃权。

  6、募集资金用途

  本次交易募集配套资金拟用于投资建设光伏电站以及补充上市公司与标的公司营运资金等方面。

  本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提,最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

  本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件,但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。

  表决情况:4票赞成,0票反对,0票弃权。

  7、上市公司滚存未分配利润的安排

  在本次募集配套资金完成后,由上市公司新老股东共同享有公司的滚存未分配利润。

  表决情况:4票赞成,0票反对,0票弃权。

  8、上市地点

  本次募集配套资金发行的股票将在深圳证券交易所中小板上市。

  表决情况:4票赞成,0票反对,0票弃权。

  9、决议有效期

  本次募集配套资金的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

  表决情况:4票赞成,0票反对,0票弃权。

  本议案全部内容尚需提交公司股东大会逐项审议。股东大会对本议案进行表决时,与本议案有利害关系的关联股东回避表决,股东大会通知另行发出。

  三、审议并通过《关于本次交易构成关联交易的议案》

  本次交易完成后,交易对方无锡环卫、宁波金能、上海佑玺将成为公司持股5%以上的股东,同时本次交易配套融资认购方长城国融、长信基金在交易完成后亦将成为公司持股5%以上的股东,上述交易对方及认购对象将成为上市公司的关联方。

  公司独立董事就此事项出具了事前认可意见和独立意见。

  表决情况:4票赞成、0票反对、0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。股东大会对本议案进行表决时,与本议案有利害关系的关联股东回避表决,股东大会通知另行发出。

  四、审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

  经过对本次交易方案进行充分论证和审慎分析,董事会认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定,具体分析如下:

  1、本次交易的标的资产为四川鼎成100%股权,不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。四川鼎成已取得与其业务相关的资质、许可证书;本次交易所涉及的相关报批事项已在《中科云网科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中详细披露,并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。

  2、本次交易的标的资产的出售方均已经合法拥有标的资产的完整权利,不存在限制或者禁止转让的情形。四川鼎成不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

  3、本次交易拟购买的标的资产不会影响公司资产的完整性,不会影响公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

  4、本次交易有利于提高公司资产质量、增强持续盈利能力,有利于公司增强抗风险能力。

  表决情况:4票赞成,0票反对,0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。股东大会对本议案进行表决时,与本议案有利害关系的关联股东回避表决,股东大会通知另行发出。

  五、审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>(2014年修订)第四十三条规定的议案》

  公司董事会认真对照《上市公司重大资产重组管理办法》(2014年修订)的相关规定并经审慎判断,认为本次重大资产重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》(2014年修订)第四十三条的规定,具体情况如下:

  1、本次交易事项有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力;

  2、本次交易完成后,公司与新增发行对象、发行对象的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不会因本次发行产生其他关联交易和同业竞争,不会影响上市公司独立性;

  3、公司2014年度财务报告经立信会计审计,出具了信会师报字[2015]第210766号无法表示意见的《审计报告》。依据该审计报告,导致无法表示意见的事项为:①截至财务报表批准报出日,公司2014年度净利润-71,424.83万元(其中归属于母公司所有者的净利润为-68,374.05万元),连续两个会计年度亏损;归属于母公司所有者的净资产为-8,641.77万元,公司经营活动产生的现金流量流出大于流入;根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定,深圳证券交易所有权对中科云网公司股票交易实施退市风险警示;②“ST湘鄂债”付息日及回售资金到账日为2015年4月7日,公司无法筹集到足额资金用于支付利息及回售款项,构成对本期债券的违约。违约后,未在本期选择回售的债券自动到期。截止审计报告日,公司通过各种措施筹集到偿债资金16,140.33万元,偿付“ST湘鄂债”资金缺口为28,156.25万元。因此,公司持续经营能力存在重大不确定性。公司虽已对持续经营能力作出了评估,但未能就与评估持续经营能力相关的未来应对计划提供充分、适当的证据。

  针对上述导致2014年度无法表示意见的相关事项,立信会计出具了《关于对中科云网科技集团股份有限公司2014年度财务报告出具无法表示意见审计报告所涉及事项的专项核查报告》,确认无法表示意见所涉及事项的重大影响将通过本次交易予以消除。因此本次交易符合《重组办法》第四十三条第二款的规定。

  4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形;

  5、标的资产股权权属清晰,不存在出资不实或者影响其合法存续的情况,亦不存在限制或者禁止转让的情形。本次交易完成后,四川鼎成将成为公司的全资子公司,并能够在约定期限内办理完毕权属转移手续。

  表决情况:4票赞成,0票反对,0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。股东大会对本议案进行表决时,与本议案有利害关系的关联股东回避表决,股东大会通知另行发出。

  六、审议并通过《关于本次发行股份募集配套资金符合〈上市公司证券发行管理办法〉第三十九条规定的议案》

  公司董事会认真对照《上市公司证券发行管理办法》的相关规定并经审慎判断,认为本次发行股份募集配套资金符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的规定,具体情况如下:

  1、公司关于本次发行股份募集配套资金的申请文件真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

  2、公司不存在权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形;

  3、公司及其下属公司不存在违规对外提供担保且尚未解除的情形;

  4、公司现任独立董事郭民岗近36个月内存在受到中国证监会行政处罚的情形。

  针对上述情形,公司将改选独立董事。但由于:(1)公司2015年年度报告2016年第一季度报告预约披露日期为2016年4月29日,目前相关定期报告的编制工作正在进行中,根据相关法律法规及深交所规则的有关要求,独立董事需就年度报告、季度报告、日常关联交易、续聘审计机构等事项发表独立意见,郭民岗先生作为公司目前唯一的具备专业财务背景的独立董事,需要履行上述审议职责。(2)根据《公司法》及公司章程的有关规定,独立董事的选聘需要履行董事会、股东大会审议等相关法定程序,鉴于在董事会审议新独立董事人选的15日后,公司需召开股东大会审议该独立董事人选议案,目前公司没有充足时间提请股东大会审议改选新独立董事人选的议案。公司承诺尽快完成独立董事改选工作,最迟在五月底之前完成。

  公司将尽快完成独立董事郭民岗的改选工作,在独立董事改选后,公司现任董事及高级管人员将不存在近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚,或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形,公司将符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第四款的规定。

  5、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦察或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形;

  6、公司2014年度财务报告经立信会计审计,出具了信会师报字[2015]第210766号无法表示意见的《审计报告》。

  针对上述导致2014年度无法表示意见的相关事项,立信会计出具了《关于对中科云网科技集团股份有限公司2014年度财务报告出具无法表示意见审计报告所涉及事项的专项核查报告》,确认无法表示意见所涉及事项的重大影响将通过本次交易予以消除。公司通过本次交易将符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第六款的规定。

  7、公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。

  表决情况:4票赞成,0票弃权,0票反对。

  七、审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》

  公司董事会认为,公司已按照有关法律、法规、规范性文件的规定就本次交易相关事项,履行了现阶段必需的法定程序,该等法定程序完整、合法、有效,本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对本次交易所提交的法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

  表决情况:4票赞成,0票反对,0票弃权。

  八、审议通过《关于<中科云网科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》

  《中科云网科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》的具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站。

  表决情况:4票赞成,0票反对,0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。股东大会对本议案进行表决时,与本议案有利害关系的关联股东回避表决,股东大会通知另行发出。

  九、审议通过《关于签订附条件生效的<中科云网科技集团股份有限公司与无锡市环境卫生服务股份有限公司、宁波梅山保税港区金能投资合伙企业、上海佑玺股权投资中心(有限合伙)、上海幻责投资中心(有限合伙)、上海旭际投资中心(有限合伙)、上海汇映投资有限公司之发行股份购买资产协议>的议案》

  同意公司与无锡环卫、宁波金能、上海佑玺、上海幻责、上海旭际、上海汇映签署附条件生效的《中科云网科技集团股份有限公司与无锡市环境卫生服务股份有限公司、宁波梅山保税港区金能投资合伙企业、上海佑玺股权投资中心(有限合伙)、上海幻责投资中心(有限合伙)、上海旭际投资中心(有限合伙)、上海汇映投资有限公司之发行股份购买资产协议》。前述协议在本次交易经公司股东大会、无锡环卫股东大会审议通过,并经中国证监会核准后即可生效。

  表决情况:4票赞成,0票反对,0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。股东大会对本议案进行表决时,与本议案有利害关系的关联股东回避表决,股东大会通知另行发出。

  十、审议通过《关于签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》

  同意公司与长城国融、长信基金、自然人陆镇林签署附条件生效的《股份认购协议》。前述协议在本次交易经公司股东大会审议通过,并经中国证监会核准后即可生效。

  表决情况:4票赞成,0票反对,0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。股东大会对本议案进行表决时,与本议案有利害关系的关联股东回避表决,股东大会通知另行发出。

  十一、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产并募集配套资金具体事宜的议案》

  为保证本次交易事宜的顺利进行,公司董事会提请股东大会授权董事会在有关法律、法规规定的权限范围内全权办理公司与本次交易相关的事宜,包括但不限于:

  1、根据法律、法规及规范性文件的规定和股东大会决议,制定、决定并实施本次交易的具体方案;

  2、根据中国证监会的核准情况及市场情况,在股东大会审议通过的本次交易方案框架内,全权负责办理和决定本次交易相关的具体事宜;

  3、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件,并办理与本次交易相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案等手续;

  4、在股东大会决议有效期内,应审批部门的要求或者根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况,授权董事会在股东大会决议范围内对本次交易的具体方案做出相应调整(有关法律法规及《公司章程》规定必须由股东大会重新审议的事项除外);

  5、根据本次交易的实际结果,增加公司注册资本,相应修改《公司章程》中关于股本的相应条款并办理工商变更登记;

  6、在本次交易完成后,向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理本次发行股份登记及向深圳证券交易所办理上市事宜;

  7、聘请本次交易涉及的中介机构;

  8、在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内,办理与本次交易有关的其他一切相关事项。

  本授权事项的有效期自公司股东大会审议通过之日起十二月内有效。

  表决情况:4票赞成,0票反对,0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。股东大会通知另行发出。

  十二、审议并通过《关于聘请本次重大资产重组相关中介机构的议案》

  为顺利完成本次重大资产重组,公司拟聘请中德证券有限责任公司担任本次交易的独立财务顾问和承销商;聘请上海申亚律师事务所担任本次交易的法律顾问;聘请天健会计师事务所(特殊普通合伙)担任本次交易的审计机构;聘请中联资产评估集团有限公司担任本次交易的评估机构。

  表决情况:4票赞成,0票反对,0票弃权。

  十三、审议并通过《关于长城国融投资管理有限公司可能触发要约收购相关事宜的议案》

  根据《中科云网科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》(以下简称“《预案》”),本次交易完成后,长城国融将持有公司9.22%股份,长信基金将持有公司8.52%股份;同时长信基金及其普通合伙人与长城国融已签署《股东权利授权委托协议》,长信基金与长城国融系一致行动关系,且受长城国融实际管理并控制。若本次交易募集配套资金实施成功,认购方长城国融与长信基金将合计持有公司17.74%的股份。

  另外,本次交易完成后,公司原第一大股东孟凯的持股比例将降低至12.88%。此外,根据公司现第一大股东孟凯、董事长王禹皓与长城国融签署的《股东权利授权委托协议》的相关约定,自长城国融取得上市公司对其发行的股份并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在其名下之日起,孟凯将其持有的受托股份(即孟凯持有上市公司的181,560,000股股份,占交易完成后上市公司的股份比例为12.88%)的股东权利(除受托股份的分红、转让、赠与或质押权利外)委托授权长城国融代为行使,包括但不限于:① 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人出席上市公司股东大会,并行使相应的表决权;② 对法律、法规、规章及其他有法律约束力的规范性文件或上市公司章程规定的提名权,提案权,监督、建议、质询权,查阅权;③ 对所有根据相关法律、法规、规章及其他有法律约束力的规范性文件或公司章程需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权;④ 法律、行政法规、部门规章或上市公司章程规定的股东其他权利(不包括对受托股份的转让、赠与或质押)。本次授权委托的期限为36个月,自长城国融取得上市公司对其增发股份在深圳证券交易所上市之日起计算。在此期间孟凯不可撤销的授权委托长城国融行使股东权利,长城国融为唯一的、排他的受托人(代理人)。

  基于上述,本次交易完成后,长城国融实际行使表决权的股份比例将占交易完成后公司股本总额的30.62%,长城国融将触发要约收购。鉴于目前标的公司审计、评估尚未完成,以上股权比例系根据标的公司预估值计算,是否触发要约收购将以标的公司最终交易价格计算确定。

  同时,长城国融、长信基金已承诺自其认购的公司非公开发行股份上市之日起三十六个月内将不以任何方式转让。

  董事会经研究决定,若标的公司最终交易价格确定后,长城国融、长信基金在本次交易完成后实际行使表决权的股份比例超过交易后公司股本总额的30%而触发要约收购,鉴于长城国融、长信基金已承诺自其认购的公司非公开发行股份上市之日起三十六个月内将不以任何方式转让,上述情形符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第二项第(一)款规定的可免于向中国证监会提交豁免申请的情形,董事会同意提请股东大会批准长城国融投资管理有限公司免于以要约方式增持公司股份。

  表决情况:4票赞成,0票反对,0票弃权。

  十四、审议并通过《关于暂不召开临时股东大会的议案》

  鉴于本次交易涉及的标的资产的审计、评估等工作尚未完成,提请董事会暂不召集公司临时股东大会。待审计、评估等工作完成后,公司将再次召开董事会会议,并由董事会召集临时股东大会审议上述议案及与本次交易相关的其他议案。

  表决情况:4票赞成,0票反对,0票弃权。

  特此公告。

  中科云网科技集团股份有限公司董事会

  二○一六年四月二十九日

  证券代码:002306 证券简称:*ST云网 公告编号:2016-44

  中科云网科技集团股份有限公司

  第三届监事会第十五次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  中科云网科技集团股份有限公司(以下简称“公司”)第三届监事会第十五次会议,2016年4月28日上午9:00以现场会议相结合方式召开。会议的通知已于2016年4月26日以专人送达或者电子邮件方式发出。会议应出席监事为3名,实际出席3名。本次会议召开符合《中华人民共和国公司法》、《中科云网科技集团股份有限公司章程》及有关法律法规的规定。

  会议由监事会主席刘小麟先生主持,会议审议了各项议案并通过以下决议:

  一、审议通过《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》(同意票3票,反对票0票,弃权票0票)。

  根据《公司法》、《证券法》、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《上市公司重大资产重组管理办法》(2014年修订)、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的相关规定,监事会经过对公司实际情况和相关事项的分析论证,认为公司本次发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的各项要求和条件。

  表决情况:3票赞成,0票反对,0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议,股东大会通知另行发出。

  二、审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金的议案》

  公司拟通过发行股份的方式购买无锡市环境卫生服务股份有限公司(以下简称“无锡环卫”)、宁波梅山保税港区金能投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“宁波金能”)、上海佑玺股权投资中心(有限合伙)(以下简称“上海佑玺”)、上海幻责投资中心(有限合伙)(以下简称“上海幻责”)、上海旭际投资中心(有限合伙)(以下简称“上海旭际”)、上海汇映投资有限公司(以下简称“上海汇映”)发行股份购买其持有的四川鼎成电力工程有限公司(以下简称“四川鼎成”、“标的资产”)100%股权;同时向长城国融投资管理有限公司(以下简称“长城国融”)、长城(德阳)长信投资基金合伙企业(有限合伙)(以下简称“长信基金”)与自然人陆镇林非公开发行股票募集配套资金13.39亿元,募集配套资金总额不超过本次交易总额的100%。上述事项以下简称“本次交易”。

  本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件,但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。

  本次交易前,公司未持有四川鼎成股权;本次交易完成后,公司将持有四川鼎成100%的股权。

  表决情况:3票赞成,0票反对,0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议,股东大会通知另行发出。

  三、审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》

  公司监事会认为,公司已按照有关法律、法规、规范性文件的规定就本次交易相关事项,履行了现阶段必需的法定程序,该等法定程序完整、合法、有效,本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。公司监事会及全体监事保证就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对本次交易所提交的法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

  公司本次交易履行的法定程序完整,符合相关法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定,本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。

  表决情况:3票赞成,0票反对,0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议,股东大会通知另行发出。

  四、审议并通过《关于本次交易构成关联交易的议案》

  本次交易完成后,交易对方无锡环卫、宁波金能、上海佑玺将成为公司持股5%以上的股东,同时本次交易配套融资认购方长城国融、长信基金在交易完成后亦将成为公司持股5%以上的股东,上述交易对方及认购对象将成为上市公司的关联方。

  公司独立董事就此事项出具了事前认可意见和独立意见。

  表决情况:3票赞成,0票反对,0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议,股东大会通知另行发出。

  五、审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

  经过对本次交易方案进行充分论证和审慎分析,监事会认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定,具体分析如下:

  1、本次交易的标的资产为四川鼎成100%股权,不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。四川鼎成已取得与其业务相关的资质、许可证书;本次交易所涉及的相关报批事项已在《中科云网科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中详细披露,并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。

  2、本次交易的标的资产的出售方均已经合法拥有标的资产的完整权利,不存在限制或者禁止转让的情形。四川鼎成不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

  3、本次交易拟购买的标的资产不会影响公司资产的完整性,不会影响公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

  4、本次交易有利于提高公司资产质量、增强持续盈利能力,有利于公司增强抗风险能力。

  表决情况:3票赞成,0票反对,0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议,股东大会通知另行发出。

  六、审议通过《关于<中科云网科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》

  《中科云网科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》的具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站。

  表决情况:3票赞成,0票反对,0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议,股东大会通知另行发出。

  七、审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>(2014年修订)第四十三条规定的议案》

  公司监事会认真对照《上市公司重大资产重组管理办法》(2014年修订)的相关规定并经审慎判断,认为本次重大资产重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》(2014年修订)第四十三条的规定,具体情况如下:

  1、本次交易事项有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力;

  2、本次交易完成后,公司与新增发行对象、发行对象的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不会因本次发行产生其他关联交易和同业竞争,不会影响上市公司独立性;

  3、公司2014年度财务报告经立信会计审计,出具了信会师报字[2015]第210766号无法表示意见的《审计报告》。依据该审计报告,导致无法表示意见的事项为:①截至财务报表批准报出日,公司2014年度净利润-71,424.83万元(其中归属于母公司所有者的净利润为-68,374.05万元),连续两个会计年度亏损;归属于母公司所有者的净资产为-8,641.77万元,公司经营活动产生的现金流量流出大于流入;根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定,深圳证券交易所有权对中科云网公司股票交易实施退市风险警示;②“ST湘鄂债”付息日及回售资金到账日为2015年4月7日,公司无法筹集到足额资金用于支付利息及回售款项,构成对本期债券的违约。违约后,未在本期选择回售的债券自动到期。截止审计报告日,公司通过各种措施筹集到偿债资金16,140.33万元,偿付“ST湘鄂债”资金缺口为28,156.25万元。因此,公司持续经营能力存在重大不确定性。公司虽已对持续经营能力作出了评估,但未能就与评估持续经营能力相关的未来应对计划提供充分、适当的证据。

  针对上述导致2014年度无法表示意见的相关事项,立信会计出具了《关于对中科云网科技集团股份有限公司2014年度财务报告出具无法表示意见审计报告所涉及事项的专项核查报告》,确认无法表示意见所涉及事项的重大影响将通过本次交易予以消除。因此本次交易符合《重组办法》第四十三条第二款的规定。

  4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形;

  5、标的资产股权权属清晰,不存在出资不实或者影响其合法存续的情况,亦不存在限制或者禁止转让的情形。本次交易完成后,四川鼎成将成为公司的全资子公司,并能够在约定期限内办理完毕权属转移手续。

  表决情况:3票赞成,0票反对,0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。股东大会对本议案进行表决时,与本议案有利害关系的关联股东回避表决,股东大会通知另行发出。

  八、审议并通过《关于本次发行股份募集配套资金符合〈上市公司证券发行管理办法〉第三十九条规定的议案》

  公司监事会认真对照《上市公司证券发行管理办法》的相关规定并经审慎判断,认为本次发行股份募集配套资金符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的规定,具体情况如下:

  1、公司关于本次发行股份募集配套资金的申请文件真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

  2、公司不存在权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形;

  3、公司及其下属公司不存在违规对外提供担保且尚未解除的情形;

  4、公司现任独立董事郭民岗近36个月内存在受到中国证监会行政处罚的情形。

  针对上述情形,公司将改选独立董事。但由于:(1)公司2015年年度报告2016年第一季度报告预约披露日期为2016年4月29日,目前相关定期报告的编制工作正在进行中,根据相关法律法规及深交所规则的有关要求,独立董事需就年度报告、季度报告、日常关联交易、续聘审计机构等事项发表独立意见,郭民岗先生作为公司目前唯一的具备专业财务背景的独立董事,需要履行上述审议职责。(2)根据《公司法》及公司章程的有关规定,独立董事的选聘需要履行董事会、股东大会审议等相关法定程序,鉴于在董事会审议新独立董事人选的15日后,公司需召开股东大会审议该独立董事人选议案,目前公司没有充足时间提请股东大会审议改选新独立董事人选的议案。公司承诺尽快完成独立董事改选工作,最迟在五月底之前完成。

  公司将尽快完成独立董事郭民岗的改选工作,在独立董事改选后,公司现任董事及高级管人员将不存在近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚,或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形,公司将符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第四款的规定。

  5、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦察或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形;

  6、公司2014年度财务报告经立信会计审计,出具了信会师报字[2015]第210766号无法表示意见的《审计报告》。

  针对上述导致2014年度无法表示意见的相关事项,立信会计出具了《关于对中科云网科技集团股份有限公司2014年度财务报告出具无法表示意见审计报告所涉及事项的专项核查报告》,确认无法表示意见所涉及事项的重大影响将通过本次交易予以消除。公司通过本次交易将符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第六款的规定。

  7、公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。

  表决情况:3票赞成,0票弃权,0票反对。

  九、《关于签订附条件生效的<中科云网科技集团股份有限公司与无锡市环境卫生服务股份有限公司、宁波梅山保税港区金能投资合伙企业、上海佑玺股权投资中心(有限合伙)、上海幻责投资中心(有限合伙)、上海旭际投资中心(有限合伙)、上海汇映投资有限公司之发行股份购买资产协议>的议案》

  同意公司与无锡环卫、宁波金能、上海佑玺、上海幻责、上海旭际、上海汇映签署附条件生效的《中科云网科技集团股份有限公司与无锡市环境卫生服务股份有限公司、宁波梅山保税港区金能投资合伙企业、上海佑玺股权投资中心(有限合伙)、上海幻责投资中心(有限合伙)、上海旭际投资中心(有限合伙)、上海汇映投资有限公司之发行股份购买资产协议》。前述协议在本次交易经公司股东大会、无锡环卫股东大会审议通过,并经中国证监会核准后即可生效。

  表决情况:3票赞成,0票反对,0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议,股东大会通知另行发出。

  十、审议通过《关于签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》

  同意公司与长城国融、长信基金、自然人陆镇林签署附条件生效的《股份认购协议》。前述协议在本次交易经公司股东大会审议通过,并经中国证监会核准后即可生效。

  表决情况:3票赞成,0票反对,0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议,股东大会通知另行发出。

  特此公告。

  中科云网科技集团股份有限公司监事会

  二○一六年四月二十九日

  证券代码:002306 证券简称:*ST云网 公告编号:2016-45

  中科云网科技集团股份有限公司

  关于发行股份购买资产并募集配套资金

  暨关联交易暂不复牌

  暨一般风险提示公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  中科云网科技集团股份有限公司(以下简称“中科云网”或“公司”)因筹划重大资产重组事项,于2016年3月5日发布《关于筹划重大资产重组事项的停牌公告》,公司股票自2016年3月7日开市起停牌。2016年4月7日,公司发布《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》,因重大资产重组相关工作尚在进行中,经向深圳证券交易所申请股票继续停牌,并承诺在累计不超过3个月的时间内,即在2016年5月27日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号—上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组预案(或报告书)。根据相关规定,公司股票停牌期间,每五个交易日发布一次相关事项进展情况公告。

  2016年4月28日,公司第三届董事会第五十六次会议审议通过了《中科云网科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》以及其他与本次交易相关的议案,公司拟通过发行股份的方式购买四川鼎成电力工程有限公司100%股权,并向其他3名特定对象非公开发行股份募集配套资金。

  根据中国证券监督管理委员会《实施过渡期后的后续监管安排》的通知,及《深圳证券交易所上市公司信息披露直通车业务指引(2015年修订)》文件的通知,将行政许可类重大资产重组预案披露一并纳入直通车披露范围,并实施相同的事后审核机制安排,公司在直通车披露预案后,深圳证券交易所需对公司本次重大资产重组相关文件进行事后审核。因此,公司股票自2016年4月29日起将继续停牌,待深圳证券交易所事后审核并发布修订公告后另行通知复牌。

  根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》规定,如公司重大资产重组事项停牌前股票交易存在明显异常,可能存在涉嫌内幕 交易被立案调查,导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。

  本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜尚需公司董事会、股东大会审议批准及中国证监会核准,本次交易能否取得上述核准以及何时最终取得核准均存在不确定性。

  公司郑重提示投资者注意投资风险。

  中科云网科技集团股份有限公司

  董事会

  二〇一六年四月二十九日