证券时报多媒体数字报

  一 重要提示

  1.1 为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划,投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上仔细阅读年度报告全文。

  1.2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

  1.3 公司全体董事出席董事会会议。

  1.4 中喜会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

  1.5 公司简介

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  1.6 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

  公司2015年利润分配预案为:以公司总股本705,732,161股为基数,拟向全体股东每10股派发现金2.00元(含税),共分配现金股利141,146,432.20元,同时,拟以资本公积向全体股东每10股转增10股,拟转增股份总计705,732,161股。该预案需经股东大会审议通过方为有效。

  二 报告期主要业务或产品简介

  公司所从事的主要业务涉及建材机械和洁能环保等。

  1、建材机械包含有建筑陶瓷机械、墙材机械、石材机械等业务模块。

  公司自成立以来,陆续研制出国内第一台陶瓷磨边机、刮平定厚机、抛光机、抛光生产线、大吨位压机等,推动了国产陶瓷机械对意大利进口设备的替代进程。目前,国内进口陶瓷机械市场份额不到10%,而公司陶瓷机械产品国内市场占有率超出30%,其中,压砖机和抛光机等核心产品的市场占有率逾80%。同时公司是国内首家加气混凝土板材设备商、全球少数掌握综合利用石材固体废弃物核心关键技术的公司之一,市场竞争力突出。

  公司建材机械业务按产品由多个经营单位独立经营,目前设国内14个销区、国外4个销区及2个海外子公司,通过国内直销,国外“直销+代理”、“合资建厂+整线销售”等销售模式,采用“以销定产”的生产经营模式,并由旗下融资租赁公司提供配套金融服务,正加快推进全球布局。

  2、洁能环保业务包含清洁燃煤气化、烟气治理设计、制造及工程业务等。

  公司通过自主技术的清洁燃煤气化系统装置,为客户提供极具竞争力的煤基清洁煤气解决方案。目前国内工业燃料领域,市场仍普遍使用转换效率较低、排放较突出的固定床煤气发生装置,然而,环保监管强化及新技术的进步,将给公司带来可持续的市场需求增长。当前,公司清洁燃煤气化系统在氧化铝行业已成熟推广,正在向陶瓷、碳素、焦化、特钢等更多领域拓展。公司烟气治理业务不仅面向火电行业超低排放需求,在建材等工业领域有突出市场地位,未来可受益于污染物治理从火电向工业领域的政策扩散。

  公司洁能环保业务通过直销和投标的形式获得订单,采用“以销定产、以产定购”的生产经营模式,同时由公司具备EPC资质的控股公司予以设计承包,配套旗下融资租赁公司的金融服务,为客户提供完整解决方案。

  三 会计数据和财务指标摘要

  单位:万元 币种:人民币

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  四 2015年分季度的主要财务指标

  单位:万元 币种:人民币

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  五 股本及股东情况

  5.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

  单位: 股

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  5.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

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  六 管理层讨论与分析

  6.1 管理层讨论与分析

  2015年,世界经济环境错综复杂,国内经济增长乏力。公司主要下游行业中,建筑陶瓷国内生产企业开工率下滑至70%,氧化铝等大宗商品价格明显下跌,公司主要业务遭遇了较为严峻的国内形势,致使年度总体经营业绩低于年初预定目标。

  报告期内,公司出售了持有的天江药业股权,回笼资金为进一步聚焦“为节能减排提供装备与服务”的定位创造了宽松的财务环境;基于稳健和审慎原则,年内核销和计提了部分资产减值准备,提高了公司整体资产质量;在关键业务上,建材机械业务在海外市场的业务量和拓展模式都取得了显著进展;洁能环保业务方面,公司清洁燃煤气化技术通过了国家工信部组织的国家级成果鉴定,首套低压粉煤气流床气化炉装置顺利进入商业运行期;通过与江苏科行环保的整合,形成面向工业企业的“前端清洁生产+末端治理”的协同;在公司风控与内部管理上,公司成立了董事会办公室,以加强对各控股子公司的过程控制,降低管理风险。

  6.2 报告期内主要经营情况

  报告期公司实现主营业务收入359,368.43万元,同比下滑19.53%;实现海外业务收入73,760.58万元,同比增长32.16%;因公司以92,414.60万元的价格出售了持有的江阴天江药业有限公司9.67%股权,报告期实现营业利润65,446.74万元,同比增长42.54%;实现净利润53,178.90万元,同比增长24.19%;实现归属于母公司的净利润54,131.76万元,同比增长21.34%。

  (一) 主营业务分析

  利润表及现金流量表相关科目变动分析表

  单位:万元 币种:人民币

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  1. 收入和成本分析

  (1). 主营业务分行业、分产品、分地区情况

  单位:万元 币种:人民币

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  主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明

  (1)驱动业务收入变化因素分析

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  (2). 产销量情况分析表

  ■

  产销量情况说明

  由于公司建材机械以外业务产品类别多、型号差异大,难以使用产销数量予以分析对比。

  (3). 成本分析表

  币种:人民币 单位:万元

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  2. 费用

  单位:万元

  ■

  3. 研发投入

  研发投入情况表

  单位:万元

  ■

  4. 现金流

  单位:万元 币别:人民币

  ■

  (1) 收到的税费返还本期数较上年同期数增长107.60%,主要原因是由于本期收到的出口退税较多所致。

  (2) 收到的其他与经营活动有关的现金本期数较上期同期数增长296.55%,主要原因是由于本期收到政府补助大幅增长、江苏科行收到江苏科行环保集团有限公司往来款6,070.00万元及宁夏科行收到江苏科行环保集团有限公司往来款2,000.00万元所致。

  (3) 收回投资所收到的现金为93,137.83万元,主要是收到天江药业股权转让款92,414.60万元。

  (4) 处置固定资产、无形资产和其它长期资产而收回的现金净额本期数较上年同期数增长1,737.61%,主要原因是由于本期处置固定资产收到的现金较多所致。

  (5) 收到的其它与投资活动有关的现金10,700.00万元为公司银行理财产品到期赎回所收到的现金。

  (6) 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额15,920.92万元,其中收购江苏科行环保科技有限公司支付的现金净额为15,137.30万元、收购漳州巨铭石墨有限公司支付的现金净额为783.62万元。

  (7) 吸收投资所收到的现金为9,985.22万元,其中8,020.22万元系第二期股权激励第三次行权时公司收到的员工出资款;1,000.00万元系卓达豪公司收到的少数股东增资款;915.00万元系科达液压收到的少数股东增资款。

  (8) 收到的其他与筹资活动有关的现金本期数较上年同期数增长65.61%,主要原因是由于公司收回的各类保证金增长较快及定期存单收回所致。

  (9) 偿还债务所支付的现金本期数较上年同期数增长135.51%,主要原因是由于公司偿还较多的银行贷款所致。

  (二) 非主营业务导致利润重大变化的说明

  √适用 □不适用

  2015年10月,因本公司向中国中药有限公司出售公司持有的天江药业9.6732%的股权,确认投资收益66,417.76万元,扣除所得税后增加本期净利润52,959.26万元。

  (三) 资产、负债情况分析

  资产及负债状况

  单位:万元

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  其他说明

  (1) 应收账款期末数较期初数增长46.52%,主要原因是新增合并江苏科行带入所致。

  (2) 预付账款期末数较期初数增长64.28%,主要原因是新增合并江苏科行带入所致。

  (3) 其他应收款期末数较期初数增长251.77%,主要原因是子公司沈阳科达洁能借款3,007.01万元给辽宁法库经济开发区管理委员会、江苏科行借款3,500.00万元给江苏省盐阜建设集团有限公司以及母公司本期新增出口退税2,000.57万元所致。

  (4) 其他流动资产期末数较期初数减少39.99%,主要原因是银行理财产品到期赎回所致。

  (5)长期股权投资期末数较期初数减少99.77%,主要原因是公司处置持有的天江药业9.6732%的股权所致。

  (6) 在建工程期末数较期初数减少49.20%,主要原因是恒力泰公司三水基地研发大楼、安徽科达洁能厂房等在建工程完工转入固定资产所致。

  (7)无形资产期末数较期初数增长33.49%,主要原因是新增合并江苏科行带入所致。

  (8)递延所得税资产期末数较期初数增长76.97%,主要原因是本期计提的资产减值准备较多所致。

  (9)应付账款期末数较期初数增长61.93%,主要原因是新增合并江苏科行带入所致。

  (10)应交税费期末数较期初数增长171.31%,主要原因是由于公司转让天江药业股权导致企业所得税大幅增长所致。

  (11)其他应付款期末数较期初数增长159.52%,主要原因是新增合并江苏科行、漳州巨铭带入所致。

  (12)一年内到期的非流动负债期末数较期初数减少58.14%,主要是由于公司偿还银行贷款所致。

  (13)其他流动负债期末数较期初数增加10, 599万元,为公司2015年1月19日发行了短期融资券(15科达洁能CP001),债券总面值1亿元,票面利率5.99%,主要用于偿还银行借款,改善融资结构,补充流动资金。

  (14)长期借款期末余额较期初余额增长31.43%,主要原因是由于母公司在中国进出口银行的信用借款增加所致。

  (15)递延收益期末数较期初数增长124.25%,主要原因是由于子公司沈阳科达洁能获辽宁法库经济开发区管理委员会拨付的循环化改造试点专项资金补助款3,300.00万元以及子公司恒力泰公司获三水区乐平镇经济促进局企业扶持款1,500.00万元所致。

  (16)递延所得税负债期末数较期初数增长88.39%,主要原因是新增合并江苏科行所致。

  (四) 行业经营性信息分析

  公司所处行业的经营情况,详见本章节“关于公司未来发展的讨论与分析”之“行业竞争格局和发展趋势”。

  (五) 投资状况分析

  1、 对外股权投资总体分析

  单位:万元 币种:人民币

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  (1) 重大的股权投资

  ①报告期内,公司以18,000万元的价格收购江苏科行72%的股权,已于2015年9月23日完成工商变更登记。

  江苏科行注册资本:8,937万元人民币。

  江苏科行经营范围:环境污染防治设备、输送设备、钢结构件及电气控制系统技术的研制、设计、销售、承包并提供相关咨询服务;环境污染治理设施运营和维护;节能环保新材料的研制;自营和代理各类商品和技术的进出口业务。

  ②报告期内,公司控股子公司安徽科达洁能新材料有限公司以人民币2,280万元收购漳州巨铭100%股权,已于2015年11月25日完成工商变更登记。

  漳州巨铭注册资本:1,649.925万元人民币

  漳州巨铭经营范围:生产石墨化油焦、铁合金、金属硅。

  (2) 重大的非股权投资

  单位:万元 币种:人民币

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  (六) 重大资产和股权出售

  根据公司2014年12月31日与中国中药有限公司签署的《关于江阴天江药业有限公司之股权转让协议》,本公司向中国中药出售天江药业9.6732%的股权,已于2015年10月30日完成工商变更。

  (七) 主要控股参股公司分析

  单位:万元 币种:人民币

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  6.3 公司关于公司未来发展的讨论与分析

  (一) 行业竞争格局和发展趋势

  建材机械业务:报告期内,我国经济正处于从高速增长调整为中高速增长的过渡阶段。受此影响,公司主要下游行业——建筑陶瓷行业出现了新世纪以来第一次产量下降,市场对传统建材产品的需求增速放缓,建材机械行业出现同比下滑。不过,随着更多存量设备进入更新周期和宏观经济可能的触底反弹,公司建材机械国内业务有望进入稳步发展阶段。和国内市场所不同,国际市场对建材产品仍保持着较大的需求,2015年建筑卫生陶瓷出口金额130亿美元,同比增长12.1%;同时,依托国家“一带一路”及国际产能合作的发展思路,建材行业开启了“走出去”战略步伐,作为国内建材机械行业的领军企业,公司面临着拓展海外市场的极佳历史机遇。

  洁能环保业务:2015年,工业领域煤炭清洁高效利用和烟气末端治理都迎来了政策层面的更高度关注,加上新技术经济性和更多领域适用性的改善,公司清洁燃煤气化业务和烟气治理业务正迎来更佳发展机遇和市场驱动力。

  (二) 公司发展战略

  在我国大气污染现状亟需改善的环境下,公司将继续响应国家节能减排政策号召,紧跟国家大力推进煤炭清洁高效利用的能源导向,加快推动洁能环保业务的产业布局;坚持技术创新,不断完善和优化各业务系统运营水平,巩固核心竞争力,保持行业领跑地位;围绕国家“一带一路”发展战略,公司一方面将积极抓住跟随国家建材行业“走出去”的合作机会,另一方面主动寻求优势海外合作伙伴,快速布局海外新兴市场,提高公司国际业务份额;另外,公司将以开放的姿态面对节能环保相关产业,在时机成熟时稳妥地进军新兴产业领域,拓展新的利润增长点。

  (三) 经营计划

  公司2016年经营目标为“国内业务稳中有升,国外业务快速增长”,总体实现销售收入55亿元(含税)。

  该经营计划并不构成公司对投资者的业绩承诺,请投资者注意投资风险。

  (四) 可能面对的风险

  1、应收账款中逾期余额攀升的风险

  根据公司所在大型机械设备及装备行业特征,公司部分业务通过融资租赁方式销售。近年来,受国内整体经济环境影响,公司部分下游客户资金链收紧,虽然公司采取了多项预防风险措施,但仍存在部分客户逾期还款现象,增加了公司应收账款的回收风险。

  2、技术研发风险

  公司通过引进吸收和自主创新,掌握了建筑陶瓷机械、新型墙材机械及清洁煤气化系统等相关核心技术,并具备了成熟的研发模式。在新产品开发领域,公司每年投入大量的研发费用,由于新产品、新技术研发周期较长,资金投入较多,新产品的技术稳定性和市场营销等方面仍面临着相关的不确定性,因此存在新产品新技术研发风险。

  3、商誉减值风险

  近年来,公司通过资产重组、增资等方式相继收购了多家公司,在整体宏观经济下行的形势下,被收购的公司可能存在发展低于预期的情形。截至报告期末,公司商誉余额为6.48亿元,如未来被收购的子公司业绩出现大幅下滑且无扭转希望,公司可能出现计提商誉减值的风险。

  4、海外投资风险

  顺应国家“一带一路”发展战略,公司结合自身发展优势,积极布局海外市场,除传统设备销售模式外,报告期内,公司推出“合资建厂+整线销售”的新模式,目前正在设立多家非洲参股子公司。公司在海外设立子公司,可能存在因各国家和地区的文化、习俗、政治、法律、自然环境等方面的差异而造成的海外经营与管理风险;同时,因海外子公司运营涉及币种增加、汇率变动等因素可能造成收益贬值和资金回流风险。

  6.4 公司因不适用准则规定或特殊原因,未按准则披露的情况和原因说明

  不适用

  七 涉及财务报告的相关事项

  7.1 与上年度财务报告相比,会计政策、会计估计和核算方法发生变化的,公司应当说明情况、原因及其影响。

  不适用

  7.2 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的,公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。

  不适用

  7.3 与上年度财务报告相比,对财务报表合并范围发生变化的,公司应当作出具体说明。

  公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定,所有受控制的子公司均纳入合并财务报表的合并范围,本期新纳入合并范围的子公司、结构化主体或其他方式形成控制权的经营实体如下表列示:

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  纳入合并财务报表范围的子公司情况祥见本附注“在子公司中的权益”章节;合并范围的变化情况祥见“合并范围的变更”?章节。

  本财务报表经本公司董事会于2016?年4?月29日批准报出。

  7.4 年度财务报告被会计师事务所出具非标准审计意见的,董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。

  不适用

  广东科达洁能股份有限公司

  法定代表人:吴木海

  董事会批准报送日期:2016 年4月29日

  证券代码:600499 股票简称:科达洁能 公告编号: 2016-026

  广东科达洁能股份有限公司

  第六届董事会第八次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  广东科达洁能股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第八次会议于2016年4月28日在公司103会议室举行。会议由董事长边程先生主持,会议应到董事8人,实到董事8人,授权代表0人。全体监事及部分高级管理人员列席了会议,符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议通过记名投票的方式,审议通过了如下决议:

  一、审议通过了《2015年度董事会工作报告》,同意8票、反对0票、弃权0票。

  二、审议通过了《2015年度独立董事述职报告》,同意8票、反对0票、弃权0票。

  三、审议通过了《董事会审计委员会关于中喜会计师事务所2015年度财务审计工作的总结报告》,同意8票、反对0票、弃权0票。

  四、审议通过了《董事会审计委员会2015年度履职情况报告》,同意8票、反对0票、弃权0票。

  五、审议通过了《2015年年度报告及摘要》,同意8票、反对0票、弃权0票。

  六、审议通过了《2015年度财务决算报告》,同意8票、反对0票、弃权0票。

  七、审议通过了《关于公司2015年度利润分配及资本公积转增股本预案》,同意8票、反对0票、弃权0票。

  经中喜会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司2015年实现净利润541,317,578.26元,加上年初未分配利润1,557,980,890.20元,减去2014年度分红139,445,432.20元和提取盈余公积金24,877,067.10元,截止2015年12月31日公司可供股东分配利润为1,934,975,969.16 元,资本公积余额1,211,095,761.66元。公司2015年利润分配预案如下:以公司现有总股本705,732,161股为基数,拟向全体股东每10股派发现金2.00元(含税),共分配现金股利141,146,432.20元;同时,以资本公积向全体股东每10股转增10股,拟转增股份总计705,732,161股,转增后公司总股本为1,411,464,322股。

  经2016年3月16日六届七次董事会及2016年4月1日2016年第一次临时股东大会审议,公司董事会及股东大会同意公司以自有资金379,918,152元收购安徽科达洁能股份有限公司27.96%股权。基于本项资金安排,公司2015年度拟向全体股东每10股派发现金2.00元(含税),拟分配现金股利141,146,432.20元,占2015年归属于公司股东的净利润的26.07%。公司独立董事就利润分配中现金红利低于当年归属于公司股东的净利润30%发表了独立意见,认为公司本次利润分配方案符合公司的实际情况和资金需求,有利于公司的长远发展,不会损害股东利益。

  八、审议通过了《关于续聘年度财务报表审计机构的议案》,同意8票、反对0票、弃权0票。

  同意公司2016年继续聘任中喜会计师事务所(特殊普通合伙)进行年度报表审计,聘用期为一年,年度财务报表审计报酬为60万元。

  九、审议通过了《关于续聘内部控制审计机构的议案》,同意8票、反对0票、弃权0票。

  同意公司2016年继续聘任中喜会计师事务所(特殊普通合伙)进行内部控制审计,聘用期为一年,年度内部控制审计报酬为25万元。

  十、审议通过了《关于向银行申请综合授信额度的议案》,同意8票、反对0票、弃权0票。

  公司根据业务发展的需要,经研究决定分别向:

  1、向中国银行股份有限公司顺德分行申请不超过50,000万元的人民币(或等值外币)综合授信融资额度,有效期三年;对于公司与广州市森大贸易有限公司的海外合作项目,广州市森大贸易有限公司将为公司融资提供不高于50,000万元连带责任保证担保。

  2、向中国农业银行股份有限公司顺德分行及辖下机构申请不超过120,000万元的人民币综合授信额度,综合用于中短期流动资金贷款、固定资产贷款、并购贷款、银行承兑汇票、贸易融资、国内信用证及项下融资、涉外信用证、涉外融资性保函/备用信用证、涉外非融资性保函、跨境参融通、商业承兑汇票贴现、债务融资工具承销、资金交易与投资等业务,有效期两年。

  3、向招商银行股份有限公司佛山北滘支行申请不超过15,000万元的人民币综合授信额度,有效期两年。

  以上授信额度均为信用授信额度。

  十一、审议通过了《关于为子公司银行授信提供担保的议案》,同意8票、反对0票、弃权0票。

  同意为子公司安徽科达洁能股份有限公司向顺德农村商业银行陈村支行申请不超过10,000万元人民币综合授信额度提供信用担保,担保期限三年;向徽商银行马鞍山开发区支行申请不超过5,000万元人民币综合授信额度提供信用担保,担保期限两年;

  同意为子公司安徽科达机电有限公司向建设银行马鞍山开发区支行申请不超过5,000万元人民币综合授信额度、向马鞍山农村商业银行马钢花园支行申请不超过5,000万元人民币综合授信额度提供信用担保,担保期限均为两年;

  同意为子公司佛山市恒力泰机械有限公司向顺德农村商业银行陈村支行申请不超过15,000万元人民币综合授信额度提供信用担保,担保期限两年;

  同意为子公司广东信成融资租赁有限公司向顺德农村商业银行陈村支行申请不超过30,000万元人民币综合授信额度提供信用担保,担保期限三年;向中国农业银行股份有限公司顺德分行及辖下机构申请不超过10,000万元的人民币综合授信额度提供信用担保,担保期限两年;

  同意为子公司安徽信成融资租赁有限公司向平安银行佛山分行申请不超过20,000万元的人民币综合授信额度提供信用担保,担保期限两年;向建设银行马鞍山开发区支行申请不超过30,000万元人民币综合授信额度、向马鞍山农村商业银行马钢花园支行申请不超过20,000万元人民币综合授信额度提供信用担保,担保期限均为两年;

  同意为子公司安徽信成融资租赁有限公司、信成国际(香港)有限公司向中国农业银行股份有限公司各分支机构申请办理融资业务提供担保,此两家公司融资金额合计不超过折合人民币30,000万元整,担保期限两年;

  同意为子公司河南科达东大国际工程有限公司向顺德农村商业银行陈村支行申请不超过10,000万元人民币综合授信额度提供信用担保,担保期限三年;

  同意为子公司江苏科行环保科技有限公司向建行盐城亭湖支行申请不超过10,000万元人民币综合授信额度提供信用担保,担保期限两年。

  十二、审议通过了《关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》,同意8票、反对0票、弃权0票。

  十三、审议通过了《2015年度内部控制评价报告》,同意8票、反对0票、弃权0票。

  十四、审议通过了《2015年度社会责任报告》,同意8票、反对0票、弃权0票。

  十五、审议通过了《2016年第一季度报告》,同意8票、反对0票、弃权0票。

  十六、审议通过了《关于股权激励计划未达行权条件不予行权的议案》,同意8票、反对0票、弃权0票。

  根据公司第二期股权激励计划方案,第四次股票期权行权条件为:2015年度扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率不低于10%,归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润较2011年度增长率不低于110%。

  根据中喜会计师事务所(特殊普通合伙)出具的中喜审字【2016】第0705号审计报告,公司 2015 年度扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为0.10%,归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润为400.49万元,较2011年减少98.02%。

  为此,公司未达到股票期权激励计划第四次行权的考核条件,公司本次将不予行权,已授予未行使的股票期权将被注销。至此,公司第二期股票期权激励计划结束。

  十七、审议通过了《关于核销资产和计提资产减值准备的议案》,同意8票、反对0票、弃权0票。

  基于稳健和审慎原则,2015年末公司对已破产、已清算公司的往来款或五年以上已无法收回的应收账款2,367.04万元予以核销;因控股子公司安徽久福新型墙体材料有限公司已注销,公司将计提的存货跌价准备163.42万元予以核销。

  受国内经济下行和整个陶瓷行业产能过剩的影响,下游部分客户经营困难,出现了资金紧缺、停产、倒闭现象,导致公司应收款项部分应收款项存在减值现象。2015年末公司分别采用帐龄分析法和个别认定法,对应收款项进行减值测试,计提应收款项坏账准备13,370.63万元。

  十八、审议通过了《关于计提商誉减值准备的议案》,同意8票、反对0票、弃权0票。

  受下游房地产市场下滑和内部资源整合未达预期的影响,2015年芜湖科达新铭丰机电有限公司业务出现了亏损,利润低于收购时预测值,存在资产减值迹象,公司对商誉进行减值测试,计提商誉减值6,540.79万元。

  十九、审议通过了《关于召开2015年度股东大会的议案》,同意8票、反对0票、弃权0票。

  以上第一、二、五至九、十一、十七、十八项议案及《2015年度监事会工作报告》等11项议案需提请公司 2015年度股东大会审议,董事会同意就此召开2015年度股东大会,股东大会召开具体事宜将另行发布通知。

  特此公告。

  广东科达洁能股份有限公司董事会

  二〇一六年四月二十九日

  证券代码:600499 证券简称:科达洁能 公告编号:2016-027

  广东科达洁能股份有限公司

  第六届监事会第六次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  广东科达洁能股份有限公司(以下简称“公司”)第六届监事会第六次会议于2016年4月28日在公司六楼会议室举行。会议由监事会主席付青菊女士主持,会议应到监事3人,实到监事3人,授权代表0人,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议通过记名投票的方式,审议通过了如下议案:

  一、审议通过《2015年度监事会工作报告》,同意3票,反对0票,弃权0票。

  二、审议通过《2015年年度报告及摘要》,同意3票,反对0票,弃权0票。监事会按照《证券法》的有关规定,对公司董事会编制的《2015年年度报告及摘要》发表了以下审核意见:

  1、《2015年年度报告及摘要》的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定;

  2、《2015年年度报告及摘要》的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定,所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2015年度的经营管理和财务状况等事项;

  3、在监事会提出本意见前,未发现参与《2015年年度报告及摘要》编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  三、审议通过了《关于公司2015年度利润分配及资本公积转增股本预案》,同意3票,反对0票,弃权0票。

  经中喜会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司2015年实现净利润541,317,578.26元,加上年初未分配利润1,557,980,890.20元,减去2014年度分红139,445,432.20元和提取盈余公积金24,877,067.10元,截止2015年12月31日公司可供股东分配利润为1,934,975,969.16 元,资本公积余额1,211,095,761.66元。公司2015年利润分配预案如下:以公司现有总股本705,732,161股为基数,拟向全体股东每10股派发现金2.00元(含税),共分配现金股利141,146,432.20元;同时,以资本公积向全体股东每10股转增10股,拟转增股份总计705,732,161股,转增后公司总股本为1,411,464,322股。

  经2016年3月16日六届七次董事会及2016年4月1日2016年第一次临时股东大会审议,公司董事会及股东大会同意公司以自有资金379,918,152元收购安徽科达洁能股份有限公司27.96%股权。基于本项资金安排,公司2015年度拟向全体股东每10股派发现金2.00元(含税),拟分配现金股利141,146,432.20元,占2015年归属于公司股东的净利润的26.07%。公司独立董事就利润分配中现金红利低于当年归属于公司股东的净利润30%发表了独立意见,认为公司本次利润分配方案符合公司的实际情况和资金需求,有利于公司的长远发展,不会损害股东利益。

  四、审议通过《2015年度财务决算报告》,同意3票,反对0票,弃权0票。

  五、审议通过《关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》,同意3票,反对0票,弃权0票。

  六、审议通过《2015年度内部控制评价报告》,同意3票,反对0票,弃权0票。

  七、审议通过《2015年度社会责任报告》,同意3票,反对0票,弃权0票。

  八、审议通过《2016年第一季度报告》,同意3票,反对0票,弃权0票。监事会按照《证券法》的有关规定,对董事会编制的公司《2016年第一季度报告》发表了以下审核意见:

  1、《2016年第一季度报告》的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定;

  2、《2016年第一季度报告》的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定,所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2016年1至3月份的经营管理和财务状况等事项;

  3、在监事会提出本意见前,未发现参与《2016年第一季度报告》编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  九、审议通过《关于股权激励计划未达行权条件不予行权的议案》,同意3票,反对0票,弃权0票。

  根据公司第二期股权激励计划方案,第四次股票期权行权条件为:2015年度扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率不低于10%,归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润较2011年度增长率不低于110%。

  根据中喜会计师事务所(特殊普通合伙)出具的中喜审字【2016】第0705号审计报告,公司 2015 年度扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为0.10%,归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润为400.49万元,较2011年减少98.02%。

  为此,公司未达到股票期权激励计划第四次行权的考核条件,公司本次将不予行权,已授予未行使的股票期权将被注销。至此,公司第二期股票期权激励计划结束。

  监事会认为:公司股权激励计划未达到行权条件不予行权,公司对已授予未行使的股票期权将被注销,符合公司董事会制定的《第二期股票期权激励计划方案》,符合公司内部管理要求和公司长远发展。

  十、审议通过《关于核销资产和计提资产减值准备的议案》,同意3票,反对0票,弃权0票。

  基于稳健和审慎原则,2015年末公司对已破产、已清算公司的往来款或五年以上已无法收回的应收账款2,367.04万元予以核销;因控股子公司安徽久福新型墙体材料有限公司已注销,公司将计提的存货跌价准备163.42万元予以核销。

  受国内经济下行和整个陶瓷行业产能过剩的影响,下游部分客户经营困难,出现了资金紧缺、停产、倒闭现象,导致公司应收款项部分应收款项存在减值现象。2015年末公司分别采用帐龄分析法和个别认定法,对应收款项进行减值测试,计提应收款项坏账准备13,370.63万元。

  监事会认为:公司按照企业会计准则和有关规定核销和计提资产减值准备,符合公司的实际情况,能够更加公允地反映公司的资产状况。董事会就该事项的决策程序合法合规,同意董事会对本次公司核销资产减值准备的决议。

  十一、审议通过《关于计提商誉减值准备的议案》,同意3票,反对0票,弃权0票。

  受下游房地产市场下滑和内部资源整合未达预期的影响,2015年芜湖科达新铭丰机电有限公司业务出现了亏损,利润低于收购时预测值,存在资产减值迹象,公司对商誉进行减值测试,计提商誉减值6,540.79万元。

  监事会认为:公司此次计提商誉减值准备是为了保证公司规范运作,坚持稳健的会计原则,公允反映公司的财务状况以及经营成果,没有损害公司及中小股东利益,同意本次计提商誉减值准备。

  特此公告。

  广东科达洁能股份有限公司监事会

  二〇一六年四月二十九日

  证券代码:600499 证券简称:科达洁能 公告编号:2016-028

  广东科达洁能股份有限公司关于

  董事会审议高送转的公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●高送转议案的主要内容:广东科达洁能股份有限公司(以下简称“公司”)拟以2015年12月31日总股本705,732,161股为基数,向全体股东每10股派发现金2.00元(含税),共计分配现金股利141,146,432.20元;同时,以资本公积向全体股东每10股转增10股,拟转增股份总计705,732,161股,转增后公司总股本为1,411,464,322股。

  ●公司董事会关于高送转议案的审议结果:公司第六届董事会第八次会议审议通过了上述高送转议案,议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。

  一、高送转议案的主要内容

  经中喜会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司2015年实现净利润541,317,578.26元,加上年初未分配利润1,557,980,890.20元,减去2014年度分红139,445,432.20元和提取盈余公积金24,877,067.10元,截止2015年12月31日公司可供股东分配利润为1,934,975,969.16 元,资本公积余额1,211,095,761.66元。

  公司2015年利润分配预案如下:以公司现有总股本705,732,161股为基数,拟向全体股东每10股派发现金2.00元(含税),共分配现金股利141,146,432.20元,占2015年归属于公司股东的净利润的26.07%;同时,以资本公积向全体股东每10股转增10股,拟转增股份总计705,732,161股,转增后公司总股本为1,411,464,322股。

  二、董事会审议高送转议案的情况

  (一)2016年4月28日,鉴于公司经营情况稳定,且具有较高的资本公积,为积极回报股东,与所有股东分享公司发展的经营成果,同时,让公司的股本规模满足企业未来发展的需求,在符合《公司章程》规定的利润分配原则、保证公司正常经营的情况下,公司第六届董事会第八次会议审议通过了《关于公司2015年度利润分配及资本公积转增股本预案》,同意8票、反对0票、弃权0票。

  (二)公司董事会审慎考虑了目前行业情况、政策导向、发展阶段、经营情况以及资金需求等因素,同时考虑到 2015 年底的未分配利润的情况,认为公司向全体股东每10股派发现金2.00元(含税),不会造成公司流动资金的短缺。同时扩大公司股本规模,有利于公司长远发展,可以进一步提高公司股票的流动性,符合公司的发展战略规划。

  (三)截止公告披露日,公司董事长边程持有公司股票48,999,799股,董事吴木海持有960,000股,董事武桢持有874,406股,董事刘欣持有99,000股,董事郝来春持有20,600股,以上五人均在董事会表决通过高送转议案时投赞成票,并承诺将在股东大会审议高送转议案时投票同意该项议案。

  三、公司董事的持股变动情况与增减持计划

  (一)2016年1月11日至2016年1月13日,公司董事吴木海、郝来春分别增持公司股票20,000股、20,600股;此外,边程、吴木海等50名管理层通过 “渤海信托﹒科达永盈股权投资集合资金信托计划”于2016年3月25日至2016年3月28日期间通过二级市场交易的方式买入公司股票5,572,290股,占公司总股本的0.79%。

  (二)边程、吴木海等50名公司管理层设立的“渤海信托﹒科达永盈股权投资集合资金信托计划”计划在未来5个月内继续通过二级市场交易的方式增持公司股份,增持金额不超过1,500万元人民币。

  (三)边程、吴木海等50名管理层承诺:“渤海信托﹒科达永盈股权投资集合资金信托计划”增持的公司股份在完成增持后6个月内及法定期限内不减持公司股票。

  四、相关风险提示

  (一)本次高送转提案尚需提交公司股东大会审议批准,存在可能被股东大会否决的重大风险。

  (二)董事会审议通过本次高送转议案前后6个月内,公司不存在限售股解禁及限售期即将届满的情况。

  (三)本次高送转事项对公司股东享有的净资产权益及其持股比例不产生实质性影响,请投资者理性判断,并注意相关投资风险。

  特此公告。

  广东科达洁能股份有限公司

  二〇一六年四月二十九日

  证券代码:600499 股票简称:科达洁能 公告编号: 2016-029

  广东科达洁能股份有限公司

  关于核销资产和计提资产减值准备的

  公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  广东科达洁能股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第八次会议审议通过了《关于核销和计提资产减值准备的议案》。为了真实反映公司2015年年末的财务状况和经营状况,按照企业会计准则及公司会计政策,年末公司对各项资产进行清查,对存在减值迹象的资产进行减值测试,预计各项资产的可变现净值低于其账面价值时,经过确认及计量,将计提资产减值准备。同时对已经收回、无法收回的资产分别予以转回或转销。

  一、本次核销资产情况

  1、应收账款坏账准备

  本次核销应收账款2,367.04万元。

  2、存货跌价准备

  本次核销存货跌价准备163.42万元。

  本次应收账款的核销,主要为已破产、已清算公司的往来款或五年以上已无法收回的应收款项。公司已采取了派员上门催收、发送律师函、提请法律诉讼等方式进行追讨, 已确认无法收回。坏账核销处理后,各销区相关责任人员继续负责追讨并将坏账情况纳入绩效考核;给公司造成重大损失的,公司保留追究其经济责任的权力。

  本次核销存货减值准备是由于注销安徽久福新型墙体材料有限公司时,将计提的存货跌价准备予以转销。

  二、本次计提资产减值准备情况

  2014年底以来,受国内经济下行及陶瓷行业产能过剩的影响,下游部分客户经营困难,出现了资金紧缺、停产、倒闭现象,导致公司部分应收款项存在减值现象。2015年末公司分别采用帐龄分析法和个别认定法,对应收款项应收减值测试,计提应收款项坏账准备13,370.63万元。

  三、本次核销资产和计提资产减值准备对公司的影响

  本次核销的资产为已无法收回的应收款项,公司已计提了坏账准备,本次核销对公司2015年业绩无重大影响;本次计提资产减值计入公司2015年年度损益,使2015年归属于母公司的净利润减少10,264.73万元。

  四、审计委员会关于核销和计提资产减值准备的说明

  本次核销和计提资产减值准备基于谨慎性原则,符合《企业会计准则》等制度的规定和公司资产的实际情况,公允地反映了公司的资产状况,有助于提供更加真实可靠的会计信息。本次计提资产减值准备决策程序符合《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》的规定,不存在损害公司和中小股东利益的情形。

  五、独立董事关于本次核销和计提资产减值准备的意见

  公司独立董事认为:1、本次核销的资产为已无法收回的应收款项,公司已计提了坏账准备,符合企业会计准则的相关规定;2、本次计提资产减值准备坚持了稳健的会计原则,能公允反映公司的财务状况以及经营成果,不存在损害公司及中小股东利益的行为,其表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

  六、监事会关于本次核销和计提资产减值准备发表的意见

  监事会认为:公司按照企业会计准则和有关规定核销和计提资产减值准备,符合公司的实际情况,能够更加公允地反映公司的资产状况。董事会就该事项的决策程序合法合规,同意董事会对本次公司核销资产减值准备的决议。

  七、备查文件

  1、第六届董事会第八次会议决议

  2、第六届监事会第六次会议决议

  3、独立董事关于第六届董事会第八次会议相关事项的独立意见

  特此公告。

  广东科达洁能股份有限公司董事会

  二〇一六年四月二十九日

  (下转B231版)