证券时报多媒体数字报

  (上接B230版)

  证券代码:600499 股票简称:科达洁能 公告编号: 2016-030

  广东科达洁能股份有限公司

  关于计提商誉减值准备的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  广东科达洁能股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第八次会议审议通过了《关于计提商誉减值准备的议案》。本次商誉减值计提事项,是根据《企业会计准则》等相关规定,结合芜湖科达新铭丰机电有限公司(前称为“芜湖新铭丰机械装备有限公司”,以下简称为“新铭丰公司”)实际经营情况和资产现状,减值后可以更加客观、公正地反映公司财务状况和资产价值,进一步夯实了公司资产,符合公司健康持续发展需要。

  一、本次计提商誉减值准备概述

  1、本次计提商誉来源

  经公司董事会、股东大会审议通过,并经中国证监会核准,公司以发行股份购买资产的方式取得新铭丰公司100%股权。

  2012年8月8日,公司向新铭丰公司原股东发行股份并完成股份登记, 根据《企业会计准则—企业合并》的相关规定,公司将2012年8月8日确定为合并日,合并日新铭丰公司可辨认净资产的公允价值为90,832,541.73元,公司收购价格与本公司享有的新铭丰公司可辨认净资产公允价值的差额189,095,543.17元确认为商誉。

  2、本次计提商誉减值准备的原因

  本次计提商誉减值准备主要是因为新铭丰公司2015年净利润的实现情况低于收购时预测值,存在资产减值迹象。2012年到2015年利润完成情况详见下表:

  单位:万元

  ■

  表中的预测值为2012年收购时北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字(2012)第1058号评估报告基于评估目的对标的未来盈利能力所做的预测。新铭丰公司2012年度、2013年度和2014年度累计净利润承诺已经全部实现,中喜会计师事务所(特殊普通合伙)出具的中喜专审字〔2015〕第0264号专项审核报告。受下游房地产市场下滑和内部资源整合未达预期的影响,2015年墙材机械业务出现了亏损,利润远低于收购时预测值,存在资产减值迹象,需要进行减值测试。

  二、本次商誉减值准备的资产范围、计算过程、总金额

  资产名称:将新铭丰公司所有资产认定为一个资产组

  1、资产组账面价值

  2015年12月31日该资产组的账面价值为327,529,777.41元。计算过程如下:

  单位:元

  ■

  2、资产组可收回金额计算过程

  公司采用“收益法”以2015年12月31日为评估基准日对新铭丰的股东全部权益价值进行了评估,将新铭丰作为整个资产组预计未来现金流量的现值进行估计。

  本次评估拟采用未来收益折现法中的企业自由现金流模型。

  股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值

  企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值

  经营性资产价值的计算公式为:

  ■

  其中:P ——评估基准日的企业经营性资产价值

  Pn——预测期末终值回收价值

  Fi——企业未来第i年预期自由现金流量

  r ——折现率

  i ——收益期计算年

  n ——预测期

  企业自由现金流量=税后净利润+折旧与摊销+利息费用(扣除税务影响后)-资本性支出-营运资本增加额

  折现率(r)采用加权平均资本成本估价模型(WACC)确定。WACC= ke×[E÷(D+E)]+kd×(1-t)×[D÷(D+E)]。选取到期日距报表日超过十年的长期国债的到期收益率作为无风险报酬率,结合上证指数及深证指数及无风险报酬率计算出市场风险溢价,并考虑企业的特有风险,结合同行业可比上市公司的情况计算出β系数和资本结构,通过上述方法计算出加权平均资本成本为11.5%。

  根据南京润兴博资产评估有限公司于2016年3月31日出具的润兴博(2016)第107号评估报告,此资产组2015年12月31日的可收回金额为262,121,852.43元,该资产组2015年12月31日的账面价值为327,529,777.41元,对低于可收回金额的差额部分65,407,924.98元计提商誉减值。

  三、本次计提商誉减值准备对公司的影响

  本次计提商誉减值计入公司2015年年度损益,使2015年归属于母公司的净利润减少6,540.79万元。

  四、审计委员会关于本次计提商誉减值准备的说明

  公司本次计提商誉减值准备符合《企业会计准则》的相关规定,能公允地反映公司的财务状况以及经营成果,同意本次计提商誉减值准备并提交董事会审议。

  五、独立董事关于本次计提商誉减值准备的意见

  公司计提商誉减值准备是基于谨慎性原则,符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产实际情况,没有损害公司及中小股东利益。计提减值准备后,能够更加公允地反映公司的财务状况,同意本次计提商誉减值准备。

  六、监事会关于本次计提商誉减值准备发表的意见

  经审核,监事会在审议本次计提商誉减值准备的议案时,程序合法。公司此次计提商誉减值准备是为了保证公司规范运作,坚持稳健的会计原则,公允反映公司的财务状况以及经营成果,没有损害公司及中小股东利益,同意本次计提商誉减值准备。

  七、备查文件

  1、第六届董事会第八次会议决议

  2、第六届监事会第六次会议决议

  3、独立董事关于第六届董事会第八次会议相关事项的独立意见

  4、南京润兴博资产评估有限公司润兴博(2016)第107号评估报告

  特此公告。

  广东科达洁能股份有限公司董事会

  二〇一六年四月二十九日

  证券代码:600499 证券简称:科达洁能 公告编号:2016-031

  广东科达洁能股份有限公司

  关于召开2015年度利润分配

  投资者说明会的提示性公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●会议召开时间:2016年5月4日(星期三)【下午15:00-16:00】。

  ●会议召开地点:上海证券交易所“上证e互动”网络平台,网址为:http://sns.sseinfo.com。

  ●会议召开方式:上海证券交易所“上证e互动”网络平台的“上证e访谈”栏目。

  一、说明会类型

  公司于2016年4月29日披露了2015年年度报告及2015年利润分配方案,经中喜会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司2015年实现净利润541,317,578.26元,加上年初未分配利润1,557,980,890.20元,减去2014年度分红139,445,432.20元和提取盈余公积金24,877,067.10元,截止2015年12月31日公司可供股东分配利润为1,934,975,969.16 元,资本公积余额1,211,095,761.66元。公司2015年利润分配预案如下:以公司现有总股本705,732,161股为基数,拟向全体股东每10股派发现金2.00元(含税),共分配现金股利141,146,432.20元, 占2015年归属于公司股东的净利润的26.07%;同时,以资本公积向全体股东每10股转增10股,拟转增股份总计705,732,161股,转增后公司总股本为1,411,464,322股。

  根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》相关规定,为便于广大投资者更全面深入地了解公司经营状况和现金分红等具体情况,公司决定于2016年5月4日以网络方式召开“2015年年度利润分配投资者说明会”,届时针对公司2015年年度利润分配预案,公司将与投资者进行互动交流和沟通,在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。

  二、说明会召开的时间、地点、方式

  1、会议召开时间:2016年5月4日(星期三)【下午15:00-16:00】

  2、会议召开地点:上海证券交易所“上证e互动”网络平台,网址为:http://sns.sseinfo.com 。

  3、会议召开方式:上海证券交易所“上证e互动”网络平台的“上证e访谈”栏目 。

  三、参加人员

  公司出席本次利润分配投资者说明会的人员:公司董事长边程先生、董事会秘书朱亚锋先生、公司财务负责人曾飞先生。

  四、投资者参加方式

  投资者可在上述规定时间段内登陆上海证券交易所“上证e互动”网络平台(网址为:http://sns.sseinfo.com),与公司进行互动沟通交流,公司将及时回答投资者提问。

  公司欢迎各投资者通过传真、电话、邮件等形式将需要了解的情况和关注问题提前提供给公司,公司将在说明会上就投资者普遍关注的问题进行回答。

  五、联系人及咨询办法

  1、电话:0757-23833869

  2、传真:0757-23833869

  3、邮箱:600499@kedachina.com.cn

  4、联系人:朱亚锋、冯欣

  六、其他事项

  公司将于本次投资者说明会召开后通过指定的信息披露媒体《上海证劵报》、《证券时报》和上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)公告本次投资者说明会的召开情况及说明的主要内容。

  特此公告。

  广东科达洁能股份有限公司董事会

  二〇一六年四月二十九日

  证券代码:600499 股票简称:科达洁能 公告编号: 2016-032

  广东科达洁能股份有限公司关于

  2015年度募集资金存放

  与实际使用情况的专项报告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、募集资金基本情况

  经广东科达洁能股份有限公司(以下简称“公司”)2013年第一次临时股东大会审议通过及中国证监会《关于核准广东科达机电股份有限公司向吕定雄等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2014]86号)核准,公司于2014年2月以非公开发行股票的方式发行人民币普通股5,238,000股,每股发行价格21.00元,共募集资金人民币109,998,000.00元,扣除发行费用1,000,000.00元后募集资金净额为108,998,000.00元。截止2014年2月8日,该笔募集资金全部到账并经中喜会计师事务所(特殊普通合伙)中喜验字(2014)第0023号《验资报告》验证。

  2014年2月26日,公司非公开发行股票完成股份登记手续,募集资金于当年已全部用于支付收购河南科达东大国际工程有限公司(原名为“河南东大泰隆冶金科技有限公司”,以下简称“科达东大”)对价款。截至2015年12月31日,公司募集资金专户余额为0元。

  二、募集资金管理情况

  公司制定了《募集资金管理办法》,对募集资金的存放、使用、项目实施管理及使用情况的监督等方面均作出了具体明确的规定。报告期内,公司根据中国证监会《上市公司监管指引第2号上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告[2012]44号)以及上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》的有关规定对《募集资金管理办法》进行了修订。

  根据《募集资金管理办法》,公司对募集资金实行专户存储,公司在中国工商银行股份有限公司佛山北滘支行开设了募集资金专用账户,对募集资金的使用实行严格的审批流程,以保证转款专用。公司、发行保荐机构西南证券股份有限公司与上述银行于2014年2月28日签订了《募集资金专户储存三方监管协议》,对募集资金进行专户存储管理,该协议与《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》不存在重大差异。

  报告期内,公司严格按照《募集资金管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的要求管理募集资金,其存放、使用、项目实施管理等不存在违反上述规定的情况。

  三、本年度募集资金的实际使用情况

  2014年2月26日,公司以21.00元/股的发行价格向5名特定投资者发行5,238,000股人民币普通股,共募集资金人民币109,998,000.00元,扣除发行费用后募集资金净额为108,998,000.00元,该募集资金于2014年已全部用于支付收购科达东大对价款。截至2015年末,募集资金专户余额为0元。

  四、变更募投项目的资金使用情况

  不适用。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、本公司《募集资金使用管理办法》等规定使用募集资金,并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作,不存在违规使用募集资金的情形。

  六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

  公司年审机构中喜会计师事务所认为:贵公司董事会编制截至2015年12月31日止的《关于2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500号)的规定,在所有重大方面如实反映了贵公司截至2015年12月31日止的前次募集资金使用情况。

  七、独立财务顾问对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见

  公司独立财务顾问西南证券股份有限公司对公司募集资金存放与使用情况发表结论性意见如下:2015年度,科达洁能募集资金的存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监督指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法律法规的相关规定,科达洁能已披露的相关信息及时、真实、准确、完整,不存在违反《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的情况。

  特此公告。

  广东科达洁能股份有限公司董事会

  二〇一六年四月二十九日

  证券代码:600499 证券简称:科达洁能 公告编号:2016–033

  广东科达洁能股份有限公司

  关于为子公司银行授信提供担保的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●被担保人名称:安徽科达洁能股份有限公司(以下简称“安徽科达洁能”)

  安徽科达机电有限公司(以下简称“安徽科达机电”)

  佛山市恒力泰机械有限公司(以下简称“恒力泰”)

  广东信成融资租赁有限公司(以下简称“广东信成”)

  安徽信成融资租赁有限公司(以下简称“安徽信成”)

  信成国际(香港)有限公司(以下简称“信成国际”)

  河南科达东大国际工程有限公司(以下简称“科达东大”)

  江苏科行环保科技有限公司(以下简称“科行环保”)

  ●本次担保金额:安徽科达洁能15,000万元;为其担保余额:8,980万元

  安徽科达机电10,000万元;为其担保余额:1,000万元

  恒力泰15,000万元;为其担保余额:610万元

  广东信成40,000万元;为其担保余额:200万元

  安徽信成100,000万元;为其担保余额:51,234.97万元

  信成国际30,000万元;为其担保余额:5,984.69万元

  科达东大10,000万元;为其担保余额:0万元

  科行环保10,000万元;为其担保余额:20,500.00万元

  ●本次担保是否有反担保:有

  ●对外担保逾期的累计数量:0元

  一、担保情况概述

  广东科达洁能股份有限公司(以下简称“公司”)于2016年4月28日召开第六届董事会第八次会议,审议通过了《关于为子公司银行授信提供担保的议案》:

  同意为子公司安徽科达洁能股份有限公司向顺德农村商业银行陈村支行申请不超过10,000万元人民币综合授信额度提供信用担保,担保期限三年;向徽商银行马鞍山开发区支行申请不超过5,000万元人民币综合授信额度提供信用担保,担保期限两年;

  同意为子公司安徽科达机电有限公司向建设银行马鞍山开发区支行申请不超过5,000万元人民币综合授信额度、向马鞍山农村商业银行马钢花园支行申请不超过5,000万元人民币综合授信额度提供信用担保,担保期限两年;

  同意为子公司佛山市恒力泰机械有限公司向顺德农村商业银行陈村支行申请不超过15,000万元人民币综合授信额度提供信用担保,担保期限两年;

  同意为子公司广东信成融资租赁有限公司向顺德农村商业银行陈村支行申请不超过30,000万元人民币综合授信额度提供信用担保,担保期限三年;向中国农业银行股份有限公司顺德分行及各分支机构申请不超过10,000万元的人民币综合授信额度提供信用担保,担保期限二年;

  同意为子公司安徽信成融资租赁有限公司向平安银行佛山分行申请不超过20,000万元的人民币综合授信额度提供信用担保,担保期限一年;向建设银行马鞍山开发区支行申请不超过30,000万元人民币综合授信额度、向马鞍山农村商业银行马钢花园支行申请不超过20,000万元人民币综合授信额度提供信用担保,担保期限两年;

  同意为子公司安徽信成融资租赁有限公司、信成国际(香港)有限公司向中国农业银行股份有限公司各分支机构申请办理融资业务提供担保,融资金额不超过折合人民币30,000万元整,担保期限两年;

  同意为子公司河南科达东大国际工程有限公司向顺德农村商业银行陈村支行申请不超过10,000万元人民币综合授信额度提供信用担保,担保期限三年;

  同意为子公司江苏科行环保科技有限公司向建行盐城亭湖支行申请不超过10,000万元人民币综合授信额度提供信用担保,担保期限两年。

  上述担保事项需提交公司股东大会审议。

  二、被担保人基本情况

  1、安徽科达洁能股份有限公司

  公司名称:安徽科达洁能股份有限公司

  住所:安徽省马鞍山市经济技术开发区凌霄大道北段555号

  法定代表人:刘欣

  注册资本:4,460万元人民币

  经营范围:煤炭批发经营;压力管道的设计及安装;压力容器的设计及制造与销售。A级锅炉部件(仅限烟道式余热锅炉水冷壁及集箱)制造;清洁能源相关机械设备及自动化技术及装备的研制、开发与制造、销售;机电产品零配件销售;自营或代理各类商品和技术的进出口业务;清洁煤气、蒸气、蒸汽的制造与销售。

  股权结构:

  ■

  最近一年及最近一期的主要财务数据:

  单位:元

  ■

  2、安徽科达机电有限公司

  公司名称:安徽科达机电有限公司

  住所:安徽省马鞍山市经济技术开发区凌霄大道北段555号

  法定代表人:陈新疆

  注册资本:68,000万元人民币

  经营范围:墙体材料、陶瓷、石材、节能环保建材机械设备制造,自动化技术及装备的研究、开发、制造与销售;机电产品零配件销售;机械成套设备的安装;非标结构件的制作与安装;工程设计、咨询及技术服务;经营本企业自产产品及相关技术的出口业务和生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务。

  股权结构:

  ■

  最近一年及最近一期的主要财务数据:

  单位:元

  ■

  3、佛山市恒力泰机械有限公司

  公司名称:佛山市恒力泰机械有限公司

  住所:佛山市三水中心科技工业区C区25号(F4)

  法定代表人:杨学先

  注册资本:2,560万元人民币

  经营范围:机械设备制造、销售和维修;汽车零件的制造和销售;货物进出口,技术进出口业务。

  股权结构:

  ■

  最近一年及最近一期的主要财务数据:

  单位:元

  ■

  4、广东信成融资租赁有限公司

  公司名称:广东信成融资租赁有限公司

  住所:佛山市顺德区陈村镇大都创业大道1号之一

  法定代表人:周和华

  注册资本:2,700万美元

  经营范围:从事融资租赁、租赁业务(不含金融租赁);向国内外购买租赁资产;租赁财产的残值处理及维修;租赁交易咨询和相关的担保业务(不含融资性担保,涉及行业许可管理的按国家有关规定办理申请)。

  股权结构:

  ■

  最近一年及最近一期的主要财务数据:

  单位:元

  ■

  5、安徽信成融资租赁有限公司

  公司名称:安徽信成融资租赁有限公司

  住所:马鞍山经济技术开发区

  法定代表人:周和华

  注册资本:3,500万美元

  经营范围:从事融资租赁、租赁业务;向国内外购买租赁资产;租赁财产的残值处理及维修;租赁交易咨询和相关担保业务。

  股权结构:

  ■

  最近一年及最近一期的主要财务数据:

  单位:元

  ■

  6、信成国际(香港)有限公司

  公司名称:信成国际(香港)有限公司

  住所:RM 2104 21/F AUSTIN PLAZA 83 AUSTIN RD TST HONG KONG

  经营范围:投资贸易租赁相关业务

  ■

  最近一年及最近一期的主要财务数据:

  单位:元

  ■

  7、河南科达东大国际工程有限公司

  公司名称:河南科达东大国际工程有限公司

  住所:郑州市建设西路187号

  法定代表人:赵彭喜

  注册资本:5,000 万元

  经营范围:冶金工业成套设备的技术开发、技术咨询、技术转让与销售;冶金机械设备安装;工业自动化仪器仪表、控制软件、电子产品与销售;化工机械设备与销售;销售:金属材料;冶炼工程施工;冶金行业设计乙级;建筑工程设计乙级;化工工程设计乙级;从事货物和技术及出口业务。

  股权结构:

  ■

  最近一年及最近一期的主要财务数据:

  单位:元

  ■

  8、江苏科行环保科技有限公司

  公司名称:江苏科行环保科技有限公司

  住所:江苏盐城环保产业园经五路1号(28)

  法定代表人:刘怀平

  注册资本:8,937万元整

  经营范围:环境污染防治设备、输送设备、钢结构件及电气控制系统技术的研制、设计、销售、承包并提供相关咨询服务;环境污染治理设施运营和维护;节能环保新材料的研制;自营或代理各类商品和技术的进出口业务。

  股权结构:

  ■

  最近一年及最近一期的主要财务数据:

  单位:元

  ■

  上述子公司信用等级状况良好,没有影响偿债能力的重大或有事项。

  三、担保协议的主要内容

  本次担保为公司对子公司安徽科达洁能、安徽科达机电、恒力泰、广东信成、安徽信成、信成国际、科达东大、科行环保向银行申请综合授信提供信用担保,担保协议将在董事会审议通过后签署。

  此外,为保护公司利益,安徽科达洁能、安徽科达机电、恒力泰、广东信成、安徽信成、信成国际、科达东大、科行环保为公司提供反担保以增强对上市公司的保障。保证范围包括:保证人依保证合同所应承担的借款合同项下的借款本金、利息及实现债权的费用,保证人代反担保人偿还上述款项后发生的利息、罚息、违约金、损害赔偿金、以及实现债权的其他费用。

  四、董事会意见

  公司董事会认为:公司本次为子公司安徽科达洁能、安徽科达机电、恒力泰、广东信成、安徽信成、信成国际、科达东大、科行环保向银行申请授信融资提供信用担保,是根据上述子公司经营目标及资金需求情况确定的,目的是保证上述公司日常经营及业务发展对资金的需求,该项担保不会影响公司的持续经营能力,不会损害公司及股东的利益。此外,各子公司目前经营正常,上述担保风险可控。

  公司独立董事认为:本次为子公司安徽科达洁能、安徽科达机电、恒力泰、广东信成、安徽信成、信成国际、科达东大、科行环保提供担保有利于满足上述子公司日常经营及业务发展对资金的需要,属公司及子公司正常生产经营行为,上述或有风险不会影响本公司持续经营能力,不会损害公司和股东的利益。

  五、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额

  截至2016年3月31日,公司及其控股子公司对外担保总额98,658.10万元,公司对控股子公司提供的担保总额98,165.72万元,上述金额分别占公司最近一期经审计净资产的比例为24.01%、23.89%,且无逾期担保。

  六、备查文件

  1、广东科达洁能股份有限公司第六届董事会第八次会议决议;

  2、被担保人营业执照。

  特此公告。

  广东科达洁能股份有限公司董事会

  二〇一六年四月二十九日