证券时报多媒体数字报

  一、重要提示

  1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

  1.3 公司负责人涂国身、主管会计工作负责人吴巧民 及会计机构负责人（会计主管人员）李正杰保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  1.4 本公司第一季度报告未经审计。

  二、 公司主要财务数据和股东变化

  2.1 主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

  ■

  公司主要会计数据和财务指标的说明:

  1、上述财务数据和指标以合并财务报表数据填列或计算。

  2、2016年第一季度报告合并报表的编制

  2016年第一季度报告合并资产负债表、合并利润表和合并现金流量表是以上市公司2016年1-3月会计数据为基础编制的合并报表；上年同期调整后会计数据是以上市公司及2015年收购的属于同一控制下企业（卫安1有限公司、卫安（澳门）有限公司、深圳市迪特安防技术有限公司）同期会计数据为基础编制的合并数据；调整前会计数据为上市公司已披露的同期会计数据。

  3、2016年1-3月净资产收益率的说明

  净资产收益率系公司第一季度净利润与加权平均净资产的比率。2016年1-3月公司净资产收益率以上市公司加权平均后的合并净资产2,933,535,138.94为计算基础；2015年同期调整后的净资产收益率则以上市公司及2015年收购的属于同一控制下企业加权平均后的合并净资产3,417,086,397.46为计算基础，调整前净资产收益率为上市公司已披露的同期数据。公司本期加权平均净资产较上年同期有所减少（因同一控制下企业合并冲减资本公积4.48亿元，发放股利1.52亿元，导致2016年1季度加权平均净资产同比减少），而本期归属于上市公司股东的净利润较上年同期有较大增长，因此2016年一季度净资产收益率较上年同期增加了0.67个百分点。

  4、2016年1-3月每股收益的说明

  每股收益系公司一季度净利润与加权平均股份数的比率。2016年1-3月每股收益按上市公司1,283,020,992股股份计算，而上年同期调整后每股收益按2014年末1,151,026,533股股份和2015年1月募集配套资金发行的131,994,459股股份加权平均后的1,239,022,839股计算，调整前每股收益为上市公司已披露的同期数据，即公司本期普通股加权平均股数较上年同期有所增长，但由于本期归属于上市公司股东的净利润较上年同期有较大增长幅度，因此每股收益较上年同期仍增长了0.01元/股。

  非经常性损益项目和金额

  √适用 □不适用

  单位：元 币种：人民币

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  2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

  单位：股

  ■

  深圳市中恒汇志投资有限公司持股情况说明：

  深圳市中恒汇志投资有限公司持有公司527,977,838股股份，占公司总股本的比例为41.15%，其中因置入资产2014年、2015年经营业绩未达业绩承诺，根据公司与中恒汇志签署的《利润补偿协议》及补充协议，中恒汇志应进行补偿。截至目前，中恒汇志已将须补偿的32,895,155股股份存放于其在招商证券设立的专门账户进行锁定，并受公司董事会监管，上述应补偿股份将不拥有表决权且不享有股利分配的权利。

  2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

  □适用 √不适用

  三、 重要事项

  3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

  √适用 □不适用

  ■

  主要会计报表项目、财务指标重大变动说明：

  1、 主要会计数据和财务指标以合并财务报表数据填列或计算。

  2、 报告期内营业收入较2015年同期增长了107.12%，主要由于公司2015年在外延并购扩张方面取得积极成效，收购产业链多家优质企业导致合并报表范围扩大；同时，公司部分2015年年底已实施但未能在2015年度实现收入的订单在2016年年初确认收入。

  3、 报告期内归属于上市公司股东的净利润较2015年同期增长了33.46%，主要来自于报告期内主营业务的快速增长及收购企业的利润贡献。

  4、 报告期内归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较2015年同期增长了210.34%，主要由于上年同期上市公司未完成对同一控制下企业（卫安1有限公司、卫安（澳门）有限公司、深圳市迪特安防技术有限公司）的收购，上年同期这三家企业的净利润已在非经常性损益予以扣除。

  5、 报告期内加权平均净资产收益率较2015年同期由1.22%增长至了1.89%，该数据的增加主要来自于本期归属于上市公司股东的净利润的增长。

  6、 报告期内基本每股收益及稀释每股收益均为0.04元。在普通股加权平均数由上年同期1,239,022,839股增至本期1,283,020,992股的基础上，本期每股基本收益与稀释每股收益润仍较之2015年第一季度均增长了33.33%，主要来自于本期归属于上市公司股东的净利润的增长。

  3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  √适用 □不适用

  1、股票期权激励计划进展情况：

  2016年2月24日，公司第九届董事会第十八次会议及第九届监事会第十三次会议审议通过《中安消股份有限公司股票期权励计划（草案）》及其摘要等相关议案，公司拟向激励对象授予3850万份股票期权，涉及公司股票3850万股，占公司股本总额的3.00%。其中首次授予数量3466万股，占本激励计划拟授予股票期权总数的90.03%，约占公司股本总额的2.70%；预留384万股，占本激励计划拟授予股票期权总数的9.97%，占公司股本总额的0.30%。

  截至本报告披露日，本次股权激励计划尚待公司股东大会审议通过。

  2、重大资产购买暨关联交易进展情况

  2016年3月18日，经公司第九届董事会第十九次会议审议通过，公司以支付现金形式购买澳洲安保集团100%股权及两处永久物业、泰国卫安股权，并披露了的《重大资产购买暨关联交易预案》及其他相关公告。

  2016年4月19日，公司第九届董事会第二十二次会议审议通过了本次重大资产重组相关议案，并披露了《重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其他相关公告。

  截至本报告披露日，本次重大资产购买尚待公司股东大会审议通过。

  3、非公开发行股份进展情况

  2016年3月18日，经公司第九届董事会第十九次会议审议通过，公司拟非公开发行股票募集资金总额不超过502,406.01万元（含发行费用），募集资金投向包括澳洲安保集团收购项目、泰国卫安收购项目、综合安保运营服务大数据平台研发及建设项目、安保服务机器人研发项目、安保系统集成项目、偿还银行贷款及补充流动资金等。

  截至本报告披露日，公司正在积极推进本次非公开发行股票事宜。

  3.3 公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况

  √适用 □不适用

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  公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况：

  2014年，公司向中恒汇志发行股份购买其持有的中安消技术有限公司100%的股权，并与之签订了《利润补偿协议》及补充协议。根据瑞华会计师事务所出具的《盈利预测实现情况的专项审核报告》，置入资产2014年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为18,428.48万元，较2014年预测净利润数少2,581.05万元，差异率为12.29%。根据《利润补偿协议》及补充协议约定，中恒汇志已将须补偿的11,768,364股股份托管于其在招商证券开立的专门账户，并由公司董事会进行监管。（详见公司公告，公告编号：2015-036)。

  2015年，根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙出具的《关于中安消股份有限公司子公司中安消技术有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》（瑞华核字[2016]48340008号），中安消技术有限公司2015年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为23,583.61万元，较2015年预测净利润数少4,633.55万元，差异率为16.42%。根据《利润补偿协议》及补充协议约定，中恒汇志已将须补偿的21,126,791股股份托管于其在招商证券开立的专门账户，并由公司董事会进行监管。（详见公司公告，公告编号：2016-070)。

  上述补偿股份将不拥有表决权且不享有股利分配的权利,补偿期届满后，公司将就上述被锁定股份回购及后续注销事宜召开股东大会。

  3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

  □适用 √不适用

  公司名称：中安消股份有限公司

  法定代表人：涂国身

  日期：2016年4月28日