证券时报多媒体数字报

  一、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文,为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划,投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

  董事、监事、高级管理人员异议声明

  ■

  声明

  除下列董事外,其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

  ■

  非标准审计意见提示

  □ 适用 √ 不适用

  董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

  √ 适用 □ 不适用

  是否以公积金转增股本

  □ 是 √ 否

  公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为:以975677760为基数,向全体股东每10股派发现金红利4元(含税),送红股0股(含税),不以公积金转增股本。

  董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

  □ 适用 √ 不适用

  公司简介

  ■

  二、报告期主要业务或产品简介

  公司主营业务为火力、水力发电,目前公司所属已投产运营火电厂一家、水电厂两家,总装机容量为150万千瓦。公司所属火电厂丰城二期发电厂装机容量2×70万千瓦,位于江西省丰城市,两家水电厂居龙潭水电厂、抱子石水电厂装机容量分别为2×3万千瓦和2×2万千瓦,分别位于江西省赣州市和九江市修水县。公司尚有丰城三期发电厂在建,设计装机容量为2×100万千瓦超超临界发电机组。另外,公司受托管理控股股东江投集团下辖江西东津发电有限责任公司,装机容量为2×3万千瓦。

  2015年,煤炭价格持续下降,进一步减少了火电行业的原材料成本。但在2015年4月国家对上网电价再一次进行下调,公司所属火力发电厂丰电二期上网电价调整为0.4376元/千瓦时(含脱硫脱硝、含税),公司所属水电厂上网电价未作调整,为0.42元/千瓦时(含税),火电上网电价的下调减少了公司主营业务收入(江西省自2016年1月1日起再次对火电上网电价进行下调,调整后丰电二期上网电价为0.3993元/千瓦时)。

  公司始终秉承“以电为主、适度多元”的发展方针,坚持将新能源、新技术产业作为未来发展的一个方向,以此优化资产结构,培育新的经济增长点。公司参股昌泰高速项目自投产运营以来,盈利情况始终稳定。2015年,公司着眼“互联网+”行动计划,与航天科工集团下属的航天云网科技发展有限责任公司合资组建了江西航天云网科技有限公司,公司出资2000万元,占股40%,该项目现已正式上线运行,业务开发情况良好;参股的浙大网新科技园项目公司已组建完毕,正进行设计方案优化工作。

  报告期内公司主要经营模式未发生重大变化。

  三、主要会计数据和财务指标

  1、近三年主要会计数据和财务指标

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  单位:人民币元

  ■

  2、分季度主要会计数据

  单位:人民币元

  ■

  上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

  □ 是 √ 否

  四、股本及股东情况

  1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

  单位:股

  ■

  2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  3、以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  五、管理层讨论与分析

  1、报告期经营情况简介

  2015年,公司共完成上网电量67.46亿千瓦时,比上年增长0.24%,实现营业收入25.53亿元,比上年下降4.36%,实现利润总额7.50亿元,比上年增长48.77%,实现企业所得税1.76亿,实现净利润5.74亿。

  截至2015年12月31日,公司总资产为59.74亿元,较去年增加了0.23亿元;净资产26.24亿元,比去年增加了5.2亿元,增长了24.66%。

  公司全年未发生一类障碍及以上安全不合格事件,实现全年零事故目标;至2015年12月31日,所属丰电二期、居电、抱电实现长周期安全生产记录3,271天、3,207天、4,338天。

  (一)安全管理情况

  公司始终将安全作为不能触碰、不可逾越的高压线,从企业实际和政策因素考量,持续践行生产安全、经营安全、廉政安全、综治安全为一体的“大安全观”,筑牢发展根基。

  一是把好生产安全关,公司认真贯彻年度安全工作总体部署,将安全目标逐级分解、责任到人,扎实推进本质安全型企业建设和安全生产达标工作。重点加强对所属电厂年度检修工作的过程管理,对检修方案、重大技改项目认真调研、论证、比选,提出可行性、优化性的指导意见,确保检修经济、有效,保证修后机组、设备运行可靠。

  二是把好经营安全关,抓好日常经济业务的操作细节,对招投标、燃料、物资采购、资产报废、资金出入等,严格按章办事,不允许搞变通、走捷径。针对2015年公司定向增发事项,加强内幕信息知情人管理,对重要业绩数据严格把关,及时披露停牌事项进展,有力保障了定向增发工作顺利获批。

  报告期内,公司安全生产形势整体稳定,未发生因人为因素造成企业损失和负面影响的各类不良事件,未发生任何违规、违纪、违法事件及廉政腐败问题。

  (二)经营管理情况

  一是继续抓好燃料采购。公司始终把控制燃料采购成本作为重中之重,从协议采购、竞价采购及物流模式等各个方面采取可行措施,全年累计采购原煤267.89万吨。同时,立足当前,着眼长远,积极调研开发新的供应商,着手煤源点的优化布局及物流通道。

  二是继续优化财务模式。抓住货币市场流动性充裕和经营资金盈余机会,优化资产结构、降低财务费用。报告期内偿还借款4.41亿元,借款余额30.75亿元,较年初减少12.45%,财务费用较上年降低5611万元;公司总资产59.74亿元,负债33.50亿元,负债率56.08%,较2015年初下降了8.4个百分点。截至本报告披露日,公司实施完毕非公开发行股份事宜,2016年一季度末公司总资产达到77.05亿元,负债27.85亿元,负债率36.15%,较2016年初下降了19.93%。

  三是继续强化预算管理。严格执行年度预算,对管理费用尤其是“三公”经费等从严控制,其中,“三公”经费中招待费同比下降44.13%,差旅费、车辆使用费分别下降7.25%、22.62%。报告期内,公司本部及所属单位既定招标项目等都在可控范围内。

  四是继续抓好开源增效。在全力完成计划电量基础上,所属丰电二期在保证边际利润的前提下,主动加大营销力度,增加计划外发电量。2015年在承接赛维公司2.1亿千瓦时计划外电量的基础上,主动与有关意向方上门洽谈,并积极参与大用户直接交易电量申报,承接了大用户直供电2.4亿千瓦时,占全省直供电发电量市场份额的10%。

  五是继续彰显国企形象。作为国有控股上市公司,始终自觉履行政治责任、社会责任、环保责任。年内,根据省扶贫工作领导小组对我省精准扶贫工作的统一部署,公司积极参与原中央苏区国家级贫困县江西省寻乌县的扶贫开发工作,定点帮扶该县南桥镇古坑村,并成立了驻村工作队。公司驻村工作队对该村积极开展调研,确定扶贫开发工作涵盖基础设施建设、光伏发电产业扶贫工程、柑橘黄龙病灾后的产业转型等十几个项目。年内,公司先后共计投入89万元,用于村里自来水工程、排污排水工程、路灯亮化一期工程及房屋修缮工程。截至本报告披露日,公司已捐赠400万元作为原始基金,设立“江西赣能扶贫开发基金会”,统一管理和运作公司对古坑村投入的扶贫开发资金。

  同时,公司自我加压,为减少环境污染,不断提高所属电厂环保标准。公司工团组织坚持开展公益活动和青年志愿者活动,提升了公司的形象,展现了国企良好的责任担当。

  (三)项目建设情况

  公司将丰电三期项目开工建设作为2015年的重点工作任务之一。当前项目进展顺利,2台100万千瓦发电机组先后获得核准,目前三大主机设备采购、EPC总承包、主体工程监理等完成招标、签约工作,项目正式进入建设阶段。

  同时,公司始终秉承“以电为主、适度多元”的发展方针,坚持将新能源、新技术产业作为未来发展的一个方向,以此优化资产结构,培育新的经济增长点。报告期内,公司着眼“互联网+”行动计划,与航天科工集团下属的航天云网科技发展有限责任公司合资组建了江西航天云网科技有限公司,公司出资2000万元,占股40%,该项目现已正式上线运行;参股的浙大网新科技园项目公司已组建完毕,正进行设计方案论证,项目营销也取得积极进展。此外,结合公司发展战略和投资方向,积极关注卫星导航、能源互联网、电力体制改革、内陆核电重启带来的新机遇,做好相关政策的收资调研和信息搜集工作,积极寻求可投资项目,谋求新的发展动力和新的利润增长点。

  (四)资本运作情况

  为提升公司的融资能力和资本运作水平,解决丰电三期项目建设资金,提高公司专业化管理水平。公司于2015年初适时启动定向增发事宜,并陆续完成了尽职调查、合同签署、内部报批、呈请证监会核准等一系列工作。目前,非公开发行股票工作已全部完成,成功引入国投电力控股股份有限公司成为公司第二大股东。同时,公司抓住2015年上半年资本市场活跃的有利时机,通过及时处置公司所持有的部分泰豪科技股份,获得股权投资收益3,732万元,并适时赎回所购基金获利85.47万元,参股昌泰高速盈利情况稳定,全年共确认投资收益8,814万元。

  2、报告期内主营业务是否存在重大变化

  □ 是 √ 否

  3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

  √ 适用 □ 不适用

  单位:元

  ■

  4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

  □ 是 √ 否

  5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

  □ 适用 √ 不适用

  6、面临暂停上市和终止上市情况

  □ 适用 √ 不适用

  六、涉及财务报告的相关事项

  1、与上年度财务报告相比,会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

  2、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  3、与上年度财务报告相比,合并报表范围发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  具体情况详见本报告第四节管理层讨论与分析第二点主营业务分析“2、收入与成本(6)报告期内合并范围是否发生变动”。

  4、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  □ 适用 √ 不适用

  江西赣能股份有限公司董事会

  2016年4月28日

  证券代码:000899 证券简称:赣能股份 公告编号:2016-21

  江西赣能股份有限公司

  第七届董事会第二次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  (一)江西赣能股份有限公司第七届董事会第二次会议于2016年4月18日以书面送达或电子邮件方式发出会议通知和材料。

  (二)本次会议的召开时间为2016年4月28日,会议以现场表决方式在公司五楼会议室召开。

  (三)本次会议应参加董事11人,实际参加董事11人。

  (四)本次董事会会议,由公司董事长姚迪明先生主持。

  (五)本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  二、董事会会议审议情况

  与会人员经过认真审议,通过如下决议:

  (一)以11票同意、0票弃权、0票反对,审议通过公司2015年度董事会工作报告。

  具体内容详见公司同日公告的《2015年度董事会工作报告》。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  (二)以11票同意、0票弃权、0票反对,审议通过公司2015年度总经理工作报告。

  (三)以11票同意、0票弃权、0票反对,审议通过公司2015年年度报告及摘要。

  具体内容详见公司同日公告的《公司2015年年度报告》及摘要。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  (四)以11票同意、0票弃权、0票反对,审议通过公司2015年度财务决算报告及利润分配预案。

  公司年初未分配利润61,506万元,加上2015年度净利润57,456万元,减去提取法定盈余公积金5,745万元和普通股股利6,467万元,年末可供股东分配的利润为106,750万元。

  公司建议2015年度利润分配预案为:以公司现有总股本975,677,760股为基准,每10股派发现金红利4元(含税),总计派发现金390,271,104元,不送红股,不以公积金转增股本,未分配的利润结转下一年度分配。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  (五)以11票同意、0票弃权、0票反对,审议通过公司关于2016年度经营计划的议案。

  根据公司2015年度财务决算情况及2016年度公司经营管理目标,按照总量控制、突出重点、增收节支的原则,在考虑多种不确定因素的基础上,同意公司编制的2016年度经营计划。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  (六)以11票同意、0票弃权、0票反对,审议通过公司关于2016年申请银行贷款授信额度的议案。

  同意公司分别向招商银行股份有限公司南昌分行、中国工商银行股份有限公司江西省分行、上海浦东发展银行南昌分行、中信银行股份有限公司南昌分行、中国建设银行股份有限公司江西省分行、中国农业银行江西省分行、中国民生银行股份有限公司南昌分行、中国银行股份有限公司江西省分行、国家开发银行江西省分行、交通银行股份有限公司江西省分行、中国邮政储蓄银行江西省分行申请贷款授信额度总计伍拾贰亿玖仟陆佰万元整,并授权公司管理层根据实际生产经营需要办理相关贷款事宜,授信有效期:2016年4月至2017年4月。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  (七)以11票同意、0票弃权、0票反对,审议通过公司关于聘任会计师事务所的议案。

  同意聘任天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2016年度财务审计机构,并同时担任公司2016年度内部控制审计机构,审计费用总计80万元人民币(不含差旅费)。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  (八)以11票同意、0票弃权、0票反对,审议通过公司2016年第一季报报告全文及正文。

  具体内容详见公司同日公告的《公司2016年第一季报报告全文》及正文。

  (九)以11票同意、0票弃权、0票反对,审议通过公司关于2016年度工资总额的议案;

  同意公司2016年的工资总额预算为5,603万元。公司将根据实际情况进行发放,并控制使用。

  (十)以7票同意、0票弃权、0票反对,审议通过公司关于与控股股东续签《股权托管协议》的议案。

  四名来自关联方——江西省投资集团公司的董事姚迪明、唐先卿、何国群、张惠良回避表决,议案由出席会议的其余7名董事投票表决。

  截止2015年12月31日,公司与江投集团就关于东津发电的协议托管期限到期,江投集团对东津发电的股权转让尚无明确意向,为继续履行江投集团关于消除同业竞争的承诺,同意公司与江投集团继续签订《股权托管协议》,由公司继续托管江投集团所持的东津发电股权,托管期限2016年1月1日起至2016年12月31日止。

  (十一)以11票同意、0票弃权、0票反对,审议通过公司关于《董事会2015年度内部控制的评价报告》的议案。

  具体内容详见公司同日公告的《董事会2015年度内部控制的评价报告》及天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《内部控制审计报告》。

  (十二)以11票同意、0票弃权、0票反对,审议通过公司关于变更注册资本并修订《公司章程》部分内容的议案。

  根据中国证监会《上市公司章程指引》(2014年修订)的相关规定及公司2015年度非公开发行股票的结果及实收资本变化情况,并结合公司第七届董事会组成实际情况,同意公司变更注册资本并对《公司章程》涉及注册资本、股本结构、董事会成员组成及结构的部分做出相应修订,并授权公司管理层全权办理相关工商变更登记相关事宜。具体内容详见公司同日公告的公司《关于修订部分制度相关内容的公告》。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  (十三)以11票同意、0票弃权、0票反对,审议通过公司关于修订《股东大会议事规则》部分内容的议案。

  根据公司第七届董事会组成实际情况,同意公司对《股东大会议事规则》有关公司董事会结构部分做出相应修订。具体内容详见公司同日公告的公司《关于修订部分制度相关内容的公告》。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  (十四)11票同意、0票弃权、0票反对,审议通过公司关于修订《董事会议事规则》部分内容的议案。

  根据公司第七届董事会组成实际情况,同意公司对《董事会议事规则》有关公司董事会结构部分做出相应修订。具体内容详见公司同日公告的公司《关于修订部分制度相关内容的公告》。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  (十五)以11票同意、0票弃权、0票反对,审议通过公司关于召开2015年年度股东大会的议案。

  同意公司于2016年5月20日下午14:30召开公司2015年年度股东大会,召开方式为采取网络投票与现场投票相结合的方式。具体内容详见公司同日公告的《江西赣能股份有限公司关于召开2015年年度股东大会的通知》。

  上述议案一、三、四、五、六、七、十二、十三、十四尚需提交公司2015年年度股东大会审议。

  在本次董事会上,根据有关要求,公司独立董事向与会人员作了2015年度述职报告。

  三、备查文件

  (一)公司第七届董事会第二次会议决议

  (二)公司第七届董事会第二次会议独立董事意见

  江西赣能股份有限公司董事会

  2016年4月28日

  证券代码:000899 证券简称:赣能股份 公告编号:2016-22

  江西赣能股份有限公司

  第七届监事会第二次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  (一)江西赣能股份有限公司第七届监事会第二次会议于2016年4月18日以书面送达或电子邮件方式发出会议通知和材料。

  (二)本次会议的召开时间为2016年4月28日,会议以现场表决方式在公司五楼会议室召开。

  (三)本次会议应参加监事7人,实际参加监事7人。

  (四)本次监事会会议,由公司监事会主席李忠清先生主持。

  (五)本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  二、监事会会议审议情况

  与会人员经过认真审议,通过如下决议:

  (一)、以7票同意、0票弃权、0票反对,审议通过公司2015年度监事会工作报告。

  具体内容详见公司于同日公告的《公司2015年度监事会工作报告》。

  本议案尚需提请公司股东大会审议。

  (二)、以7票同意、0票弃权、0票反对,审议通过公司2015年年度报告及摘要。

  经审核,监事会全体成员认为董事会编制和审江西赣能股份有限公司2015年年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定,报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  本议案尚需提请公司股东大会审议。

  (三)、7票同意、0票弃权、0票反对,审议通过公司2015年度财务决算报告及利润分配预案。

  公司年初未分配利润61506.25万元,加上2015年度净利润57455.90万元,减去提取法定盈余公积金5745.59万元和普通股股利6466.78万元,年末可供股东分配的利润为106749.78万元。

  公司2015年度利润分配预案为:以公司现有股本975,677,760股为基准,每 股派发现金红利4元(含税),总计派发现金390,271,104元,不送红股,不以公积金转增股本,未分配的利润结转下一年度分配。

  公司2015年度利润分配预案,符合公司相关制度及中国证监会的相关规定。

  本议案尚需提请公司股东大会审议。

  (四)、以7票同意、0票弃权、0票反对,审议通过公司关于2016年度经营计划的议案。

  本议案尚需提请公司股东大会审议。

  (五)、以7票同意、0票弃权、0票反对,审议通过公司关于编制《董事会2015年度内部控制的评价报告》的议案。

  根据《主板上市公司规范运作指引》、《企业内部控制基本规范》及配套指引等法律法规和规范性文件的规定,作为公司的监事,经过对公司内部控制情况的核查,我们对公司2015年内部控制的评价报告发表如下意见:

  (一)报告期内,根据中国证监会、深交所的有关规定,遵循内部控制的基本原则,按照自身的实际情况,公司健全了覆盖公司各个环节的内部控制制度,保证了公司业务活动的正常进行,保护公司资产的安全和完整;

  (二)公司内部控制组织机构完整,内部审计部门及人员配备齐全到位,公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效;

  (三)2015年,公司未有违反深交所《上市公司内部控制指引》及公司内部控制制度的情形发生。

  (六)、以7票同意、0票弃权、0票反对,审议通过公司2016年第一季报报告全文及正文。

  经审核,监事会全体成员认为董事会编制和审议江西赣能股份有限公司2016年第一季度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定,报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  上述议案一、二、三、四尚需提交公司2015年度股东大会审议。

  江西赣能股份有限公司监事会

  2016年4月28日

  证券代码:000899 证券简称:赣能股份 公告编号:2016-27

  江西赣能股份有限公司

  关于股权托管关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  (一)关联交易的基本情况

  为全面履行江西省投资集团公司(以下称“江投集团”)关于消除同业竞争的承诺,经与江投集团协商,并征得证券监管部门同意,公司于2015年4月29日召开第六届董事会第六次会议,审议通过了《公司关于与控股股东续签<股权托管协议>的议案》,同意由公司托管江投集团所持的江西东津发电有限责任公司(以下称“东津发电”)97.68%股权,托管期限为2015年1月1日起至2015年12月31日止。2015年末,根据东津发电提供的经审计的财务报表,该公司实现净利润尚不足于弥补以前年度累计亏损,无可供分配利润。根据协议,本公司2015年不收取股权托管费。

  截止2015年12月31日,该协议托管期限到期,江投集团对东津发电的股权转让尚无明确意向,为继续履行江投集团关于消除同业竞争的承诺,公司与江投集团拟继续签订《股权托管协议》,由公司继续托管江投集团所持的东津发电股权。

  (二)审议程序

  本次关联交易经公司第七届董事会第二次会议按照关联交易审议程序进行了表决;关联方董事姚迪明先生、唐先卿先生、何国群先生、张惠良先生回避了表决;其余7名董事对本关联交易事项进行了表决,并以7票赞成,0票反对,0票弃权获得一致通过。

  根据深圳证券交易所《股票上市规则》、《公司章程》和《公司关联交易管理制度》的相关规定,本关联交易事项不构成重大资产重组,无需提交公司股东大会审议。

  二、关联方的基本情况

  关联方名称:江西省投资集团公司

  企业性质:国有独资

  法定代表人:姚迪明

  注册资本:303,902万元人民币

  主营业务范围:江西省发改委安排的经营性项目的固定资产投资;能源、交通运输、高新技术、社会事业及其他行业基础设施投资、建设、管理;利用外资和对外投资;建设项目的评估和咨询(以上项目国家有专项许可的除外)。

  三、关联交易标的基本情况

  截止2015年12月31日,东津发电总资产为29,149.99万元,净资产为-18,034.13万元,实现净利润444.02万元。股权结构为:江西省投资集团公司持有97.68%,修水县水电开发公司持有2.32%。

  四、交易协议的主要内容

  (一)托管股权的范围

  本次托管的股权为江投集团所持的东津发电97.68%股权,计104,899,600元。

  (二)托管股权的期限

  本次托管期限为2016年1月1日起至2016年12月31日止。

  (三)托管报酬与支付

  托管期内,公司收取东津发电相当股权的未分配利润的10%作为受托管理江投集团股权的报酬,并由江投集团在托管期限结束后1个月内一次性支付给公司;如果东津发电未分配利润为负数,本公司不收取报酬。

  五、涉及关联交易的其他安排

  本次关联交易无其他安排。

  六、交易目的和对上市公司的影响

  本次关联交易是为继续履行江投集团重大资产重组相关承诺,减少与本公司的同业竞争的需要,对本公司生产经营活动没有其他影响。

  七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  2015年年初至披露日,公司与江投集团累计已发生的各类关联交易的总金额为1,225.44万元,占公司最近一年经审计净资产的0.47%。

  八、独立董事事前认可和独立意见

  公司独立董事熊海根先生、吴伯荣先生、谢利锦先生、张梅女士事前对本关联交易事项进行了审查认可,并发表独立意见如下:

  (一)本关联交易事项的审议程序、公司董事会的召开程序、表决程序符合相关法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的法定程序,关联董事就本次关联交易回避了表决。

  (二)公司对本关联交易事项进行了充分论证,为董事会提供了可靠、充分的决策依据。

  (三)我们在事前对本关联交易事项的情况进行了全面、客观的了解。我们认为:江投集团向本公司托管东津发电股权的行为,是继续履行重大资产重组相关承诺,减少与本公司的同业竞争的需要,对本公司生产经营活动没有其他影响。公司本次交易是公开、公平、合理的,没有损害公司和中小股东的利益。

  (四)同意本关联交易事项。

  九、备查文件

  (一)公司第七届董事会第二次会议决议

  (二)公司第七届董事会第二次会议独立董事意见

  (三)江投集团与公司签署的股权托管协议

  江西赣能股份有限公司董事会

  2016年4月28日

  证券代码:000899 证券简称:赣能股份 公告编号:2016-28

  江西赣能股份有限公司

  关于修订部分制度相关内容的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  公司现行《公司章程》、《股东大会议事规则》自2015年5月21日召开的公司2014年年度股东大会审议通过生效,现行《董事会议事规则》自2010年7月6日召开的公司2010年第二次临时股东大会审议通过生效。

  2015年12月28日,经中国证监会《关于核准江西赣能股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可〔2015〕3031号)文核准,公司于2016年2月实施完毕本次非公开发行股票工作,公司新增实收资本(股本)人民币329,000,000.00元。根据本次非公开发行股票的结果及实收资本变化情况,考虑到公司第七届董事会换届选举已经完成的实际情况,公司拟对公司注册资本作相应增加,并对《公司章程》涉及注册资本、股本结构、公司董事会人员组成及结构部分的相关条款进行修订,同时对公司《股东大会议事规则》及《董事会议事规则》对应条款进行同步修订。主要修订内容如下:

  ■

  本次修订对原《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》章节结构及总条数均不做变动。

  本次对《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》修订,尚需提交公司股东大会审议批准。

  江西赣能股份有限公司董事会

  2016年4月28日

  证券代码:000899 证券简称:赣能股份 公告编号:2016-29

  江西赣能股份有限公司

  关于召开2015年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据《公司章程》及相关规定,经江西赣能股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第二次会议审议通过,公司定于2016年5月20日(星期五)召开2015年年度股东大会。现将会议具体事项通知如下:

  一、会议基本情况

  (一)会议名称:2015年年度股东大会。

  (二)召集人:公司董事会。

  (三)本次股东大会的召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定,召集人的资格合法有效。

  (四)会议时间

  现场会议时间:2016年5月20日(星期五)下午14:30开始。

  网络投票时间:

  1、通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间:2016年5月20日上午9:30—11:30,下午13:00—15:00(股票交易时间);

  2、通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间:2016年5月19日15:00—2016年5月20日15:00期间的任意时间。

  (五)召开方式

  本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式,将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向公司股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  公司股东应选择现场投票或网络投票中的一种方式,如果同一表决权出现重复投票表决的,以第一次投票表决结果为准。

  (六)出席对象

  1、本次股东大会的股权登记日为2016年5月13日(星期五)。于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会,因故不能出席的股东可书面委托代理人出席会议和参加表决;

  2、公司董事、监事和高级管理人员;

  3、公司聘请的见证律师。

  (七)现场会议地点:江西省南昌市高新区火炬大街199号公司办公楼五楼会议室。

  二、会议审议事项

  1、审议公司2015年度董事会工作报告;

  2、审议公司2015年度监事会工作报告;

  3、审议公司2015年度报告及摘要;

  4、审议公司2015年度财务决算报告及利润分配预案;

  5、审议公司关于2016年度经营计划的议案;

  6、审议公司关于2016年申请银行贷款授信额度的议案;

  7、审议公司关于续聘会计师事务所的议案;

  8、审议公司关于变更注册资本并修订《公司章程》部分内容的议案;

  9、审议公司关于修订《股东大会议事规则》部分内容的议案;

  10、审议公司关于修订《董事会议事规则》部分内容的议案。

  上述事项第8项议案须经股东大会特别决议审议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过;其余议案均为普通表决事项,应当由出席股东大会股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。上述议案已经公司第七届董、监事会第二次会议审议通过,详见2016年4月29日公司在《证券时报》及巨潮资讯网上(http://www.cninfo.com.cn/)披露的相关公告。会上,根据相关规定,公司独立董事将对与会人员做2015年度独立董事述职报告。

  三、会议登记方式

  (一)现场登记时间:2016年5月19日(星期四)9:30—17:00。

  (二)现场登记地点:江西省南昌市高新区火炬大街199号公司办公楼三楼证券管理部。

  (三)登记方式:

  1、自然人股东凭本人身份证、证券账户卡和持股证明办理登记并须于出席会议时出示。

  2、委托代理人凭本人身份证、授权委托书(见附件1)、委托人身份证、委托人证券账户卡及持股证明办理登记并须于出席会议时出示。

  3、法人股东由法定代表人出席会议的,需持营业执照复印件、个人身份证、法定代表人身份证明和股东账户卡进行登记并须于出席会议时出示。

  4、由法定代表人委托的代理人出席会议的,须持代理人本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和股东账户卡进行登记并须于出席会议时出示。

  5、接受信函或传真的方式登记,不接受电话登记。请于2016年5月19日上午12时前将出席股东大会的书面确认回复(见附件2)连同所需登记文件以传真或其它方式送达至本公司证券管理部。

  四、网络投票的具体操作流程

  本次股东大会上,股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票。

  (一)通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票代码:360899。

  2、投票简称:“赣能投票”。

  3、投票时间:2016年5月20日的交易时间,即9:30-11:30和13:00-15:00 。

  4、股东可以选择以下两种方式(二选一)通过交易系统投票:

  (1)通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票。

  (2)通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。

  5、通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序:

  (1)登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目;

  (2)选择公司会议进入投票界面;

  (3)根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”。

  6、通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程序:

  (1)在投票当日,“赣能投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  (2)进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  (3)在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号。100元代表总议案,1.00元代表议案1,2.00元代表议案2,依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票,视为对所有议案表达相同意见。每一议案应以相应的价格分别申报,具体如下表:

  ■

  (4)在“委托数量”项下填报表决意见,1股代表同意,2股代表反对,3股代表弃权。

  ■

  (5)股东对总议案进行投票,视为所有议案表达相同意见。

  在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的分议案的表决意见为准,其他未表决的议案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对分议案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

  (6)对同一议案的投票只能申报一次,不能撤单。

  (7)不符合上述规定的投票申报无效。

  (二)通过互联网投票系统投票的程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2016年5月19日下午15:00,结束时间为2016年5月20日下午15:00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。股东获取身份认证的具体流程如下:

  (1)申请服务密码的流程

  登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册;填写“姓名”、“证券账户号”等相关信息并设置服务密码,如申请成功,系统会返回一个4位数字的激活校验码。

  (2)激活服务密码

  股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式,凭借“激活校验码”激活服务密码。

  ■

  该服务密码需要通过交易系统激活后使用。服务密码激活指令发出5分钟后,即可使用。

  服务密码激活后长期有效,在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失,挂失后可重新申请,挂失方法与激活方法类似。申请数字证书时,可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  通过“数字证书”进行身份认证的,可参见深圳证券交易所互联网投票系统“证书服务”栏目。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  (1)登录http://wltp.cninfo.com.cn,在“上市公司股东大会列表”选择“江西赣能股份有限公司2015年年度股东大会投票”。

  (2)进入后点击“投票登录”,选择“用户名密码登陆”,输入您的“证券账户号”和“服务密码”;已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录。

  (3)进入后点击“投票表决”,根据网页提示进行相应操作。

  (4)确认并发送投票结果。

  (三)网络投票其他注意事项

  1、网络投票系统按股东账户统计投票结果,如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票,股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  2、股东仅对其中一项进行投票的,在计票时,视为该股东出席股东大会,纳入出席股东大会股东总数的计算;对于该股东未发表意见的其他议案,视为弃权。

  四、其它事项

  (一)会议联系方式:

  联系人:曹宇;

  电话:0791-88106200,

  联系人:李洁;

  电话:0791-88109899,

  传真:0791-88106119。

  (二)会议费用:与会股东交通、食宿等费用自理。

  五、授权委托书、出席股东大会的确认回执见附件。

  江西赣能股份有限公司

  董事会

  2016年4月28日

  附件:

  授权委托书

  兹全权委托 先生(女士)代表本单位(个人)出席2016年5月20日召开的江西赣能股份有限公司2015年年度股东大会,并代表本单位(个人)依照以下指示就股东大会通知所列决议案行使表决权,如无作出指示,则由本单位(个人)的代表酌情决定投票。

  ■

  委托人对股东大会各项提案表决意见如下:

  ■

  请对“同意”、“反对”、“弃权”三项意见栏中的一项发表意见,并在相应的空格内打“√”,三项委托意见栏均无“√”符号或出现两个以上“√”符号的委托意见均为无效。

  委托人签名(法人股东加盖公章):

  委托日期:2016年 月 日

  说明:

  1、请填上以您名义登记与本授权委托书有关的股份数目。

  2、本授权表决委托书的每项更改,需由委托人签字或盖章确认。

  3、本授权表决委托书须由公司股东或公司股东正式书面授权的人士签署。如委托股东为一公司或机构,则授权表决委托书必须加盖公章或机构印章。

  4、本授权表决委托书连同通知中要求的其它文件,最迟须于2016年5月19日上午12时前传真或送达至江西省南昌市高新区火炬大街199号公司办公楼三楼证券管理部。

  5、股东代理人代表股东出席股东大会时应出示已填妥及签署的本授权表决委托书、股东代理人的身份证明文件及通知中要求的其它相关文件。

  6、本授权委托书之复印及重新打印件均有效。

  出席股东大会的确认回执

  致江西赣能股份有限公司:

  本人:

  证券帐户卡号码:

  身份证号码:

  联系电话:

  本人为江西赣能股份有限公司 股A股股份的注册持有人,兹确认,本人愿意(或由委托代理人代为)出席于2016年5月20日举行的公司2015年年度股东大会。

  股东签名:

  (盖章)

  2016年 月 日

  附注:

  1、请填上以您名义登记的股份数目。

  2、此回执在填妥及签署后须于2016年5月19日12时之前传真或送达至江西省南昌市高新区火炬大街199号江西赣能股份有限公司证券管理部。现场登记无须填写本回执。