证券时报多媒体数字报

  一、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

  非标准审计意见提示

  □ 适用 √ 不适用

  董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

  √ 适用 □ 不适用

  是否以公积金转增股本

  √ 是 □ 否

  公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以95,361,910股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.5元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增20股。

  董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

  □ 适用√ 不适用

  公司简介

  ■

  二、报告期主要业务或产品简介

  思美传媒是一家综合服务类广告企业，业务范围包括消费者调研、品牌管理、全国媒体策划及代理、广告创意设计、娱乐行销、公关推广活动、户外媒体运营、数字营销等全方位整合营销传播服务。报告期内，公司的主要业务类型有电视广告、内容营销、互联网广告、户外广告、品牌管理、其他广告等。

  三、主要会计数据和财务指标

  1、近三年主要会计数据和财务指标

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  单位：人民币元

  ■

  2、分季度主要会计数据

  单位：人民币元

  ■

  上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

  □ 是 √ 否

  四、股本及股东情况

  1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

  单位：股

  ■

  2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  3、以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  五、管理层讨论与分析

  1、报告期经营情况简介

  报告期内，公司始终以全景、精准、传播为定位，以提供合理传播方案、提升客户品牌价值为使命，以坚持、专一、专注、创新作风，以细节成就经典为核心理念，在变革中转型，在创新中提升，顺应产业趋势的发展变化，全面发力内容营销，同时完成了对上海科翼文化传播有限公司的收购事宜，形成了电视广告营销+内容营销+数字营销的整合营销体系，极大提升了公司在行业内的差异化竞争能力，客户的粘性和获取能力也得到进一步加强，新增同程、贝贝、蘑菇街、观致、江铃福特等大客户，同时已有的众多存量大客户也为公司在内容营销和数字营销的迅速做大奠定坚实基础。

  2015年度，公司的营业收入规模进一步扩大，营业利润进一步提升，实现营业收入2,493,72.63万元，同比增长15.95%；营业利润11,417.77万元，同比增长25.42%；归属于上市公司股东净利润8,833.40万元，同比增长24.73%。

  2、报告期内主营业务是否存在重大变化

  □ 是 √ 否

  3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

  √ 适用 □ 不适用

  单位：元

  ■

  4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

  □ 是 √ 否

  5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

  □ 适用 √ 不适用

  6、面临暂停上市和终止上市情况

  □ 适用 √ 不适用

  六、涉及财务报告的相关事项

  1、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

  2、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  3、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  公司于2015年11月20日召开的第三届董事会第二十二次会议，及2015年12月8日召开的2015年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司收购上海科翼文化传播有限公司80%股权的议案》，同意公司以40,000万元现金购买上海巧瞰投资管理中心（有限合伙）持有的上海科翼文化传播有限公司80%的股权。本次收购完成后，公司持有上海科翼80%股权，上海科翼成为公司控股子公司。

  上述收购股权事宜具体详见2015年11月21日公司刊登在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于收购上海科翼文化传播有限公司80%股权的公告》。

  与上年度财务报告相比，合并报表范围增加了上海科翼文化传播有限公司。

  4、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  □ 适用 √ 不适用

  5、对2016年1-3月经营业绩的预计

  □ 适用 √ 不适用

  证券代码：002712 证券简称：思美传媒 公告编号：2016-022

  思美传媒股份有限公司董事会

  第三届董事会第二十五次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  思美传媒股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十五次会议于2016年4月27日（周三）在杭州市公司会议室以现场和通讯表决方式召开。会议通知已于2016年4月17日以专人、邮件、电话方式送达各位董事。本次会议应到董事9人，现场参加董事7人, 其他董事均以通讯方式参加会议并表决，会议由董事长朱明虬先生主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开程序均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  二、董事会会议审议情况

  1、审议通过《公司2015年度总经理工作报告》

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  2、审议通过《公司2015年度董事会工作报告》

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  《公司2015年度董事会工作报告》详见公司《2015年年度报告》。公司第三届董事会独立董事夏立安、许永斌、孔爱国向董事会递交了《2015年度独立董事述职报告》，并将在公司2015年度股东大会上述职。

  本议案须提交股东大会审议。

  3、审议通过《公司2015年度财务决算报告》

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计核定，2015年度公司实现营业收入249,372.63万元，较上年同期215,076.13万元，增长15.95%；实现营业利润11,417.77万元，比上年同期9,103.48万元，增长25.42%；实现归属于母公司股东的净利润8,833.40万元，较上年同期7,081.93万元，增长24.73%。

  本议案须提交股东大会审议。

  4、审议通过了《公司2015年年度报告及其摘要》

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  公司2015年年度报告全文及摘要详见2016年4月29日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）相关公告，年度报告摘要同时刊登于2016年4月29日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。

  本议案需提交股东大会审议。

  5、审议通过了《公司2015年度内部控制自我评价报告》

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  独立董事对相关事项发表了独立意见。

  《公司2015年度内部控制自我评价报告》、《独立董事关于第三届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见》内容详见2016年4月29日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  6、审议通过了《公司2015年度募集资金存放与使用情况专项报告》

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  独立董事对相关事项发表了独立意见，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《募集资金年度使用情况专项审核报告》。

  《公司2015年度募集资金存放与使用情况专项报告》、《独立董事关于第三届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见》及《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》内容详见2016年4月29日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  7、审议通过了《关于公司2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计的本公司2015年度财务报表，本公司（母公司）2015年度实现净利润33,439,165.95元。根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，按2015年度母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积3,343,916.60元，加上上年未分配利润306,348,278.25元，扣减已分配2014年度利润13,198,426.35元，截止2015年12月31日止，公司可供分配利润为323,245,101.25 元。

  公司拟以现有总股本95,361,910股为基数，向全体股东每10股转增20股，每10股派发现金股利1.50元（含税），本次股利分配总额为14,304,286.50元，剩余未分配利润结转至以后年度分配。

  独立董事对相关事项发表了独立意见，《独立董事关于第三届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见》内容详见2016年4月29日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  《关于2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案的公告》内容详见2016年4月29日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  本议案须提交股东大会审议。

  8、审议通过了《关于公司2016年度融资额度的议案》

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  2016年，公司拟向金融机构申请融资额度不超过50,000万元，上述融资额度有效期限自该议案经公司2015年度股东大会审议通过日起至次年年度股东大会审议日。

  本议案须提交股东大会审议。

  9、审议通过了《关于续聘天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2016年度审计机构的议案》@ 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司财务审计机构，已连续多年为公司提供财务审计服务，对公司情况熟悉，在以往的审计工作中认真履行各项职责，出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况及经营成果。2016年公司仍聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2016年度财务审计机构。

  本议案须提交股东大会审议。

  10、审议通过了《关于召开2015年度股东大会的议案》

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  关于召开2015年度股东大会的通知内容详见2016年4月29日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  三、备查文件

  1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

  2、独立董事关于公司第三届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见。

  特此公告。

  思美传媒股份有限公司董事会

  2016年4月27日

  证券代码：002712 证券简称：思美传媒 公告编号：2016-025

  思美传媒股份有限公司

  关于召开2015年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定和要求，思美传媒股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年4月27日召开公司第三届董事会第二十五次会议，会议决议召开公司2015年度股东大会。现将会议的有关事项通知如下：

  一、召开会议基本情况

  1、会议召集人：公司第三届董事会

  2、会议召开时间：

  现场会议召开日期和时间：2016年5月27日（星期五）下午13:30

  网络投票日期和时间：2016年5月26日-2016年5月27日

  其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016年5月27日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2016年5月26日下午15:00至2016年5月27日下午15:00期间的任意时间。

  3、现场会议召开地点：浙江省杭州市虎玉路41号公司会议室

  4、股权登记日：2016年5月20日（星期五）

  5、会议召开方式：本次股东大会采取现场会议、网络投票相结合的方式。

  （1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书（见附件）委托他人出席现场会议。

  （2）公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  公司股东应选择现场投票或网络投票等投票方式中的一种方式行使表决权，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

  6、会议出席对象

  （1）截至2016年5月20日下午15:00收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东或其委托代理人；

  （2）本公司董事、监事和高级管理人员；

  （3）公司聘请的见证律师。

  二、会议审议事项

  1、审议《公司2015年度董事会工作报告》；

  2、审议《公司2015年度监事会工作报告》

  3、审议《公司2015年度财务决算报告》；

  4、审议《关于公司2015年年度报告及其摘要》；

  5、审议《关于公司2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》；

  6、审议《关于公司2016年度融资额度的议案》；

  7、审议《关于续聘天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2016年度审计机构的议案》。

  公司独立董事将在本次年度股东大会上述职。

  上述议案已经公司第三届董事会第二十五次会议及第三届监事会第十五次会议审议通过，内容详见2016年4月29日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  以上议案均为普通表决事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。

  根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》的要求，以上议案将对中小投资者的表决单独计票。

  三、出席现场会议的登记方式

  1、登记方式：以现场、信函或传真的方式进行登记。股东请仔细填写《股东参会登记表》(见附件二)，以便登记确认。传真及信函应在2016年5月26日下午17:00前送达公司董事会办公室。来信请注明“股东大会”字样。（采用信函或传真形式登记的，请进行电话确认。）

  2、登记时间：2016年5月25日至5月26日，上午9:00-12:00,下午14:00-17:00。

  3、登记地点：浙江省杭州市虎玉路41号公司董事会办公室；

  4、通讯地址：浙江省杭州市虎玉路41号 邮政编码：310008

  5、登记和表决时提交文件的要求

  （1）自然人股东须持本人有效身份证及股东账户卡进行登记；

  （2）自然人股东委托代理人出席会议的，须持委托人有效身份证复印件、授权委托书（自然人股东签字）、委托人证券账户卡和代理人有效身份证进登记；

  （3）法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证和法人证券账户卡进行登记；

  （4）法人股东由委托代理人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证复印件、法人授权委托书（加盖公章）、法人证券账户卡和代理人身份证进行登记。

  上述材料除注明复印件外均要求为原件，对不符合要求的材料须于表决前补交完整。身份证复印件均需正反面复印。

  四、网络投票的安排

  在本次股东大会上，公司将通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向股东提供网络投票平台，股东可以通过上述系统参加网络投票。有关股东进行网络投票的详细信息请登录深圳证券交易所网站（www.szse.cn）查询，网络投票的投票程序及要求如下：

  （一）采用深圳证券交易所交易系统投票的投票程序

  1、投票代码：［ 362712 ］。

  2、投票简称：“思美投票”。

  3、本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2016年5月27日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00。

  4、在投票当日，“思美投票”、“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

  （1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  （2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对除累积投票议案外的所有议案表达相同意见。

  本次股东大会需表决的议案事项及对应申报价格如下表所示：

  ■

  （3）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。对于不采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；对于采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报投给某候选人的选举票数。

  （4）在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

  如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  （5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

  （6）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

  （二）采用互联网投票的操作流程

  1、股东获取身份认证的具体流程：

  按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

  （1）申请服务密码的流程：

  登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置6－8位的服务密码，如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

  （2）激活服务密码

  股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午11:30前发出的，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出的，次日方可使用。

  服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  2、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址http：//wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

  （1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“思美传媒股份有限公司2015年度股东大会投票”；

  （2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；

  （3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

  （4）确认并发送投票结果。

  3、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为@2016年5月26日下午15:00至2016年5月27日下午15:00期间的任意时间。

  （三）网络投票其他注意事项

  1.网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  2.股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

  3.对于采用累积投票制的议案，公司股东应当以其所拥有的选举票数（即股份数与应选人数之积）为限进行投票，如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，其对该项议案所投的选举票视为弃权。

  4、如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00以后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果。

  五、其他事项

  1、本次股东大会会期半天，出席会议的股东食宿、交通费自理。

  2、联系方式

  地址：浙江省杭州市虎玉路41号公司董事会办公室；

  邮编：310008

  联系人：周栋

  电话：0571-86588028

  传真：0571-86588028

  特此公告。

  思美传媒股份有限公司董事会

  2016年4月27日

  附件一：授权委托书

  授权委托书

  思美传媒股份有限公司：

  本人/本公司/本机构（委托人）现为思美传媒股份有限公司（以下简称“思美传媒”）股东，兹全权委托___________________先生/女士（身份证号__________________________）代理本人/本公司/本机构出席思美传媒2015年度股东大会，对提交该次会议审议的所有议案行使表决权，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。本授权委托书有效期限为：自本授权委托书签署之日起，至该次股东大会结束时止。

  委托人对受托人的表决指示如下（如没有做出指示，代理人有权按自己的意愿表决）：

  ■

  投票说明：

  1、在“表决结果”栏内的“同意”、“反对”、“弃权”之一栏□内打“√”表示。

  2、委托人为自然人的需要股东本人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，加盖法人单位印章。

  委托人签名（或盖章）：____________________________

  委托人身份证或营业执照号码：______________________

  委托人深圳股票账户卡号码：_________________________

  委托人持股数：_____________________________________

  受托人签名：______________________________________

  受托人身份证号：__________________________________

  委托日期：________年____月____日

  附件二：股东参会登记表

  思美传媒股份有限公司股东参会登记表

  ■

  证券代码：002712 证券简称：思美传媒 公告编号：2016-023

  思美传媒股份有限公司

  第三届监事会第十五次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  思美传媒股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十五次会议于2016年4月27日（周三）在杭州市公司会议室召开。会议通知已于2016年4月17日以专人、邮件、电话方式送达各位监事。会议应到监事3人，实到监事3人，会议由监事会主席王秀娟主持。本次会议的召开程序及出席情况符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并形成如下决议：

  一、审议通过了《公司2015年度监事会工作报告》

  表决结果：同意3票，反对0 票，弃权0 票。

  本议案须提交股东大会审议。

  二、审议通过了《公司2015年度财务决算报告》

  表决结果：同意3票，反对0 票，弃权0 票。

  经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计核定，2015年度公司实现营业收入249,372.63万元，较上年同期215,076.13万元，增长15.95%；实现营业利润11,417.77万元，比上年同期9,103.48万元，增长25.42%；实现归属于母公司股东的净利润8,833.40万元，较上年同期7,081.93万元，增长24.73%。

  经认真审核，公司监事会成员一致认为：公司2015年度财务决算报告能够真实、准确、完整地反映公司的财务状况和经营成果。

  本议案须提交股东大会审议。

  三、审议通过了《公司2015年年度报告及其摘要》

  表决结果：同意3票，反对0 票，弃权0 票。

  经认真审核，公司监事会成员一致认为：董事会编制和审核《公司2015年年度报告及其摘要》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。在提出本意见前，未发现参与年报编制的人员和审议的人员有违反保密规定的行为。

  本议案须提交股东大会审议。

  公司2015年年度报告全文及摘要详见2016年4月29日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）相关公告，年度报告摘要同时刊登于2016年4月29日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。

  四、审议通过了《公司2015年度内部控制自我评价报告》

  表决结果：同意3票，反对0 票，弃权0 票。

  经认真审核，公司监事会成员一致认为：公司已经建立了较为完善的内部控制体系，并能够有效的执行。董事会出具的《2015年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建立及运行情况。

  《公司2015年度内部控制自我评价报告》内容详见2016年4月29日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  五、审议通过了《公司2015年度募集资金存放与使用情况专项报告》

  表决结果：同意3票，反对0 票，弃权0 票。

  监事会认为：报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》的规定使用募集资金，不存在募集资金的存放和使用违规的情形。

  《公司2015年度募集资金存放与使用情况专项报告》内容详见2016年4月29日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  六、审议通过了《关于公司2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计的本公司2015年度财务报表，本公司（母公司）2015年度实现净利润33,439,165.95元。根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，按2015年度母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积3,343,916.60元，加上上年未分配利润306,348,278.25元，扣减已分配2014年度利润13,198,426.35元，截止2015年12月31日止，公司可供分配利润为323,245,101.25 元。

  公司拟以现有总股本95,361,910股为基数，向全体股东每10股转增20股，每10股派发现金股利1.50元（含税），本次股利分配总额为14,304,286.50元，剩余未分配利润结转至以后年度分配。

  经认真审核，公司监事会成员一致认为：此议案符合相关法律、法规的要求及《公司章程》的相关规定，未侵犯公司及股东利益，符合公司发展需求。

  本议案须提交股东大会审议。

  《关于2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案的公告》内容详见2016年4月29日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  七、审议通过了《关于公司2016年度融资额度的议案》

  表决结果：同意3票，反对0 票，弃权0 票。

  2016年，公司拟向金融机构申请融资额度不超过50,000万元，上述融资额度有效期限自该议案经公司2015年度股东大会审议通过日起至次年年度股东大会审议日。

  本议案须提交股东大会审议。

  八、审议通过了《关于续聘天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2016年度审计机构的议案》

  表决结果：同意3票，反对0 票，弃权0 票。

  经认真审核，公司监事会成员一致认为：鉴于天健会计师事务所（特殊普通合伙）在为本公司提供审计及其他服务过程中表现出的良好的业务水平和职业道德，同意继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2016年度审计机构。

  本议案须提交股东大会审议。

  特此公告。

  思美传媒股份有限公司监事会

  2016年4月27日

  思美传媒股份有限公司2015年度

  募集资金存放与使用情况专项报告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳证券交易所：

  现根据贵所印发的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，将本公司募集资金2015年度存放与使用情况专项说明如下。

  一、募集资金基本情况

  (一) 实际募集资金金额和资金到账时间

  经中国证券监督管理委员会证监许可〔2014〕31号文核准，并经贵所同意，本公司由主承销商国信证券股份有限公司采用公开募集和老股转让方式，向社会公众公开发行人民币普通股股票21,329,878股，其中老股发售数量为8,978,369股，新股发行数量为12,351,509股，发行价为每股人民币25.18元，共计募集资金311,010,996.62元，坐扣承销和保荐费用27,500,000.00元后的募集资金为283,510,996.62元，已由主承销商国信证券股份有限公司于2014年1月16日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用7,920,819.51元后，公司本次募集资金净额为275,590,177.11元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2014〕9号）。

  (二) 募集资金使用和结余情况

  本公司以前年度已使用募集资金225,829,744.50元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为2,091,673.09元。

  2015年度实际使用募集资金52,088,886.57元，2015年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为1,498,525.83元；累计已使用募集资金277,918,631.07元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为3,590,198.92元。

  截至2015年12月31日，募集资金余额为人民币1,261,744.96元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。

  二、募集资金存放和管理情况

  (一) 募集资金管理情况

  为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司

  按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《思美传媒股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》），对募集资金的存储、运用、变更和监督等方面均作了具体明确的规定。根据《管理办法》，本公司与保荐机构、开户银行分别签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

  (二) 募集资金专户存储情况

  截至2015年12月31日，本公司有1个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

  单位：人民币元

  ■

  三、本年度募集资金的实际使用情况

  (一) 募集资金使用情况对照表

  募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。

  (二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明

  本公司募集资金投资项目未出现异常情况。

  (三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

  本公司募集资金项目中“媒介传播研发中心项目”的效益因反映在公司的整体经济效益中，故无法单独核算。

  四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

  根据公司《招股说明书》，公司募集资金投资项目之一“媒介传播研发中心项目”承诺投资总额为75,590，000.00元。截至2014年12月31日，该募投项目已累计投入固定资产、数据购买、人力成本等共计25,239,209.00元，相关募集资金专户节余50,595,038.13元。2015年4月17日，经公司第三届董事会第十四次会议审议通过《关于使用部分项目节余募集资金永久补充流动资金的议案》，并经2015年5月22日2014年度股东大会审议通过，公司将“媒介传播研发中心项目”节余募集资金共计52,088,886.57元（含上述结余募集资金2015年度利息收入1,493,848.44元) 永久补充流动资金，用于公司日常营运资金周转。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

  附件：1. 募集资金使用情况对照表

  2. 变更募集资金投资项目情况表

  思美传媒股份有限公司

  二〇一六年四月二十七日

  附件1

  募集资金使用情况对照表

  2015年度

  编制单位：思美传媒股份有限公司 单位：人民币万元

  ■

  附件2

  变更募集资金投资项目情况表

  2015年度

  编制单位：思美传媒股份有限公司 单位：人民币万元

  ■

  证券代码：002712 证券简称：思美传媒 公告编号：2016-026

  思美传媒股份有限公司关于2015年度

  利润分配及资本公积金

  转增股本预案的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、本次利润分配及以资本公积金转增股本预案的基本情况

  思美传媒股份有限公司（以下称“公司”）于2016年4月27日召开的第三届董事会第二十五次会议审议通过了《公司 2015 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，现将该分配预案的基本情况公告如下：

  根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计的本公司2015年度财务报表，本公司（母公司）2015年度实现净利润33,439,165.95元。根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，按2015年度母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积3,343,916.60元，加上上年未分配利润306,348,278.25元，扣减已分配2014年度利润13,198,426.35元，截止2015年12月31日止，公司可供分配利润为323,245,101.25 元。

  公司拟以现有总股本95,361,910股为基数，向全体股东每10股转增20股，每10股派发现金股利1.50元（含税），本次股利分配总额为14,304,286.50元，剩余未分配利润结转至以后年度分配。

  本次转增股本后，公司总股本为286,085,730股。转增金额未超过报告期末“资本公积——股本溢价”的余额。本次利润分配及资本公积金转增股本预案已于2016年2月23日进行预披露，具体内容详见公司于2016年2月23日披露在巨潮资讯网的《关于2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案预披露的公告》（公告编号：2016-008）。

  本次分配预案预披露前，公司严格控制内幕知情人的范围，对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务，并进行了备案登记。

  本次利润分配预案已经公司第三届董事会第二十五次会议和第三届监事会第十五次会议审议通过，独立董事对该预案发表了同意的独立意见，本次利润分配及资本公积金转增股本预案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。

  二、其他说明

  公司控股股东朱明虬承诺在公司股东大会审议上述利润分配及资本公积金转增股本预案的议案时投赞成票。

  三、备查文件

  （一）公司第三届董事会第二十五次会议决议；

  （二）公司第三届监事会第十五次会议决议；

  （三）独立董事对第三届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见。

  特此公告。

  思美传媒股份有限公司董事会

  2016年4月27日

  证券代码：002712 证券简称：思美传媒 公告编码： 2016-027

  思美传媒股份有限公司关于举行

  2015年年度报告网上说明会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  思美传媒股份有限公司（以下简称“公司”）已于2016年4月29日在深圳证券交易所指定信息披露网站披露了《思美传媒股份有限公司2015年年度报告》。为了便于广大投资者更深入全面的了解公司情况，公司定于2016年5月10日（星期二）下午15:00-17:00举行2015年年度报告说明会，现将有关事项通知如下：

  本次年度报告说明会采用网络远程的方式举行，投资者可登陆投资者关系互动平台（http://irm.p5w.net）参与互动交流。

  出席本次年度报告说明会的人员有：公司董事长朱明虬先生，董事会秘书、副总经理潘海强先生，董事、财务总监、副总经理张国昀先生，独立董事许永斌先生及国信证券股份有限公司保荐代表人汪怡女士。

  欢迎广大投资者积极参与。

  特此公告。

  思美传媒股份有限公司董事会

  2016年4月27日