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厦门银润投资股份有限公司2015年度报告摘要 2016-04-29 来源：证券时报网 作者：
一、重要提示 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。 董事、监事、高级管理人员异议声明 ■ 声明 无 除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议 ■ 非标准审计意见提示 √ 适用 □ 不适用 我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注十三、1所述,银润投资公司海发大厦一期收取的认购款从2006年度起一直挂在其他应付款科目，今后能否转作收入存在不确定性；相关建造成本一直在在建工程中列示。本段内容不影响已发表的审计意见。 董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案 □ 适用 √ 不适用 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案 □ 适用 □ 不适用 公司简介 ■ 二、报告期主要业务或产品简介 报告期内，公司继续开展游乐设备综合服务与物业租赁业务，实现主营业务收入共计2506.54万元。 （一）. 游乐设备综合服务 公司子公司上海瑞聚实业有限公司自2012年起，开始采购游乐设备，于2014年度完成所有11项游乐设备的采购并分批次全部租赁给浙江银润休闲旅游开发有限公司，安装于由其开发运营的“安吉天使乐园休闲旅游度假园区”中的Helli Kitty家园项目，租赁期限为三年。（关于上述事项的具体信息，请详见公司2014-017、020号公告） 报告期内，该设备租赁业务为公司带来稳定的收入，本年度共计实现营业收入1855.4万元。 （二）.物业租赁业务开展情况 公司与房地产产业相关的项目及资产为海发大厦一期以及海发大厦二期。 海发大厦一期项目为公司历史遗留问题，关于该项目的具体情况请详见本摘要“六、涉及财务报告的相关事项”中“4、董事会、监事会对会计师事务所本报告期'非标准审计报告'的说明”。 海发大厦二期建筑面积24107.80㎡，土地使用权面积3738.52㎡，为公司子公司厦门旭飞房地产开发有限公司资产。自2011年10月起，公司将该大厦的部分物业（建筑面积共计14549.49㎡）租赁给厦门志诚行物业管理有限公司（即现“厦门桐林物业管理有限公司”），租期至2023年。报告期内，厦门旭飞房地产开发有限公司通过该租赁业务获得租赁收入651.14万元。 三、主要会计数据和财务指标 1、近三年主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 单位：人民币元 ■ 2、分季度主要会计数据 单位：人民币元 ■ 上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异 □ 是 √ 否 四、股本及股东情况 1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表 单位：股 ■ 2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无优先股股东持股情况。 3、以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系 ■ 五、管理层讨论与分析 1、报告期经营情况简介 报告期内，公司董事会以实质性提升公司盈利能力为目标，在已有的游乐设备综合服务和物业租赁为主的业务结构基础上，通过筹划重大事项谋求转型。 报告期内，公司实现营业收入2506.54万元，较去年同期增长33.29%；实现归属于母公司所有者的净利润为亏损1356.25万元，较去年同期增长-789.66%。此外，公司筹划的重大事项为不超过十个投资人发行股票募集不超过55亿的资金，用于收购纽交所上市公司学大教育集团（Xueda Educationg Group；NYSE:XUE）、建立国际学校投资服务管理公司，以及建设在线教育平台等。 （一）. 游乐设备综合服务和物业租赁业务开展情况 报告期内，公司继续开展游乐设备综合服务与物业租赁业务，实现主营业务收入共计2506.54万元。 1. 游乐设备综合服务 公司子公司上海瑞聚实业有限公司自2012年起，开始采购游乐设备，于2014年度完成所有11项游乐设备的采购并分批次全部租赁给浙江银润休闲旅游开发有限公司，安装于由其开发运营的“安吉天使乐园休闲旅游度假园区”中的Helli Kitty家园项目，租赁期限为三年。（关于上述事项的具体信息，请详见公司2014-017、020号公告） 报告期内，该设备租赁业务为公司带来稳定的收入，本年度共计实现营业收入1855.4万元。 2. 物业租赁业务开展情况 公司与房地产产业相关的项目及资产为海发大厦一期以及海发大厦二期。 海发大厦一期项目为公司历史遗留问题，关于该项目的具体情况请详见本摘要“六、涉及财务报告的相关事项”中“4、 董事会、监事会对会计师事务所本报告期'非标准审计报告'的说明”。 海发大厦二期建筑面积24107.80㎡，土地使用权面积3738.52㎡，为公司子公司厦门旭飞房地产开发有限公司资产。自2011年10月起，公司将该大厦的部分物业（建筑面积共计14549.49㎡）租赁给厦门志诚行物业管理有限公司（即现“厦门桐林物业管理有限公司”），租期至2023年。报告期内，厦门旭飞房地产开发有限公司通过该租赁业务获得租赁收入651.14万元。 （二）.收购学大教育以及非公开发行股票事项进展情况 公司因筹划重大事项，根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票（简称：银润投资，证券代码：000526）自2015年2月9日开市起停牌。 停牌期间，公司筹划的重大事项为： 公司拟向西藏紫光育才教育投资有限公司、长城嘉信资产管理有限公司、西藏健坤长青通信投资有限公司、舟山学思股权投资合伙企业（有限合伙）、西藏乐金兄弟投资有限公司、西藏乐耘投资有限公司、西藏谷多投资有限公司、西藏科劲投资有限公司、北京国研宝业投资管理有限公司、以及以学大教育签约及领酬员工为参与对象设立的银润投资首期1号员工持股计划非公开发行股票287,506,530股，募集金额不超过55亿元人民币。扣除发行费用后，拟全部用于以下项目： ■ 该事项因涉及向公司潜在实际控制人的关联方非公开发行股票，本事项构成关联交易。 2015年4月20日，经公司第七届董事会第四十次会议审议通过，公司向学大教育集团发出不具有法律约束力的收购提议；2015年7月26日，公司召开了第七届董事会第四十二次会议审议了《关于签署附条件生效的<合并协议>、 2015年8月7日，公司第七届董事会第四十三次会议审议通过了本次非公开发行股票事项的相关议案，并于2015年8月10在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露《厦门银润投资股份有限公司2015年非公开发行股票预案》等相关公告。 根据公司收购学大教育集团的交易方案，公司将在开曼群岛设立子公司作为收购同样注册在开曼群岛的纽交所上市公司Xueda Education Group的主体。2015年10月23日，公司已完成在开曼群岛设立全资子公司Xueda Acquisition Limited的全部程序。关于该境外子公司的基本情况，请详见公司2015年10月27日披露的公司2015-072号公告。 2015年10月30日，公司收到学大教育的通知，学大教育集团已于10月23日正式收到美国证券交易委员会（即United States Securities and Exchange Commission，简称“SEC”）的通知，SEC确认对于学大教育集团的13E-3审核没有进一步的意见，SEC关于学大教育集团的13E-3程序已完成。（详见公司2015年11月2日披露的公司2015-075号公告）； 2015年11月27日，公司召开第七届董事会第四十七次会议，审议通过了关于收购学大教育以及非公开发行A股股票事项的相关议案，并发出关于召开2015年度第二次临时股东大会的通知。（详见公司于2015年11月28日披露的《2015年非公开发行A股股票预案》（修订稿）等公告） 2015年12月16日，公司以现场结合网络投票的方式召开了公司2015年度第二次临时股东大会，会议审议并高票通过了收购学大教育以及非公开发行A股股票事项的各项相关议案。同日，学大教育集团也召开股东大会审议通过关于其私有化退市的议案。（详见公司于2015年12月17日披露的2015-084号公告；于2015年12月18日披露的公司2015-085号公告）。 2016年2月2日，公司召开第七届董事会第四十九次会议，审议通过了关于《关于与西藏紫光卓远股权投资有限公司签署<借款合同>的议案》，公司拟通过向紫光卓远借款自筹资金满足收购学大教育的资金需求（详见公司于2016年2月3日披露的公司2016-010号公告）；该议案经于2016年2月19日召开的公司2016年度第一次临时股东大会审议通过。 因本次非公开发行股票事项涉及直接收购纽交所上市公司，本次交易仍需完成如下工作： （1）收购学大教育的收购款支付以及完成拆除学大教育的VIE结构的相关程序与工作等； （2）当地发改部门关于本次新建项目设立国际教育学校投资服务管理公司和在线教育平台建设项目的备案 （3）中国证监会对于本次非公开发行方案的审批； （三）关于控股股东股权变更事项的进展 2015年4月21日，公司控股股东深圳椰林湾投资策划有限公司（以下简称“深圳椰林湾”）拟将其持有的银润投资15.59%（1,500万股）股份转让与西藏紫光卓远股权投资有限公司（以下简称“紫光卓远”）。 2016年1月26日，公司收到深圳椰林湾的通知，深圳椰林湾于 2016 年 1 月 26 日收到中国证券登记结算有限责任公司出具的《过户登记确认书》，其转让的 15,000,000（壹仟伍佰萬）股银润投资股票已于 2016 年 1 月 25 日全部完成过户登记手续。 转让完成后，公司控股股东变更为紫光卓远，公司实际控制人变更为清华控股有限公司，最终实际控制人变更为教育部。 （四）公司经营层及治理层变更 因雷星晖先生申请辞去独立董事职务，曹玉鸥女士申请辞去公司董事职务，公司于2015年8月28日召开第七届董事会第四十四次会议审议通过了《关于提名姬浩先生为公司第七届董事会董事候选人的议案》、《关于提名刘兰玉女士为公司第七届董事会独立董事候选人的议案》，并将姬浩先生的董事候选人提名及刘兰玉女士的独立董事候选人提名提交公司股东大会审议。2015年9月17日，公司2015年度第一次临时股东大会审议通过了上述议案。（请详见公司2015-060号公告、2015-065号公告） 2015年10月13日，公司收到吴崇林先生关于辞去公司总经理职务的申请报告，并于2015年10月15日召开第七届董事会审议通过了吴崇林先生的辞职申请，并审议通过了关于聘任姬浩先生为公司总经理的议案。（详见公司2015-070号公告） （五）关于仲裁事项的进展 2015年5月，公司披露了关于收到中国国际经济贸易仲裁委员会（以下简称“贸仲委”）寄达的《DS20150316号资产协议争议案仲裁通知》（以下简称“《仲裁通知》” ）的事项。《仲裁通知》称，申请人赣州虔盛创业投资中心（有限合伙）（以下简称“虔盛创投”或“申请人”）已就我司与其于2013年8月27日签订的《厦门银润投资股份有限公司与赣州晨光稀土新材料股份有限公司全体股东之资产置换及发行股份购买资产协议》所引起的的争议向贸仲委提出仲裁申请，并经贸仲委审核后受理。该仲裁事项的被申请人包括我司、黄平、赣州红石矿业创业投资中心（有限合伙）、内蒙古包钢稀土（集团）高科技股份有限公司、赣州沃本新材料投资有限公司、上犹宏腾新材料投资中心（有限合伙）、赵平华、新疆伟创富通股权投资有限合伙企业、黄建荣、王为等。 申请人的仲裁请求如下： 1.裁决确认本申请人一（即我司）发给申请人的《关于终止重大资产重组事项的通知函》无效； 2.裁决被申请人一（即我司）承担本案仲裁费及申请人为本案支付的律师费、差旅费和其他必要费用，暂止至提起本案仲裁之日为人民币30万元。（关于该事项请详见公司2015-024号公告） 2015年9月21日，9月24日公司分别收到贸仲委先后发出的《DS20150316号资产协议争议案开庭通知》（（2015）中国贸仲京字第033542号）及《DS20150316号资产协议争议案延期开庭通知》（（2015）中国贸仲京字第034166号）， 仲裁委决定于2015年12月1日下午13:30分开庭审理此案，（详见公司2015-066、067号公告） 2015年11月，我司与虔盛创投授权各自代理人就仲裁事项初步达成和解意向，虔盛创投向贸仲委提出撤回仲裁事项的申请； 2015年12月30日，我司的仲裁事项代理人金杜律师事务所收到贸仲委的《撤案决定》，贸仲委决定终止本案仲裁程序。 除了上述仲裁事项外，公司没有应披露而未披露的其他诉讼、仲裁事项。 2、报告期内主营业务是否存在重大变化 □ 是 √ 否 3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况 √ 适用 □ 不适用 单位：元 ■ 4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征 □ 是 √ 否 5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明 √ 适用 □ 不适用 ■ 6、面临暂停上市和终止上市情况 □ 适用 √ 不适用 六、涉及财务报告的相关事项 1、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。 2、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。 3、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 √ 适用 □ 不适用 本公司本年度合并范围与上年度相比增加了1户。即纳入合并范围的子公司为：厦门旭飞房地产开发有限公司，上海瑞聚实业有限公司及新纳入合并范围的Xueda Acquisition Limited。 4、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 √ 适用 □ 不适用 （一）董事会对审计机构出具带强调事项无保留意见审计报告的说明 审计机构利安达会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2015年度报告出具了带强调事项无保留意见，强调事项如下：“我们提醒财务报表使用者关注,如财务报表附注十三、1所述,银润投资公司海发大厦一期收取的认购款从2006年度起一直挂在其他应付款科目，今后能否转作收入存在不确定性；相关建造成本一直在在建工程中列示。本段内容不影响已发表的审计意见。” 公司董事会认可审计机构的审计意见，并对该事项做如下说明： 1. 海发大厦一期的形成原因 海发大厦一期问题是公司历史遗留问题。 1992年3月厦门市人民政府下发了《厦门市人民政府关于市海洋渔业开发公司综合水产加工用地的批复》，同意在湖里仓储区内划拨国有海滩地面积11,682.276平方米给上市公司前身厦门市海洋渔业开发公司建综合水产加工场的建设用地。其中，海发大厦一期工程土地实际占地面积为2,844.32平方米。 1994年海发大厦一期取得建设用地规划许可，1995年取得建设工程规划许可，规划建综合办公楼（加工车间及附属办公区）用于渔业生产。综合楼于1995年10月20日开工，1997年12月20日竣工投入使用。海发大厦一期土地实际使用面积为2,844.32平方米，综合楼实际建成后的建筑面积8,317平方米。 2006年，因主营业务渔业加工持续萎缩，综合楼长期闲置，为改善上市公司营业状况，筹措资金，银润投资的前身旭飞投资于2006年3月开始对海发大厦一期项目进行整体改造，将原综合办公楼改造成了小户型的办公居住用房255套，并通过让渡使用权方式将其转让给客户。改造工程于2007年12月完成，并在2008年初办理了交付使用手续。 2007年8月，厦门市国土资源与房产管理局向旭飞投资签发了《责令停止违法行为通知书》，指出旭飞投资在改造海发大厦项目时“涉嫌改变土地建设用途、非法转让”，责令其“停止违法行为，听候处理。” 2、海发大厦一期涉及的资产及负债 海发大厦一期相关的资产为上市公司母体在建工程中的海发大厦一期资产，截至2015年12月31日，其账面金额为21,004,474.60元。形成的原因为海发大厦一期的建造成本因未办理权证，一直未能结转至固定资产。 海发大厦一期相关的负债为上市公司母体其它应付款中的海发大厦一期订金、认购款、租赁押金以及预计负债中的预提利息，其中： （1）、订金及认购款形成的原因为上市公司收取的海发大厦一期订金、认购款一直挂账在其他应付款下，无法确认为收入，截至2015年12月31日，其账面金额为24,921,837.00元； （2）、租赁押金为上市公司出租海发大厦一期物业，承租方支付的押金，截至2015年12月31日，其账面金额为10,300.00元； （3）、预计负债为上市公司按照法院判罚先例可能需向海发大厦一期业主支付的利息，截至2015年12月31日，其账面金额为338,849.60元。 3、报告期内的进展 报告期内，公司继续以“补办土地出让手续，争取获得整体产权”为目标推进。由于该问题的特殊性以及复杂性，该事项在报告期内未获得实质性进展。公司董事会将持续督促公司管理层深入研究，积极与当地主管政府部门及相关方进行探讨、沟通，争取形成可行的解决方案并予以实施。 （二）监事会对审计机构出具带强调事项无保留意见审计报告的说明 公司2015年度报告审计机构利安达会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2015年度报告出具了带强调事项段的无保留审计意见，审计报告所列的强调事项如下：“我们提醒财务报表使用者关注,如财务报表附注十三、1所述,银润投资公司海发大厦一期收取的认购款从2006年度起一直挂在其他应付款科目，今后能否转作收入存在不确定性；相关建造成本一直在在建工程中列示。本段内容不影响已发表的审计意见。” 该事项属于公司历史遗留问题，公司继续以“补办土地出让手续，争取获得整体产权”为目标推进。由于该问题的特殊性以及复杂性，该事项在报告期内未获得实质性进展。公司董事会将持续督促公司管理层深入研究，积极与当地主管政府部门及相关方进行探讨、沟通，争取形成可行的解决方案并予以实施。 公司监事会认为：审计机构出具的审计意见客观公正，董事会关于强调事项段的专项说明客观地反映了该事项的现状、影响。对于强调事项段，监事会将会持续督促董事会及管理层有效地推动解决上述强调事项。 （三）独立董事对审计机构出具带强调事项无保留意见审计报告的独立意见 审计机构利安达会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2015年度报告出具了带强调事项无保留意见，强调事项如下：“我们提醒财务报表使用者关注,如财务报表附注十三、1所述,银润投资公司海发大厦一期收取的认购款从2006年度起一直挂在其他应付款科目，今后能否转作收入存在不确定性；相关建造成本一直在在建工程中列示。本段内容不影响已发表的审计意见。” 我们认可审计机构的审计意见。该事项系公司长期存在的历史遗留问题，针对上述事项，我们将督促董事会及管理层继续与相关主管部门及有关各方探讨，争取设计出可行的方案并予以实施，切实保护上市公司股东的利益。
股票代码：000526 股票简称：银润投资 公告编号：2016-022 厦门银润投资股份有限公司 第八届董事会第二次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 厦门银润投资股份有限公司第八届董事会第二次会议于2016年4月28日上午10点在北京市海淀区中关村东路 1 号院清华科技园科技大厦 D座 5 层会议室以现场结合通讯表决方式召开。 本次会议的通知于2015年4月25日以电话与邮件通知的方式送达全体董事。会议应参加董事7人，独立董事刘兰玉女士因工作行程安排冲突，委托独立董事李元旭先生参加本次会议，其他董事均参加了本次会议。会议由董事长姬浩先生主持，公司监事、高管列席了会议。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议经审议表决通过形成如下决议： (下转B202版) 本版导读：
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2016年4月29日
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