证券时报多媒体数字报

  第一节 重要提示

  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

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  公司负责人姬浩、主管会计工作负责人王烨及会计机构负责人(会计主管人员)胡旸声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  第二节 主要财务数据及股东变化

  一、主要会计数据和财务指标

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

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  非经常性损益项目和金额

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在非经常性损益项目。

  二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

  1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

  单位：股

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  公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

  √ 是 □ 否

  报告期内，前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东中，景华开展约定购回交易。报告期内，景华约定购回初始交易涉及股份数量为2340000股，占公司总股数的2.43%；报告期内，景华发生购回交易；截至报告期末，景华约定购回交易涉及股份数量为0股。

  2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  第三节 重要事项

  一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  √ 适用 □ 不适用

  （一）收购学大教育以及非公开发行股票事项进展情况

  报告期内，公司拟向西藏紫光育才教育投资有限公司、长城嘉信资产管理有限公司、西藏健坤长青通信投资有限公司、舟山学思股权投资合伙企业（有限合伙）、西藏乐金兄弟投资有限公司、西藏乐耘投资有限公司、西藏谷多投资有限公司、西藏科劲投资有限公司、北京国研宝业投资管理有限公司、以及以学大教育签约及领酬员工为参与对象设立的银润投资首期1号员工持股计划非公开发行股票287,506,530股，募集金额不超过55亿元人民币。扣除发行费用后，拟全部用于以下项目：

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  关于2015年度上述事项的进展，请详见公司2015-013号公告、2015-044号公告、2015-046号公告、2015-072号公告、2015-075号公告、2015-076号公告、2015-084号公告、2015-085号公告。

  2016年2月2日，公司召开第七届董事会第四十九次会议，审议通过了关于《关于与西藏紫光卓远股权投资有限公司签署<借款合同>的议案》，公司拟通过向紫光卓远借款自筹资金满足收购学大教育的资金需求（详见公司于2016年2月3日披露的公司2016-010号公告）；该议案经于2016年2月19日召开的公司2016年度第一次临时股东大会审议通过。

  因本次非公开发行股票事项涉及直接收购纽交所上市公司，本次交易仍需完成如下工作：

  （1）支付收购款、完成学大教育集团私有化退市程序、完成拆除学大教育的VIE结构的相关程序及工作等；

  （2）当地发改部门关于本次新建项目设立国际教育学校投资服务公司和在线教育平台建设项目的备案；

  （3）中国证监会对于本次非公开发行方案的审批。

  （二）关于控股股东股权变更事项的进展

  2015年4月21日，公司控股股东深圳椰林湾投资策划有限公司（以下简称“深圳椰林湾”）拟将其持有的银润投资15.59%（1,500万股）股份转让与西藏紫光卓远股权投资有限公司（以下简称“紫光卓远”）。

  2016年1月26日，公司收到深圳椰林湾的通知，深圳椰林湾于 2016 年 1 月 26 日收到中国证券登记结算有限责任公司出具的《过户登记确认书》，其转让的 15,000,000（壹仟伍佰萬）股银润投资股票已于 2016 年 1 月 25 日全部完成过户登记手续。

  转让完成后，公司控股股东变更为紫光卓远，公司实际控制人变更为清华控股有限公司，最终实际控制人变更为教育部。

  实际控制人变更之后，公司的控股结构如下：

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  （三）公司董事会、监事会完成换届及高管变更

  2016年2月2日，公司召开第七届董事会第四十九次会议、第七届监事会第二十三次会议，审议通过了关于公司董事会、监事会换届的相关议案，并提交公司2016年度第一次临时股东大会审议；2016年2月19日，公司2016年度第一次临时股东大会审议通过了关于公司董事会及监事会换届的议案；2016年2月29日，公司第八届董事会第一次会议审议通过了公司部分高级管理人员的任命。

  公司第八届董事会、监事会及主要高管名单如下：

  公司第八届董事会：

  董事长：姬浩先生；董事：金鑫先生、廖春荣先生、郑铂先生；独立董事：傅继军先生、刘兰玉女士、李元旭先生。

  公司第八届监事会：

  监事长： 何俊梅女士； 职工监事：李刚先生；监事：韩锋先生。

  主要高管：

  总经理：姬浩先生；副总经理：刁月霞女士；财务负责人：王烨女士。

  （四） 关于变更办公地址事项

  报告期内，公司变更厦门办公室地址、增设北京办公室，同时，上海办公室不再保留，具体变更情况如下：

  （1）变更厦门办公室

  厦门办公室新地址：厦门市湖里区火炬东路11号厦门创业园诚业楼4层；邮编：361015；

  原位于厦门湖滨北路57号Bingo城际商务中心309、310室的办公室不再保留；

  （2）增设北京办公室：

  北京办公室地址：北京市海淀区中关村东路1号院清华科技园科技大厦D座5层；邮编：100084；

  （3）上海办公室不再保留；

  （4）公司的投资者专线仍为021-54222877；传真仍为021-64019890。

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  三、公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项

  √ 适用 □ 不适用

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  四、对2016年1-6月经营业绩的预计

  预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

  □ 适用 √ 不适用

  五、证券投资情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在证券投资。

  六、衍生品投资情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在衍生品投资。

  七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。

  八、违规对外担保情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无违规对外担保情况。

  九、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。