证券时报多媒体数字报

  一、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

  董事、监事、高级管理人员异议声明

  无

  除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

  无

  非标准审计意见提示

  □ 适用 √ 不适用

  董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

  □ 适用 √ 不适用

  公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

  董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

  □ 适用 □ 不适用

  公司简介

  ■

  二、报告期主要业务或产品简介

  １、公司业务和产品

  （１）主营业务

  主要从事高低压开关成套设备、电能质量治理装置、光伏专用输变电设备、高压电器元元器件的研发、制造、和销售。

  （２）主要产品

  公司主要产品包括４０．５ｋＶ、１２ｋＶ和０．４ｋＶ开关成套设备、１２ｋＶ～２５２ｋＶ断路器、１２ｋＶ～２５２ｋＶ隔离开关等电器元件，智能型直流汇流箱、光伏专用箱式变电站、智能型集中式逆变器等光伏发电系统专用输变电设备，以及ＳＡＰＦ有源滤波、ＴＷＬＢ无功补偿等电能质量治理设备。其广泛应用于国家电网、新能源、轨道交通、电气化铁路、石化、建材、市政、冶金等各领域。

  （３）经营模式

  公司采用先进的ＥＲＰ管理系统，构筑了完整的、基于数字化的采购、生产、销售链条。公司产品销售以招投标为主，并采取“以销定产”的采购生产模式，在接到客户订单，签订购货合同后，按照客户需求进行产品设计、原材料采购加工、装配调试、质量检验及包装运输等。

  近年来随着公司深入贯彻实施“大电气”发展战略，产品结构不断完善，公司已成为了能够提供电力系统整体解决方案的集成供应商和电力工程项目ＥＰＣ总承包商。

  （４）盈利能力

  公司经过２０多年的发展，已经掌握了高低压成套开关设备、高压元件、电能质量治理、光伏发电专用设备等方面的核心技术，主要产品高低压开关成套设备实现了核心元器件的高度自配套生产；公司产品链条完整，贯穿发电、输电、配电、用电各个环节，应用于电网、工矿企业、轨道交通及特殊恶劣环境等各种场合，在光伏应用领域获得了快速发展，具备了提供电力工程系统集成的能力。公司具备持续稳定的盈利能力。

  ２、公司所处的行业情况及地位

  （１）行业发展阶段

  以我国输配电开关及控制设备行业的发展大致经历了四个阶段：第一阶段为２０世纪７０年代至８０年代中期，行业发展处于以仿制为主的试制阶段，产品种类单一，设备质量差，技术参数低，标准落后；第二阶段为２０世纪８０年代中期至９０年代中期，行业发展处于引进国外先进技术与国内自行研制相结合的阶段，产品标准逐步向国际标准靠拢，产品性能参数明显提高，企业加工制造工艺及设备有了明显改进；第三阶段为２０世纪９０年代中期至２１世纪早期，行业发展处于以企业自行开发设计为主与吸收国外先进技术进行开发相结合的自主开发阶段。第四阶段为２１世纪早期到现在，受国家和行业政策的影响，国家智能电网及微网建设成为了目前输配电设备生产的主要趋势，技术水平达到了国际一线水准。

  （２）行业周期特点

  输配电及控制电力设备大部分属于定制设备，其用户主要为电网公司及国家大中型企业。这些客户年度采购计划性较强，且一般都习惯采用招标方式采购。受用户采购习惯、项目施工进度、资金管理和结算方式的影响，本行业销售市场的季节性比较明显，随着“大电气战略”的实施，公司产业链的不断丰富，公司光伏发电等新能源领域专用设备的市场拓展，公司的行业周期性已逐步减弱，公司抗风险能力将不断提高。

  （３）公司所处行业地位

  近年来，面对新的经济发展时期，公司主动适应经济新常态，辩证看待经济形势中的危机与压力，紧紧抓住国家产业政策所带来的发展机遇，依托在输配电设备行业积累的丰富研发和生产经验，借助于国家大力发展清洁能源的契机，大力拓展产业链条。经过多年的技术积累，已经成为能够提供全方位综合性电力应用解决方案的输配电设备供应商，产品覆盖全国并逐步向海外拓展。在新能源发电、输配电开关及控制设备领域，具有较强竞争力和知名度，公司在行业中属于国内输配电开关及控制设备龙头企业；在电能质量治理领域，公司已将有源滤波和动态无功补偿两种技术大规模产业化，并形成微电网装备及系统集成的独特技术优势。根据２０１４年《高压开关行业年鉴》披露，公司主要产品中１２ｋＶ高压交流金属封闭开关设备产量居同行业全国第二名，４０．５ｋＶ高压交流金属封闭开关设备和１２ｋＶ高压交流真空断路器产量居同行业全国第三名，１２ｋＶ箱式变电站产量居同行业全国第三名。

  三、主要会计数据和财务指标

  １、近三年主要会计数据和财务指标

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  √ 是 □ 否

  单位：人民币元

  ■

  会计政策变更的原因及会计差错更正的情况

  ２０１３年１２月，公司根据客户订单销售一批高压成套开关设备，确认销售收入２０，５３９，２３０．７８元（不含税），因客户不能按照合同约定按期支付货款，为降低坏账风险，公司与客户协商退回该批设备，并联系到新客户。鉴于公司销售的高压成套开关设备定制化的特点，为满足新客户要求，２０１５年２月公司先行将该批设备退回进行必要的技术性能检查和检测，２０１５年５月和６月，公司分别办理了销售退回和再销售手续，并进行了相应的会计处理。根据规定公司对上述事项按照资产负债表日后事项进行了会计差错调整。 立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次会计差错更正出具了《关于河南森源电气股份有限公司２０１４年度会计差错更正的专项说明》，认为公司本次会计差错的更正符合《企业会计准则２８号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定。本次会计差错更正事项对２０１４年末归属于母公司所有者权益和２０１４年度归属于母公司所有者的净利润影响较小，对２０１４年度财务报表公允性不构成重大影响。

  ２、分季度主要会计数据

  单位：人民币元

  ■

  上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

  √ 是 □ 否

  因会计差错更正，第二季度财务数据与已披露的季度报告存在差异。

  四、股本及股东情况

  １、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前１０名股东持股情况表

  单位：股

  ■

  ２、公司优先股股东总数及前１０名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  ３、以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  五、管理层讨论与分析

  １、报告期经营情况简介

  报告期内，公司面对严峻的宏观经济形势，秉承公司股东大会确定的经营目标和经营规划，坚持“大电气”的发展战略，抓住行业发展机遇，在加强输配电成套设备和高性能电能质量治理装置等产品市场拓展的同时，不断延伸产业链条，加大在光伏发电等新能源领域的市场研发和市场拓展力度，保持了公司业务持续稳定增长。

  报告期内，公司基本完成了２０１３年非公开发行募投项目的建设，引进意大利、德国、美国等国际、国内一流的生产制造装备，融合了智能钣金柔性生产系统、智能立体仓储系统和机器人系统，集成创新了智能化生产车间，实现了公司“智能装备制造、制造智能装备”的发展目标，为公司的未来发展奠定了基础。

  报告期内，随着公司光伏发电等新能源领域的拓展、公司在建设三门峡陕县马头山光伏电站项目和汝州鑫泰１２０兆瓦光伏电站项目的同时，加快推进禹州市１０００兆瓦光伏电站项目ＥＰＣ总承包项目的进程并取得了阶段性成果。不仅实现了公司光伏发电外延式突破，也为公司智能光伏发电系统专用输变电设备等新产品开拓了市场。公司还利用公司光伏电站ＥＰＣ总承包商的优势，坚持易货贸易的创新商业模式，推动公司输配电成套设备、电能质量治理装置和智能型光伏电气设备的发展。并为公司２０１５年非公开发行募投项目提供市场支撑。

  公司在光伏发电等新能源领域的拓展，驱动公司收入的快速增长，２０１５年公司实现营业收入１６８，９９２．２１万元，同比增长５０．１９％。但在业务拓展期及新的商业模式下，新能源产品的盈利能力受到一定影响，同时期间费用的过快增长，使得报告期实现归属于上市公司股东的净利润１８，２６０．９６万元，同比下降２９．５４％。

  ２、报告期内主营业务是否存在重大变化

  □ 是 √ 否

  ３、占公司主营业务收入或主营业务利润１０％以上的产品情况

  □ 适用 √ 不适用

  ４、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

  □ 是 √ 否

  ５、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

  □ 适用 √ 不适用

  ６、面临暂停上市和终止上市情况

  □ 适用 √ 不适用

  六、涉及财务报告的相关事项

  １、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

  ２、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  ２０１３年１２月，公司根据客户订单销售一批高压成套开关设备，确认销售收入２０，５３９，２３０．７８元（不含税），因客户不能按照合同约定按期支付货款，为降低坏账风险，公司与客户协商退回该批设备，并联系到新客户。鉴于公司销售的高压成套开关设备定制化的特点，为满足新客户要求，２０１５年２月公司先行将该批设备退回进行必要的技术性能检查和检测，２０１５年５月和６月，公司分别办理了销售退回和再销售手续，并进行了相应的会计处理。

  根据《企业会计准则第２９号——资产负债表日后事项》，资产负债表日次日起至财务报告批准报出日止发生的销售退回事项，应作为资产负债表日后调整事项处理。对发现的上述会计差错，公司按照《企业会计准则第２８号－会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定进行更正和追溯调整。会计差错更正对公司２０１４年度、２０１５年第一季度和２０１５年半年度财务报表相关项目的具体影响详见公司２０１５年１０月２８日在巨潮资讯网发布的公告。

  ３、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  １、报告期内，公司收购北京森源东标电气有限公司５５％股权，所以本期将东标电气纳入合并报表范围。

  ２、报告期内，公司新设立子公司北京森源高科核电电力装备技术研究院有限公司，所以本期将北京森源高科核电电力装备技术研究院有限公司纳入本期合并报表范围。

  ４、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  □ 适用 √ 不适用

  ５、对２０１６年１－３月经营业绩的预计

  □ 适用 √ 不适用

  证券代码:002358 证券简称:森源电气 编号:2016-027

  河南森源电气股份有限公司

  第五届董事会第十九次会议决议公告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  河南森源电气股份有限公司（以下简称“森源电气”或“公司”）第五届董事会第十九次会议通知于２０１６年４月１８日以专人送达、传真、电子邮件等方式送达给全体董事、监事和高级管理人员，会议于２０１６年４月２８日上午９：００－１２：００在公司会议室以现场会议的方式召开，本次会议由公司董事长杨合岭先生召集和主持。本次会议应出席董事８名，实际出席董事８名，公司监事及高级管理人员列席了会议，本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

  全体与会董事以举手表决方式逐项表决通过了以下议案：

  （一）审议通过了《２０１５年度总经理工作报告》；

  表决结果：赞成票为８票，反对票为０票，弃权票为０票。

  （二）审议通过了《２０１５年度董事会工作报告》；

  表决结果：赞成票为８票，反对票为０票，弃权票为０票。

  此项议案尚需提交公司２０１５年度股东大会审议。

  《２０１５年度董事会工作报告》详见公司２０１５年年度报告。２０１５年年度报告全文详见２０１６年４月２８日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  （三）审议通过了《２０１５年年度报告及摘要》；

  表决结果：赞成票为 ８票，反对票为０票，弃权票为０票。

  此项议案尚需提交公司２０１５年度股东大会审议。

  公司独立董事发表了独立意见，２０１５年年度报告全文及摘要详见２０１６年４月２８日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  此项议案尚需提交公司２０１５年度股东大会审议。

  （四）审议通过了《２０１５年度财务决算报告》；

  ２０１５年公司紧紧围绕董事会制定的经营和发展规划，积极主动应对外部环境的变化，坚持“依靠机制创新引进高素质人才，依靠高素质人才开发高科技产品，依靠高科技产品抢占市场制高点”的经营理念，各项工作按序时计划进度，平稳、有序的展开，并取得了显著的成绩，保持了公司业务持续快速的增长。

  表决结果：赞成票为８票，反对票为０票，弃权票为０票。

  此项议案尚需提交公司２０１５年度股东大会审议。

  （五）审议通过了《关于聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司年度财务及内控审计机构的议案》；

  立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备相关资质条件，曾先后为多家上市公司提供审计服务，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力。在以往对公司的审计工作中尽职尽责，能按照中国注册会计师审计准则的要求从事财务报表及其他事项的审计工作，能遵守会计师事务所的执业道德规范，独立、客观、公正的对公司财务报表发表意见，较好地履行了双方所规定的责任和义务，同意聘请其作为公司２０１６年度财务及内控审计机构，并由公司董事会决定其报酬。

  表决结果：赞成票为８票，反对票为０票，弃权票为０票。

  公司独立董事对该事项发表了事前认可意见及独立意见。

  （六）审议通过了《独立董事２０１５年度述职报告》；

  公司独立董事常晓波、黄幼茹和肖向锋将在２０１５年度股东大会上分别作述职报告。

  表决结果：赞成票为８票，反对票为０票，弃权票为０票。

  《独立董事２０１５年度述职报告》详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  （七）审议通过了《２０１５年度内部控制自我评价报告》；

  公司按照《深交所上市公司内部控制指引》等有关法律法规的要求，制定了健全的内部控制制度，公司２０１５年各项制度得到有效执行，保证了规范运作。

  公司独立董事及会计师事务所对本报告发表了意见，《公司２０１５年度内部控制自我评价报告》详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  表决结果：赞成票为８票，反对票为０票，弃权票为０票。

  （八）审议通过了《关于２０１５年度内部控制规则落实情况的议案》；

  赞成票８票，反对票０票，弃权票０票。

  《２０１５年度内部控制规则落实情况自查表》详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  （九）审议通过了《２０１５年度利润分配预案》

  经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，河南森源电气股份有限公司（以下简称“公司”）２０１５年度实现归属于母公司所有者的净利润为 １８２，６０９，５６７．０３元，母公司净利润为１７６，０１４，７４５．１５元，提取１０％盈余公积后，母公司当年可供分配的利润为１５８，４１３，２７０．６３元，截至２０１５年末，母公司累计可分配利润为７３４，２０５，５８２．１２元，公司资本公积为４５２，６９７，６３１．５９元。根据中国证券监督管理委员会《证券发行与承销管理办法》第十八条规定，上市公司发行证券，存在利润分配方案、公积金转增股本方案尚未提交股东大会表决或者虽经股东大会表决通过但未实施的，应当在方案实施后发行。为保证本次非公开发行股票的顺利实施，推动公司战略目标的实现，公司２０１５年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

  表决结果：赞成票为８票，反对票为０票，弃权票为０票。

  公司独立董事对该利润分配预案发表了独立意见。具体内容详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  此项议案尚需提交公司２０１５年度股东大会审议。

  （十）审议通过了《关于公司２０１５年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》；

  表决结果：赞成票为８票，反对票为０票，弃权票为０票。

  公司独立董事、保荐机构及会计师事务所对本报告发表了意见，详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  （十一）审议通过了《２０１５年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况专项说明》；

  表决结果：赞成票为８票，反对票为０票，弃权票为０票。

  公司独立董事及会计师事务所对本报告发表了意见。具体内容详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  （十二）审议通过了《关于日常关联交易预计额度的议案》

  表决结果：赞成票为４票，反对票为０票，弃权票为０票。关联董事杨合岭、王志安、孔庆珍、杨宏钊回避了表决。

  公司监事会、独立董事对该关联交易事项分别发表了意见。具体内容详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  此项议案尚需提交公司２０１５年度股东大会审议。

  （十三）审议通过了《２０１６年第一季度季报全文及正文》；

  表决结果：赞成票为８票，反对票为０票，弃权票为０票。

  公司监事会、独立董事分别发表了意见。具体内容详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  （十四）审议通过了《关于修改公司章程的议案》；

  《公司章程》第五章第二节第一百零六条原为：董事会由８名董事组成，设董事长１人，独立董事３人。现修改为：董事会由９名董事组成，设董事长１人，独立董事３人。

  表决结果：赞成票为８票，反对票为０票，弃权票为０票。

  公司独立董事发表了独立意见。具体内容详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  此项议案尚需提交公司２０１５年度股东大会审议。

  （十五）审议通过了《关于提名董事候选人的议案》；

  经公司董事会提名，董事会提名委员会审查，决定提名曹宏先生为公司董事候选人，任期自公司股东大会选举通过之日起至公司第五届董事会届满之日止。

  公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

  表决结果：赞成票为８票，反对票为０票，弃权票为０票。

  公司独立董事发表了独立意见，详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  此项议案尚需提交公司２０１５年度股东大会审议。

  （十六）审议通过了《关于与周继华签订＜股权转让协议之补充协议（二）＞的议案》；

  ２０１６年４月，公司与周继华签订了《股权转让协议之补充协议（二）》。

  表决结果：赞成票为８票，反对票为０票，弃权票为０票。

  （十七）审议通过了《关于补充审议２０１５年关联交易的议案》；

  表决结果：赞成票为４票，反对票为０票，弃权票为０票。关联董事杨合岭、王志安、孔庆珍、杨宏钊回避了表决。

  独立董事发表了独立意见。《关于补充审议２０１５年关联交易的公告》详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  此项议案尚需提交公司２０１５年度股东大会审议。

  （十八）审议通过了《关于召开公司２０１５年度股东大会的议案》；

  公司董事会定于２０１６年５月２０日在公司会议室召开公司２０１５年度股东大会。

  表决结果：赞成票为８票，反对票为０票，弃权票为０票。

  《关于召开２０１５年度股东大会通知的公告》详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  河南森源电气股份有限公司

  董 事 会

  2016年4月28日

  证券代码:002358 证券简称:森源电气 公告编号:2016-028

  河南森源电气股份有限公司

  第五届监事会第十三次会议决议公告

  本公司监事会所有成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  河南森源电气股份有限公司（以下简称“森源电气”或“公司”）第五届监事会第十三次会议于２０１６年４月２８日下午在公司会议室以现场方式召开。现将本次监事会会议决议情况公告如下：

  一、会议召开情况

  １、发出会议通知的时间和方式

  （１）会议通知发出时间：２０１６ 年４ 月１８ 日；

  （２）会议通知发出方式：书面及通讯方式。

  ２、召开会议的时间、地点和方式

  （１）会议时间：２０１６年４ 月２８ 日１３：００；

  （２）会议地点：公司会议室；

  （３）会议方式：现场表决方式。

  ３、会议出席情况

  会议应出席监事 ３ 人，实际出席人数 ３ 人。

  ４、会议的主持人和列席人员

  （１）会议主持人：公司监事会主席赵中亭先生；

  （２）会议列席人员：公司董事会秘书和证券事务代表。

  ５、会议召开的合法性

  本次会议的出席人数、召开程序、议事内容等事项符合《公司法》和《公司章程》的规定。

  二、会议审议情况

  经与会监事认真审议，会议形成如下决议：

  １、审议通过了《２０１５年度监事会工作报告》；

  表决结果：赞成３票；反对０票；弃权０票。

  此项议案尚需提交公司２０１５年度股东大会审议。

  ２、审议通过了《２０１５年年度报告及摘要》；

  经审核，认为董事会编制和审核公司２０１５年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整的反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  表决结果：赞成３票；反对０票；弃权０票。

  此项议案尚需公司２０１５年度股东大会审议。

  ３、审议通过了《２０１５年度财务决算报告》；

  ２０１５年公司紧紧围绕董事会２０１５年初制定的经营和发展规划，积极主动应对外部环境的变化，坚持“依靠机制创新引进高素质人才，依靠高素质人才开发高科技产品，依靠高科技产品抢占市场制高点”的经营理念，各项工作按序时计划进度，平稳、有序的展开，并取得了显著的成绩，保持了公司业务持续快速的增长。

  表决结果：赞成票为３票，反对票为０票，弃权票为０票。

  此项议案尚需公司２０１５年度股东大会审议。

  ４、审议通过了《２０１５年度内部控制自我评价报告》；

  公司监事会认为，公司已经建立了较为完善的法人治理结构，制定了较为完备的有关公司治理及内部控制的各项规章制度，并根据企业实际情况和监管要求不断完善，公司内部控制制度执行情况良好，符合有关法律法规和证券监管部门对上市公司内控制度管理的规范要求，公司董事会编写的《２０１５年度内部控制自我评价报告》全面、真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

  表决结果：赞成３票；反对０票；弃权０票。

  ５、审议通过了《关于２０１５年度利润分配预案的议案》；

  经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，河南森源电气股份有限公司（以下简称“公司”）２０１５年度实现归属于母公司所有者的净利润为 １８２，６０９，５６７．０３元，母公司净利润为１７６，０１４，７４５．１５元，提取１０％盈余公积后，母公司当年可供分配的利润为１５８，４１３，２７０．６３元，截至２０１５年末，母公司累计可分配利润为７３４，２０５，５８２．１２元，公司资本公积为４５２，６９７，６３１．５９元。根据中国证券监督管理委员会《证券发行与承销管理办法》第十八条规定，上市公司发行证券，存在利润分配方案、公积金转增股本方案尚未提交股东大会表决或者虽经股东大会表决通过但未实施的，应当在方案实施后发行。为保证本次非公开发行股票的顺利实施，推动公司战略目标的实现，公司２０１５年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

  表决结果：赞成３票；反对０票；弃权０票。

  此项议案尚需公司２０１５年度股东大会审议。

  ６、审议通过了《关于聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司年度财务及内控审计机构的议案》；

  立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备相关资质条件，曾先后为多家上市公司提供审计服务，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力。在以往对公司的审计工作中尽职尽责，能按照中国注册会计师审计准则的要求从事财务报表及其他事项的审计工作，能遵守会计师事务所的执业道德规范，独立、客观、公正的对公司财务报表发表意见，较好地履行了双方所规定的责任和义务，同意聘请其作为公司２０１６年度财务及内控审计机构，并由公司董事会决定其报酬。

  表决结果：赞成３票；反对０票；弃权０票。

  ７、审议通过了《关于公司２０１５年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》；

  监事会认为：公司严格按照《募集资金管理制度》的规定合理、规范的使用募集资金，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

  赞成票３票，反对票０票，弃权票０票。

  ８、审议通过了《２０１５年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况专项说明》；

  赞成票３票，反对票０票，弃权票０票。

  ９、审议通过了《关于日常关联交易预计额度的议案》

  赞成票３票，反对票０票，弃权票０票。

  此项议案尚需公司２０１５年度股东大会审议。

  １０、审议通过了《关于补充审议２０１５年关联交易的议案》

  赞成票３票，反对票０票，弃权票０票。

  此项议案尚需公司２０１５年度股东大会审议。

  １１、审议通过了《２０１６年第一季度季报全文及正文》

  经审核，认为董事会编制和审核公司２０１６年第一季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整的反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  赞成票３票，反对票０票，弃权票０票。

  １２、审议通过了《关于提名监事候选人的议案》

  经公司监事会提名，拟推选刘轶彬先生为公司第五届监事会非职工代表监事，任期自公司股东大会选举通过之日起至公司第五届监事会届满之日止。

  赞成票３票，反对票０票，弃权票０票。

  此项议案尚需公司２０１５年度股东大会审议。

  河南森源电气股份有限公司

  2016年4月28日

  证券代码:002358 证券简称:森源电气 编号:2016-031

  河南森源电气股份有限公司

  关于召开2015年度股东大会通知的公告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  河南森源电气股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会依据《公司法》、公司《章程》及《股东大会议事规则》等相关规定，拟召开公司２０１５年年度股东大会。会议安排如下：

  一、召开会议基本情况

  １、股东大会届次：２０１５年年度股东大会。

  ２、会议召集人：公司董事会。

  ３、会议召开合法合规性：本次会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的规定。

  ４、会议召开日期和时间：

  现场会议时间：２０１６年５月２０日（星期五）下午３：００。

  网络投票时间：２０１６年５月１９日—２０１６年５月２０日

  其中：通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为２０１６年５月２０日上午９：３０—１１：３０、下午１：００—３：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为２０１６年５月１９日１５：００至２０１６年５月２０日１５：００期间的任意时间。

  ５、现场会议召开地点：河南省长葛市魏武大道南段西侧公司会议室。

  ６、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式。

  公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在上述网络投票时间内通过前述网络投票系统行使表决权。股东只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。

  ７、出席对象：

  （１）股权登记日：本次股东大会的股权登记日为２０１６年５月１３日。截止至２０１６年５月１３日（星期五）下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会。股东可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  （２）公司董事、监事、高级管理人员。

  （３）公司聘请承担本次股东大会见证工作的律师及其他有关人员。

  二、会议审议事项

  １、审议《２０１５年度董事会工作报告》；

  ２、审议《２０１５年度监事会工作报告》；

  ３、审议《２０１５年年度报告及摘要》；

  ４、审议《２０１５年度财务决算报告》；

  ５、审议《２０１５年度利润分配预案》；

  ６、审议《关于日常关联交易预计额度的议案》；

  ７、审议《关于补充审议２０１５年关联交易的议案》；

  ８、审议《关于修改＜公司章程＞的议案》；

  ９、审议《关于选举公司董事的议案》；

  １０、审议《关于选举公司监事的议案》。

  本次股东大会上，将听取独立董事２０１５年度述职报告。

  上述１、３－９项议案已经公司第五届董事会第十九次会议审议通过，第２、１０项议案已经公司第五届监事会第十三次会议审议通过，同意提交２０１５年度股东大会审议。详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）２０１６年４月２９日披露的相关公告。

  上述７、８项议案关联股东需回避表决；议案１０需由公司股东大会以特别决议通过。

  三、会议登记方法

  １、登记方式：

  法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示股东账户卡、加盖公章的法人营业执照复印件、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和本人的身份证进行登记；委托代理人出席会议的，代理人应出示法人股东的股东账户卡、加盖公章的法人营业执照复印件、法定代表人出具的书面授权委托书和本人的身份证进行登记。

  自然人股东须持本人身份证、股东账户卡进行登记；受委托出席的股东代理人须持出席人身份证、授权委托书及委托人股东账户卡进行登记。

  股东可用信函或传真方式登记（“股东授权委托书”见附件一、“股东登记表”见附件二）。

  ２、登记时间：２０１６年５月１９日上午９：００－１２：００、下午２：００－５：００。

  ３、登记地点：公司证券事务部。

  ４、注意事项：出席现场会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件原件，到会场办理登记手续。

  四、参加网络投票的具体操作流程

  本次股东大会公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）参加投票。

  （一）通过深交所交易系统投票的操作程序

  １、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为２０１６年５月２０日９：３０－１１：３０、１３：００－１５：００，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

  ２、投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票表决。投票证券代码：３６２３５８；投票简称为“森源投票”。“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  ３、股东投票的具体程序为：

  （１）输入“买入”指令；

  （２）输入投票代码“３６２３５８”；

  （３）在“委托价格”项下输入本次股东大会议案序号。１００．００ 元代表总议案（对所有议案统一表决），１．００元代表议案１，２．００元代表议案２，以此类推。股东对总议案进行投票视为对除累积投票议案外的其它所有议案表达相同意见。

  本次股东大会议案对应“委托价格”一览表：

  ■

  （４）在“委托数量”项下填报表决意见。１股代表同意，２股代表反对，３股代表弃权；对于采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报投给某候选人的选举票数。

  表决意见对应“委托数量”一览表：

  ■

  （５）确认投票委托完成。

  ４、如股东对总议案和单项议案重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以先投票的相关议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案进行投票表决，再对相关议案进行表决，则以总议案的表决为准。

  ５、对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

  ６、不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理。

  （二）通过互联网投票系统的投票程序

  通过深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）投票的具体时间为２０１６年５月１９日１５：００至２０１６年５月２０日１５：００期间的任意时间。

  １、股东身份认证：股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定进行身份认证，取得“深圳证券交易所数字证书”或“深圳证券交易所投资者服务密码”。

  ２、投票：股东根据获取的服务密码或数字证书可登录深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）进行投票。

  （１）登录互联网投票系统，在“上市公司股东大会列表”选择“河南森源电气股份有限公司２０１５年年度股东大会投票”；

  （２）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择ＣＡ证书登陆；

  （３）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

  （４）确认并发送投票结果。

  （三）网络投票其他注意事项

  １、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  ２、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

  ３、对于采用累积投票制的议案，公司股东应当以其所拥有的选举票数为限进行投票，如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，其对该项议案所投的选举票视为弃权。

  （四）网络投票结果查询

  投资者可于股东大会网络投票结束当日下午６：００以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），点击“投票查询”功能，查看个人网络投票结果。

  五、股东大会联系方式

  １、联系地址：河南省长葛市魏武大道南段西侧河南森源电气股份有限公司证券事务部，邮政编码：４６１５００；

  ２、联系人：张校伟

  ３、联系电话：０３７４－６１０８２８８

  ４、联系传真：０３７４－６１０８２８８

  六、其他事项

  本次股东大会会期半天，与会股东食宿、交通费自理。

  七、备查文件

  １、公司第五届董事会第十九次会议决议公告；

  ２、公司第五届监事会第十三次会议决议公告。

  特此通知。

  河南森源电气股份有限公司董事会

  二○一六年四月二十八日

  授权委托书

  兹全权委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席２０１６年５月２０日召开的河南森源电气股份有限公司２０１５年年度股东大会，并代为行使表决权，若委托人没有对表决权的行使方式作具体指示，代理人有权按自己的意愿表决。

  委托人对会议议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√”）：

  ■

  注：１、请对每一表决事项根据股东本人的意见选择“同意”、“反对”或者“弃权”，在 选项上打“√”，并在相应栏内注明持有的公司股权数，三者必选一项，多选或未作选择的， 则视为无效委托。

  ２、如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。

  委托人签名（盖章）：身份证号码：

  持股数量：股东账号：

  受托人签名：身份证号码：

  受托日期：

  注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

  证券代码:002358 证券简称:森源电气 编号:2016-032

  河南森源电气股份有限公司

  日常关联交易预计额度公告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  一、关联交易预计额度基本情况(下转B192版)