证券时报多媒体数字报

  (上接B191版)

  （一） 关联交易决策程序和决策权限概述

  １、董事会审议程序

  ２０１６年４月２８日，公司第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司日常关联交易预计额度的议案》，其中杨合岭、王志安、孔庆珍、杨宏钊作为关联董事回避表决。

  公司独立董事就上述关联交易预计事项进行了事前审查并发表了独立意见。

  ２、本次关联交易尚需提交股东大会审议

  根据《公司章程》（２０１５年１０月修订稿）第１１０条和《关联交易决策制度》第１５条规定，公司与关联方发生的交易金额在３，０００万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值５％以上的关联交易，应提交股东大会批准（受赠现金资产除外）。由于本次关联交易预计额度总额为不超过２４，６００万元，截至２０１５年１２月３１日公司经审计净资产为２１７，０４９．０９万元，按照预计额度上限测算，日常关联交易总额占公司净资产的１１．３３％，超过公司最近一期经审计净资产绝对值５％，因此需要提交股东大会审议，股东大会审议时，关联股东河南森源集团有限公司、楚金甫、河南隆源投资有限公司、杨合岭需回避表决。

  （二）预计关联交易类别和金额

  公司２０１６年与河南森源集团有限公司（以下简称“森源集团”）、河南奔马股份有限公司（以下简称“奔马股份”）、河南森源重工有限公司（以下简称“森源重工”）、河南森源集团高强电瓷有限公司（以下简称“高强电瓷”）、河南森源光伏构件有限公司（以下简称“光伏公司”）和河南森源物流运输有限公司（以下简称“森源物流”）在房屋租赁、商品采购与服务方面将产生关联交易，预计２０１６年度交易情况如见下表：

  ■

  二、关联方介绍和关联关系

  （一）河南森源集团有限公司

  １、基本情况

  法定代表人：楚金甫

  注册资本：人民币２０１，０００万元。

  经营范围：实业投资、投资管理；机械产品、电器产品销售（范围中，涉及国家法律法规规定应经审批方可经营的项目，未获审批的不得经营）

  ２、与公司的关联关系

  河南森源集团有限公司为本公司控股股东，持有森源电气２４．９２％股权，公司实际控制人楚金甫先生持有森源集团７９．５５％股权，担任森源集团董事局主席、总裁。

  ３、日常关联交易预计交易金额

  公司拟租赁森源集团位于郑州市经济技术开发区第三大街经北五路的房产、土地作为公司电气高压部的办公及生产区域并签订相关《房地产租赁协议》；公司控股子公司郑州森源新能源科技有限公司拟租赁森源集团位于郑州市经济技术开发区第三大街经北五路的部分房屋、公共场地及配套设施并签订相关《房地产租赁协议》，预计２０１６年房地产租赁费用不超过１，６００万元。

  公司与森源集团及其其他部分子公司共用同一供电线路，能够按照规定要求申请按最大需量计算电费，按照最大需量进行计量，可以节约一定的用电成本。因此，公司拟由森源集团统一结算电费，用电价格按照公司实际使用电量和实际用电成本计量。预计２０１６年采购电力不超过１，２００万元。

  ４、履约能力

  截至２０１４年１２月３１日，森源集团经审计的总资产为１，１０３，４０２．８９万元，净资产为１８７，０４６．９６万元；２０１４年营业收入５７９，９２６．８８万元，净利润２１，３４９．２４万元（２０１５年财务报表尚未出具）。森源集团合法拥有郑州市经济技术开发区第三大街经北五路所出租房产及土地的完整所有权，该房产及土地符合公司电气高压部及子公司郑州新能源办公生产需求，森源集团具有必要的供用电设施和计量装置，因此森源集团具备出租房产和统一结算电费的履约能力。

  （二）河南奔马股份有限公司

  １、基本情况

  法定代表人：楚金甫

  注册资本：人民币３９，１７０．３８万元。

  经营范围：三轮汽车、低速货车、微型电动车的生产、销售；进出口贸易

  主营业务：轻卡、中卡、专用汽车、电动汽车生产销售

  ２、与公司的关联关系

  河南森源集团有限公司（以下简称森源集团）为公司控股股东，持有森源重工９７．４７％股权，森源重工持有奔马股份８８．５３％的股权，公司实际控制人楚金甫先生持有奔马股份６．７９％的股权，担任奔马股份董事长，因此奔马股份与公司构成关联关系。

  ３、日常关联交易预计交易金额

  公司预计到２０１６年年底公司向奔马股份采购风光互补路灯灯杆等产品及加工服务的交易金额不超过２，５００万元。

  ４、履约能力

  奔马股份截至２０１５年１２月３１日的资产总额为４０７，０３０．０６万元，股东权益为１５３，２８０．３６万元，２０１５年度实现营业收入３６９，６２６．７８万元，净利润１７，４１０．７６万元（以上数据未经审计），２０１６年度预计交易金额占其总资产的比例为０．６１％，奔马股份系中国国家二级企业，拥有１个省级企业技术中心、３个专业制造公司、９个专业生产厂、２０条专业化生产线，奔马股份具备履约能力。

  （三）河南森源重工有限公司

  １、基本情况

  法定代表人：楚金甫

  注册资本：人民币２１０，７６０万元。

  经营范围： 专用汽车及专用底盘、新能源汽车及汽车零部件、工程机械、混凝土机械、环卫机械的研发、制造、销售和服务；工程机械、混凝土机械的租赁业务；机械配件、电子产品、五金交电销售；从事货物和技术的进出口业务。

  主营业务：汽车起重机、混凝土车辆等生产和销售。

  ２、与公司的关联关系

  森源重工为公司控股股东森源集团的控股子公司，森源集团持有森源重工９７．４７％股权，且森源重工的法定代表人、董事长楚金甫先生为公司实际控制人，因此与公司构成关联关系。

  ３、２０１６年度预计交易金额

  公司预计２０１６年向森源重工采购变压器底座等产品及加工服务的交易金额不超过５，０００万元。

  ４、履约能力

  森源重工截至２０１５年１２月３１日的资产总额为６１１，８９２．７４万元，股东权益为２６９，０８１．６８万元，２０１５年度实现营业收入５４４，１７１．３９万元，净利润２９，７０８．５５万元（以上数据未经审计），２０１６年度预计交易金额占其总资产的比例为０．８２％。森源重工装备了１０００Ｔ－１２Ｍ数控折弯机、大型钢板校平设备、数控刨边机、数控精细等离子切割机、数控三维弯管机、纵缝自动焊接机、环缝自动焊接机、拼板对焊机等一系列先进的数控加工设备，是国内工艺和制造能力先进的专用装备企业之一，完全具备履约能力。

  （四）河南森源集团高强电瓷有限公司

  １、基本情况

  法定代表人：叶宗宪

  注册资本：人民币１００万元。

  经营范围：高、低压电器配件生产、销售（需审批的未获批准前不能经营）。

  主营业务：生产和销售高低压电器配件。

  ２、与公司的关联关系

  森源集团为公司控股股东，高强电瓷是森源集团的全资子公司，因此与公司构成关联关系。

  ３、２０１６年度预计交易金额

  公司预计到２０１６年底向高强电瓷采购变压器用瓷件及开关用瓷件的交易金额不超过５００万元。

  ４、履约能力

  高强电瓷截至２０１５年１２月３１日的资产总额为４３０５．９１万元，股东权益为－１７７．３４万元，２０１５年度实现营业收入７３１．９９万元，净利润－６８．６６万元（以上数据未经审计），２０１６年度预计交易金额占其总资产的比例为１１．６１％，该公司自成立以来，一直致力于高、低压电器瓷配件的生产和销售，拥有先进的生产设备，其２５２ｋｖ及以下高低压电瓷的生产在２０１４年获得国家质量体系认证，高强电瓷具备履约能力。

  （五）河南森源光伏构件有限公司

  １、基本情况

  法定代表人：陈西山

  注册资本：人民币１０，０００万元。

  经营范围：光伏构件研发、生产、销售（依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  主营业务：光伏构件研发、生产、销售。

  ２、与公司的关联关系

  森源集团为公司控股股东，光伏公司是森源集团的全资子公司，因此与公司构成关联关系。

  ３、２０１６年度预计交易金额

  光伏公司致力于光伏构件领域的技术研发及在光伏电站建设中提供光伏构件产品，随着森源电气业务的发展及光伏市场的拓展，预计２０１６年光伏公司向森源电气提供光伏构件产品的交易金额不超过１２，０００万元。

  ４、履约能力

  光伏公司截至２０１５年１２月３１日的资产总额为１３，５３３．５２万元，股东权益为１０，０１４．８１万元，２０１５年度实现营业收入４，４３５．９１万元，净利润１４．０１万元（以上数据未经审计），２０１６年度预计交易金额占其总资产的比例为８８．６７％。光伏公司的设立是森源集团进军光伏领域市场和拓展产业链条的需要，基于抢占光伏市场中光伏构件的市场份额，设立的专业光伏构件公司，具有先进的科研能力，丰厚的产业基础和优势，完全具备履约能力。

  （六）河南森源物流运输有限公司

  １、基本情况

  法定代表人：刘晓熙

  注册资本：人民币１１，０００万元。

  经营范围：物流中心、货运站经营（仓储服务、仓储货物运输、货物配送、普通货物装载、综合物流服务）【按许可证核定的期限及范围经营】。

  主营业务：物流运输。

  ２、与公司的关联关系

  森源集团为公司控股股东，森源物流是森源集团的全资子公司，因此与公司构成关联关系。

  ３、２０１６年度预计交易金额

  公司销售商品一般是公司负责运货到用户，通常是以汽车运输，随着公司业务发展，销售区域的拓展，预计２０１６年森源物流向公司提供物流运输服务的交易金额不超过１，８００万元。

  ４、履约能力

  森源物流截至２０１５年１２月３１日的资产总额为１４，３４８．５１万元，股东权益为１１，２６９．２８万元，２０１５年度实现营业收入１５，７４２．８４万元，净利润２６２．１５万元（以上数据未经审计），２０１６年度预计交易金额占其总资产的比例为１２．５４％。公司是森源集团根据长葛市政府《关于整合促进现代物流企业发展的意见》的文件精神，基于设立现代物流基地的目标，设立的专业物流运输公司，公司成立于２０１３年１１月１４日，注册资本１１，０００万元，具有丰厚的产业基础和优势，拥有专业化的运输车辆。因此，公司完全具备履约能力。

  三、关联交易的定价原则和依据

  公司的关联交易将坚持公平、公开和公正原则，与森源集团、奔马股份、森源重工、高强电瓷、光伏公司及森源物流的交易价格由交易双方参照发生交易时向其他客户采购同类产品及服务的价格确定，以确保关联销售交易价格公允。

  四、关联交易的目的以及对公司的影响

  （一）与森源集团关联交易的目的

  随着公司产品技术水平的升级及新能源业务的不断发展，公司需要在省会城市建立集中办公及研发生产区域，以促进公司面向全国的研发合作及交流、建设国内领先的输配电设备研发试验平台、招揽行业内优秀人才、拓展国内新能源业务市场。公司租赁的郑州市经济技术开发区相关房产土地交通便利、基础设施完善，能够满足公司需求。由森源集团统一结算用电费用，有利于公司节约用电成本。

  （二）与奔马股份关联交易的目的

  ２０１４年公司在兰考的２００兆瓦光伏电站建设，标志着公司进入光伏发电领域的快速发展时期，其中的风光互补路灯是郑州新能源科技有限公司的主要产品之一，公司与奔马股份的交易主要是采购路灯灯杆、预制舱等产品及接受其镀锌、镀锡、镀银、磷化、电泳等劳务，不是公司产品的关键元器件及核心技术服务，提供产品及服务整体附加值较低。风光互补路灯灯杆、预制舱等产品的生产及服务需要专用设备，奔马股份现有设备完全能够高质量的生产，从奔马股份采购相关产品及劳务的提供能够按时保质保量的完成，有利于公司定位高端市场的销售策略，促进公司在光伏市场的快速拓展。

  （三）与森源重工关联交易的目的

  随着公司“大电气”发展战略的实施，公司的产业链条不断拓展，变压器是公司新产品之一，并取得了大量订单，公司与森源重工的交易主要是采购变压器底座等产品及油箱加工等劳务服务，不是公司产品的关键元器件及核心技术支撑，该产品及劳务服务整体附加值较低，公司不必要购买相应的生产设备。森源重工是工艺和制造能力先进的专用装备制造企业，现有设备完全能够高质量的生产，从森源重工采购变压器底座等产品有利于保证质量、节省成本。

  （四）与高强电瓷关联交易的目的

  高强电瓷自成立以来，一直致力于高、低压电器配件的生产和销售，业务持续健康发展，公司规模越来越大，拥有先进的生产设备，质量方面取得新的突破，其２５２ｋｖ及以下高低压电瓷的生产在２０１４年获得国家质量体系认证，与高强电瓷的关联交易能够节约公司的采购成本和运输成本。

  （五）与光伏公司关联交易的目的

  公司２０１３年收购郑州新能源科技有限公司以来，实质性进入光伏领域，公司致力于光伏电站建设等光伏领域的开发，与光伏构件的关联交易不仅可以保证电站的建设进度，降低生产成本，同时可以拓展产业链条，符合公司“大电气”的发展战略。

  （六）与森源物流关联交易的目的

  近年来，随着公司业务的持续健康发展，公司规模越来越大，销售区域已经遍布全国。公司是直销的销售模式，负责送货上门。随着公司业务的发展，公司现有的送货车辆已不能满足需求。森源物流是森源集团根据长葛市政府《关于整合促进现代物流企业发展的意见》的文件精神，基于建立现代物流基地的目标，而设立的专业物流运输公司，能够保证公司物运需求。

  （七）关联交易对公司的影响

  公司与森源集团、奔马股份、森源重工、高强电瓷、光伏公司及森源物流的日常预计发生的关联交易均属于公司正常经营活动，公司将参照发生交易时向其他客户采购同类产品及服务的价格确定与关联方的交易价格，参照周边区域类似房地产的市场价格确定租赁价格，按照与电力供应部门约定的价格确定采购电力价格，以确保关联租赁及采购价格公允，符合公平、公开和公正原则，不会损害公司及中小股东的利益。

  公司向关联方采购商品和接受的劳务，是公司产品的零部件，产品及劳务附加值较低，公司无需另行购买生产设备。利用关联方现有设备生产可以有效保证质量和及时供货，符合公司“大电气”的发展策略。公司所购买的产品及提供的服务均不是公司产品的关键元器件和核心技术支撑，不影响公司独立性。

  公司租赁面积总计２３，１９２．６５平米，占公司现有经营用房产面积的比例较小，不会影响公司独立性。

  五、独立董事意见

  公司独立董事就上述关联交易预计事项进行了事前审查并发表独立意见，认为公司所预计的关联交易事项均是正常生产经营产生的，均按照市场经营规则进行，与其他同类产品的供应商同等对待，遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因此关联交易而对关联方产生依赖。

  六、备查文件目录

  （一）公司第五届董事会第十九次会议决议；

  （二）独立董事对第五届董事会第十九次会议相关事项的事前认可意见；

  （三）独立董事对第五届董事会第十九次会议相关事项的独立意见。

  （四）公司第五届监事会第十三次会议决议。

  特此公告。

  河南森源电气股份有限公司

  董 事 会

  2016年4月28日

  证券代码:002358 证券简称:森源电气 编号:2016-033

  河南森源电气股份有限公司

  关于补充审议2015年关联交易的公告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  一、关联交易概述

  １、关联资金往来基本情况

  河南森源电气股份有限公司（以下简称“公司”）因临时周转资金需要，２０１５年３月３１日转给河南森源集团高强电瓷有限公司（以下简称“高强电瓷”）５，０００万元，并在次一日４月１日转回；２０１５年４月２４日转给高强电瓷４，０００万元，高强电瓷当日将４，０００万元转回公司。

  高强电瓷为公司控股股东河南森源集团有限公司（以下简称“森源集团”）全资子公司，上述资金往来构成关联交易。

  ２、审议程序

  ２０１６年４月２８日，公司第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于补充审议２０１５年关联交易的议案》，独立董事对关联交易事项出具了同意的独立意见，关联董事杨合岭、王志安、孔庆珍、杨宏钊进行了回避，议案经非关联董事过半数审议通过，并提交２０１５年度股东大会审议。

  该关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、关联方基本情况

  公司名称：河南森源集团高强电瓷有限公司

  成立日期：２００９年８月１０日

  注册资本（实收资本）：１００万元

  法定代表人：叶宗宪

  公司住所：长葛市后河镇榆林村

  营业执照注册号：４１１０８２１０００１３６７０

  经营范围：高、低压电器配件生产、销售（需审批而未获批准前不得经营）。

  股权结构如下：

  ■

  高强电瓷截至２０１５年１２月３１日的资产总额为４３０５．９１万元，股东权益为－１７７．３４万元，２０１５年度实现营业收入７３１．９９万元，净利润－６８．６６万元（以上数据未经审计）。

  高强电瓷为公司控股股东森源集团全资子公司，与公司属同一实际控制人控制。

  三、关联交易的目的以及对上市公司的影响

  公司与高强电瓷发生的关联交易事项，仅为公司临时周转资金需要，所转出的资金均在当日或次一日转回，不属于关联方借款或财务资助，未形成实质的资金占用，不会损害公司和全体股东利益，对公司财务状况、经营成果及公司独立性不构成影响。

  四、独立董事意见

  公司独立董事就上述关联交易事项发表了独立意见，认为因公司临时资金周转需要，２０１５年转出资金至关联方账户，相关资金未由关联方占用，并在当日或较短时间内收回，未损害公司及非关联股东利益的情况，对公司财务状况、经营成果及公司独立性不构成影响。同意董事会对该事项进行补充审议，并提交股东大会审议。

  五、备查文件

  １、公司第五届董事会第十九次会议决议

  ２、独立董事对第五届董事会第十九次会议相关议案的独立意见

  ３、公司第五届监事会第十三次会议决议

  河南森源电气股份有限公司董事会

  2016年4月28日