证券时报多媒体数字报

  第一节 重要提示

  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

  公司负责人刘革新、主管会计工作负责人赖德贵及会计机构负责人(会计主管人员)黄俊声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  第二节 主要财务数据及股东变化

  一、主要会计数据和财务指标

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  非经常性损益项目和金额

  √ 适用 □ 不适用

  单位：元

  ■

  对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

  二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

  1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

  单位：股

  ■

  公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

  □ 是 √ 否

  公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

  2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  第三节 重要事项

  一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因

  √ 适用 □ 不适用

  1、合并资产负债表项目重大变动的情况及原因

  单位：元

  ■

  2、合并利润表项目重大变动的情况及原因：无

  3、合并现金流量表项目重大变动的情况及原因

  单位：元

  ■

  二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  三、公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  四、对2016年1-6月经营业绩的预计

  2016年1-6月预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

  归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

  ■

  五、以公允价值计量的金融资产

  √ 适用 □ 不适用

  单位：元

  ■

  六、违规对外担保情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无违规对外担保情况。

  七、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

  八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。

  证券代码：002422 证券简称：科伦药业 公告编号：2016-031

  四川科伦药业股份有限公司

  第五届董事会第十一次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  四川科伦药业股份有限公司（以下简称“公司”或“科伦药业”）第五届董事会第十一次会议通知于2016年4月25日以电话和电子邮件方式送达全体董事、监事和高级管理人员。第五届董事会第十一次会议于2016年4月28日在成都以现场结合通讯的方式召开，会议应到董事9人，实到董事9人，其中董事黄复兴先生、张腾文女士和独立董事王广基先生、张涛先生、李越冬女士以通讯方式出席，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，做出的决议合法有效。

  本次会议由公司董事长刘革新先生主持，与会董事就各项议案进行了审议与表决，形成了如下决议：

  1、以9票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于审议公司<2016年第一季度报告>的议案》。

  2016年第一季度报告全文及正文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），2016年第一季度报告正文同时刊登在2016年4月29日《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和《中国证券报》上。

  2、以9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司向全资子公司湖南科伦转让江西科伦和昆明南疆股权的议案》

  湖南科伦制药有限公司（以下简称“湖南科伦”）、江西科伦药业有限公司（以下简称“江西科伦”）和昆明南疆制药有限公司（以下简称“昆明南疆”）均为科伦药业全资子公司，为扩大湖南科伦市场规模，公司向湖南科伦转让所持江西科伦和昆明南疆100%股权，综合考虑江西科伦和昆明南疆的资产质量、净资产等因素，江西科伦100%的股权作价确定为11,522万元，昆明南疆100%的股权作价确定为36,806万元。湖南科伦拟使用自筹资金用于支付两公司的股权转让款。转让完成后，湖南科伦持有江西科伦和昆明南疆100%股权，江西科伦和昆明南疆变更为科伦药业孙公司。

  本次股权转让符合公司发展战略，有利于增强湖南科伦的市场竞争力，其对公司持续经营能力、损益和资产状况无不良影响。

  3、以9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于同意湖南科伦设立全资子公司的议案》

  根据湖南科伦制药有限公司（以下简称“湖南科伦”）创新发展的需要，湖南科伦拟使用自有资金出资人民币500万元在湖南设立全资子公司，公司名称暂定为“湖南科伦药物研究有限公司” （名称以最终注册为准，下称“湖南药研”）。湖南药研主要从事药品的研究、开发，医药技术咨询，医药产品的技术转让，代办新药及仿制药报批。

  湖南科伦是公司双室袋技术产品的生产基地，本项目实施后，湖南科伦将承担公司的新产品研发和新技术创新功能，使湖南科伦的研发工作登上新台阶。

  依托公司以成都中央研究院为核心，以苏州、天津研究院以及美国新泽西州和圣地亚哥研究院为两翼的研发组织体系，充分发挥湖南当地的人才优势和技术资源聚集优势，助力湖南科伦新产品研发和新技术创新，公司全资子公司湖南科伦在湖南设立研发子公司的经营风险较小。

  4、关联董事刘革新、刘思川、潘慧回避表决，以6票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于转让销售公司股权的关联交易的议案》

  详细内容见公司2016年4月29日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于转让销售公司股权的关联交易的公告》。

  独立董事对公司《关于转让销售公司股权的关联交易的议案》发表了独立意见,详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）。

  特此公告。

  备查文件：

  经公司董事签字确认的公司第五届董事会第十一次会议决议。

  四川科伦药业股份有限公司

  董事会

  2016年4月29日

  证券代码：002422 证券简称：科伦药业 公告编号：2016-032

  四川科伦药业股份有限公司关于转让

  销售公司股权的关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  四川科伦药业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”或“科伦药业”）拟将所持全资子公司四川科伦医药销售有限责任公司（以下简称“销售公司”）100%的股权作价3,711.89万元转让给四川科伦医药贸易有限公司（以下简称“科伦医贸”）。

  科伦医贸控股股东为四川惠丰投资发展有限责任公司（以下简称“惠丰投资”），惠丰投资为本公司关联法人，因此科伦医贸因受惠丰投资控制而亦为本公司关联法人。根据深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《股票上市规则》的相关规定，本次股权转让交易为关联交易。

  2016年4月28日，公司召开第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于转让销售公司股权的关联交易的议案》，其中关联董事刘革新先生、刘思川先生与潘慧女士回避表决，其余董事的表决情况为6票同意、0票反对、0票弃权。公司独立董事就本议案发表了事前认可的意见，并就本次交易发表了独立意见。

  根据《公司章程》及相关法律法规的规定，该次关联交易无需提交公司股东大会审议，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组，也无需经有关部门的批准。

  二、关联方基本情况、关联关系及其履约能力

  （一）关联方介绍

  关联方公司名称：四川科伦医药贸易有限公司

  注册地址：成都市新都区大丰蓉北路一段一号

  注册资本：20,000万元人民币

  关联方公司性质：其他有限责任公司

  法定代表人：杨仁祥

  注册号/统一社会信用代码：510125000005634

  主要股东为惠丰投资和四川科伦实业集团有限公司（以下简称“科伦集团”）。

  科伦医贸主要从事批发中药材、中成药、中药饮片、化学原料药、抗生素原料药、化学药制剂、抗生素制剂、生物制品（不含预防性生物制品）、生化药品、麻醉药品和第一类精神药品、第二类精神药品、生物制品（一类疫苗、二类疫苗）、医疗器械、预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、职工膳食（不含凉菜）（以上项目凭有效许可证经营）、消毒用品、化妆品、日用百货、保健用品；收购农副产品（国家政策有专项规定的除外）；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）；货物专用运输（冷藏保鲜）、普通货运（凭有效许可证经营）；计算机软件开发、销售及技术服务；计算机网络及硬件集成；销售：化工原料（不含危险化学品）、医用包装材料、日用杂品；房屋租赁；会务策划、会务接待（不含餐饮、住宿服务）及咨询服务；仓储（不含危险化学品）；设计、制作、代理及发布国内户外广告（不含气球广告）；销售：橡胶制品、塑料制品（不含危险化学品）、健身器材、电子产品、仪器仪表（不含计量设备）、清洁用品、服装、实验设备及材料、五金交电、电子设备及机械设备。

  截止2015年12月31日，科伦医贸（母公司）的资产总额为2,288,216,799.17元，负债总额为1,817,936,257.12元，股东权益为470,280,542.05元，2015年度实现净利润49,913,196.71元。（上述财务数据经四川蜀华会计师事务所有限公司审计）

  （二）关联关系

  惠丰投资持有科伦医贸68.2%的股权，为科伦医贸控股股东。因惠丰投资为本公司关联方，故科伦医贸为公司的关联法人。根据深交所《股票上市规则》相关规定，本次股权交易属于关联交易。

  （三）履约能力

  科伦医贸依法存续，财务状况良好，本次交易不存在履约风险。

  三、关联交易标的基本情况

  （一）交易标的公司的基本情况

  关联交易标的公司名称：四川科伦医药销售有限责任公司

  注册地址：成都市新都区凌波西路49号E区

  注册资本：1,000万元人民币

  关联方公司性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

  法定代表人：何炬

  成立时间：2012年3月13日

  销售公司主要从事批发生化药品、中药材、中药饮片、化学原料药、抗生素原料药、中成药、化学药制剂、抗生素制剂、医疗器械；技术进出口和货物进出口；计算机软件销售；软件和信息技术服务。

  本次交易前本公司持有销售公司的全部股权，该等股权不存在被抵押、质押或者其他第三人权利，也不存在任何争议、诉讼或仲裁事项。本次股权转让后销售公司将成为科伦医贸的全资子公司。

  本次交易完成后，本公司的合并报表范围将发生变更，本公司不存在为销售公司提供担保、委托其理财的情况，销售公司也不存在非经营性占用上市公司资金的情况。本公司将与销售公司发生商品销售的关联交易，该等关联交易将由销售公司作为科伦医贸的成员企业纳入公司与科伦医贸及其下属子公司的日常关联交易范围。

  (二)销售公司的主要财务情况

  销售公司最近一年及最近一期经审计的主要财务数据如下：

  单位：元

  ■

  上述数据已经具有证券期货相关从业资格的天健会计师事务所审计出具《审计报告》（天健审〔2016〕8-233号）。

  （三）交易标的评估情况

  经具有证券期货相关从业资格的开元资产评估有限公司评估（《评估报告》（开元评报字[2016]228号）），销售公司的评估结果如下：

  截至评估基准日2016年3月31日，被评估单位经审计后报表数据如下：

  资产账面值65,494.58万元，负债账面值62,160.51万元，净资产账面值3,334.07万元。

  经采用资产基础法评估，截至2016年3月31日，四川科伦医药销售有限责任公司总资产账面价值为65,494.58万元，评估价值65,872.40万元，评估增值377.82万元，增值率为0.58%；总负债账面价值为62,160.51万元，评估价值为62,160.51万元，无评估增减值；净资产账面价值为3,334.07万元，评估价值为3,711.89万元，评估增值377.82万元，增值率为11.33%。

  四、关联交易的定价依据

  经具备证券期货从业资格的会计师事务所审计，并以具备证券期货从业资格的评估机构出具的《评估报告》所确定的标的股权于评估基准日的评估值为准，确定本次交易的对价为3,711.89万元。

  五、关联交易协议的主要内容：

  根据双方拟签订的《股权转让协议》，协议的主要内容如下：

  1、出让方：四川科伦药业股份有限公司

  2、受让方：四川科伦医药贸易有限公司

  3、协议标的：销售公司100%的股权

  4、股权转让的数量与价格：

  科伦药业转让所持销售公司100%的股权。经具备证券期货从业资格会计师事务所审计和具备证券期货从业资格的评估机构评估后，科伦药业将以评估值3,711.89万元作价转让所持有的销售公司100%的股权。双方将在本协议生效后十五个工作日内办理工商变更登记手续。其中，股权交割日为协议生效后的第二日，销售公司自评估基准日至股权交割日期间的利润由科伦药业享有，亏损由科伦医贸承担。

  5、交易价款的支付

  科伦医贸将于协议生效后十个工作日内一次性以自有资金向本公司支付全部受让价款。

  6、生效条件

  经本公司董事会审议批准及转让协议经双方签字盖章后生效。

  六、本次股权转让的目的、对公司的影响及相关安排

  本次股权转让符合公司“创新驱动”的发展战略。随着四川省成为国家新一批综合医改试点省，药品配送流通环节“两票制”要求是药品生产与流通企业需要共同面临的新课题。为配合新政策要求的实施，并继续提升公司产品在四川的配送、服务等能力，转让后销售公司既可继续为本公司在四川的产品销售提供服务和平台，同时按新的政策环境完成销售配送工作，并满足其管理及服务系统进行专项配套的需要。本次出售股权不涉及人员安置，相关人员的劳动关系依法维持不变。

  本次股权转让对本公司财务状况和经营成果不会产生重大影响。

  七、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  本公司自2016年1月1日至2016年3月31日止与科伦医贸及其下属子公司累计已发生的各类关联交易总额为21,122.89万元。

  八、独立董事事前认可和独立意见

  公司独立董事于董事会召开前审阅了本次关联交易的有关情况，同意将此议案提交董事会审议，并发表独立意见认为：公司向科伦医贸转让销售公司股权后，有利于继续提升公司产品在四川的配送、销售能力，销售公司既可继续为本公司在四川的产品销售提供服务和平台，同时按新的政策环境完成销售配送工作，并满足其管理及服务系统进行专项配套的需要。

  本次交易定价经具备证券期货从业资格的会计师事务所审计后，并以评估机构出具的评估报告确认的评估值为准，完全符合市场定价规则，交易事项公允、合法，没有损害公司和股东利益。

  九、备查文件

  1、经公司董事签字确认的公司第五届董事会第十一次会议决议。

  2、独立董事关于关联交易事项的独立意见；

  3、关联交易标的公司的财务报表；

  4、审计报告。

  5、评估报告。

  特此公告。

  四川科伦药业股份有限公司

  董事会

  2016年4月29日