证券时报多媒体数字报

  （上接B181版）

  绍兴旗滨玻璃是本公司的全资子公司，公司持有其100%的股权。

  截至2015年12月31日，绍兴旗滨资产总额为352,347.08万元，负债总额为231,692.26万元，净资产120,654.82万元，资产负债率为65.76%。2015年实现营业收入159,952.38万元，利润总额7,052.32万元，净利润5,505.61万元（经审计)。

  三、增资的主要内容

  本次增资资金来源是：自筹资金。

  公司将在第三届董事会第三次会议审议通过后，以现金方式在不超过50,000万元额度内向绍兴旗滨玻璃进行增资，本次增资完成后，绍兴旗滨玻璃的注册资本将由 100,000万元增至不多于150,000万元（以工商核定为准），公司仍持有其100%股权。

  四、本次投资对公司的影响

  本次增资将优化绍兴旗滨资产负债结构，增强绍兴旗滨的资金实力，提升其在市场中的竞争力，从而带动公司的整体盈利能力，有利于公司持续稳定发展。

  特此公告。

  株洲旗滨集团股份有限公司

  董 事 会

  二0一六年四月二十九日

  证券代码：601636 证券简称：旗滨集团 公告编号：2016-040

  株洲旗滨集团股份有限公司

  关于回购注销不符合激励条件激励对象

  已获授但尚未解锁的限制性股票的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、股权激励计划简述及实施情况

  公司于2012年2月13日召开第一届董事会第九次会议，审议通过了《公司2012年A股限制性股票激励计划（草案）》，并向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）上报了申请备案材料。

  根据中国证监会的反馈意见，2012 年3月14日召开的第一届董事会第十次会议审议通过了《公司2012年 A 股限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要，并经中国证监会审核无异议。

  2012 年4月19日，公司以现场投票、网络投票和独立董事征集委托投票权相结合的方式召开了2012年第一次临时股东大会，审议通过了《公司2012年 A 股限制性股票激励计划（草案修订稿）》、《公司 2012 年 A 股限制性股票激励计划实施考核办法（草案修订稿）》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜》等议案，拟授予激励对象的限制性股票数量为3200万股，占公司当前总股本的4.79%；其中预留部分为310万股，占本次授予限制性股票数量的9.688%。

  2012年4月27日，公司第一届董事会第十四次会议、第一届监事会第十次会议审议通过了《关于确定公司2012年A股限制性股票首次授予激励对象激励计划的授予日的议案》、《关于调整公司2012年A股限制性股票首次授予的激励对象和授予数量的议案》，对激励对象名单进行了再次核实，并确定本次激励计划的限制性股票首次授予日为2012年5月4日。

  公司于 2012 年6 月 9日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和及上交所网站 （http://www.sse.com.cn）刊登了《关于2012年A股限制性股票激励计划首次授予完成的公告》，授予日为2012年 5 月4 日，授予数量为2666.3万股，授予对象共158 人，授予价格为3.82元/股。授予股份已于 2012 年 6 月8 日在中国证券登记结算有限公司上海分公司完成股份登记。至此，公司已完成限制性股票的首次授予工作。

  公司于2013年1月13日召开第一届董事会第二十一次会议，审议并通过了 《关于回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的的议案》。由于公司原激励对象娄旭、林来福、谭利平、赖国华等4人已离职，韦子康已因病逝世，根据公司《2012年 A 股限制性股票激励计划（草案修订稿）》中第 “十三、本《激励计划》变更、终止”的相关规定，经公司董事会批准,取消其激励资格,自离职之日起所有未解锁的限制性股票即被公司回购注销。回购价格为3.82元/股，回购数量共计90万股。

  2013年3月7日上述股权激励股票共计90万股已过户至公司开立的回购专用证券账户，并于2013年3月7日予以注销。注销完成后，首次授予数量由2666.3万股减少至2576.3万股，公司注册资本由69466.3万元减少至69376.3万元。

  2013年4月24日，公司第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议审议通过了《关于回购注销限制性股票激励计划第一期拟解锁股票的议案》，公司2012 年扣除非经常性损益的净资产收益率为1.64%，公司2012 年扣除非经常性损益的净利润与2011 年度相比年增长率为-74.51%，因此未能满足公司《2012年A股限制性股票激励计划（草案修订稿）》设定的第一期解锁的业绩考核条件。根据激励计划的规定，公司将回购注销第一期拟解锁的限制性股票，回购注销数量为257.63万股。公司激励计划2012年首次授予的价格为3.82元/股，2012年每10股送红利1元（含税），根据《2012年A股限制性股票激励计划（草案修订稿》中第“十四、回购注销的原则”的相关规定，若限制性股票在授予后，公司发生资本公积转增股份、派送股票红利、股份拆细或缩股、派息、配股等事项，应对尚未解锁的限制性股票的回购价格进行相应调整，所以回购注销的价格调整为3.72元/股。

  2013年6月20日，上述股权激励股票共计257.63万股已过户至公司开立的回购专用证券账户，该等股票于2013年6月24日予以注销，注销完成后，首次授予数量由2576.3万股减少至2318.67万股，公司注册资本由69,376.3万元减少至69,118.67万元，并于2013年7月12日完成工商变更登记手续。

  2013年3月20日，公司第一届董事会第二十五次会议、第一届监事会第十八次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票激励计划预留股票相关事宜的议案》，确定2013年3月20日为授予日，向94位激励对象授予310万股的激励计划预留限制性股票，授予价格为3.82元/股。

  2013年6月28日，公司第二届董事会第三次会议、公司第二届监事会第三次会议审议通过了《关于公司<2012年A股限制性股票激励计划>中预留的限制性股票认购结果的议案》，截止到2013年6月25日，除骆泳君先生向公司申请放弃认购3万股激励股份外，其余93名激励对象已按照要求全部缴纳了限制性股票认购款认购了股份。因此，公司本次实际预留授予数量由310万股减少到307万股，实际预留授予人数也由94人减少到93人。

  公司于 2013 年7 月 19日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和及上交所网站 （http://www.sse.com.cn）刊登了《旗滨集团关于2012年A股限制性股票激励计划中预留的限制性股票授予完成的公告》，授予日为2013年 3 月20 日，授予数量为307万股，授予对象共93 人，授予价格为3.82元/股。授予股份已于 2013 年 7 月17 日在中国证券登记结算有限公司上海分公司完成股份登记。至此，公司已完成限制性股票的预留授予工作。

  2014年2月10日，公司第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第十次会议审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，由于公司原激励对象秦亚以、肖世庆等2人已离职，刘天喜因意外逝世，根据公司《2012年 A 股限制性股票激励计划（草案修订稿）》中第 “十三、本《激励计划》变更、终止”及第“十四、回购注销的原则”的相关规定，经公司董事会批准,取消上述3人的股权激励资格, 对首次授予激励对象刘天喜回购注销未解锁股份，合计9万股，回购价格为3.72元/股；对预留授予激励对象秦亚以、肖世庆回购注销全部股份，合计28万股，回购价格为3.82元/股。

  2014年2月20日，上述股权激励股票共计37万股已过户至公司开立的回购专用证券账户，该等股票于2014年2月25日予以注销。注销完成后，公司注册资本由69,425.67万元减少至69,388.67万元。

  经中国证监会《关于核准株洲旗滨集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2014】231号）核准，公司非公开发行人民币普通股（A股）14,545万股，已于2014年4月24日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次非公开发行完成后，公司总股份数由本次非公开发行前的69,388.67万股增加至83,933.67万股，公司注册资本由人民币69,388.67万元增加为人民币83,933.67万元。

  2014年5月19日，公司第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十五次会议审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。由于公司原激励对象陈志远、张华生、李忠、毛贻志等4人已离职，根据公司《2012年 A 股限制性股票激励计划（草案修订稿）》中第 “十三、本《激励计划》变更、终止”及第“十四、回购注销的原则”的相关规定，经公司董事会批准,取消上述4人的股权激励资格, 对首次授予限制性股票的对象李忠所持有的未解锁股份3万股按照3.54元/股予以回购注销；对预留授予限制性股票的对象陈志远、张华生、毛贻志所持有的未解锁股份合计9.8万股按照3.64元/股予以回购注销。

  2014年6月12日，上述股权激励股票共计12.8万股已过户至公司开立的回购专用证券账户，该等股票于2014年6月17日予以注销。注销完成后，公司注册资本由83,933.67万元减少至83,920.87万元。

  2014年12月31日，公司第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第二十次会议审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。由于公司原激励对象尤小莉、李小波、刘浩、向军等4人已离职，根据公司《2012年 A 股限制性股票激励计划（草案修订稿）》第 “十三、本《激励计划》变更、终止”规定，经公司董事会批准,取消上述4人的股权激励资格,授予尤小莉3万股、李小波2.1万股、刘浩1.4万股、向军2.8万股的尚未解锁的限制性股票由公司全部回购注销。

  2015年1月15日，上述股权激励股票共计9.3万股已过户至公司开立的回购专用证券账户，该等股票于2015年1月19日予以注销。注销完成后，公司注册资本由83,920.87万元减少至83,911.57万元。

  经中国证监会《关于核准株洲旗滨集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2015】236号）核准，公司非公开发行人民币普通股（A股）17,967万股，已于2015年4月1日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次非公开发行完成后，公司总股份数由本次非公开发行前的83,911.57万股增加至101,878.57万股，公司注册资本由人民币83,911.57万元增加为人民币101,878.57万元。

  2015年5月15日，公司第二届董事会第二十五次会议、第二届监事会第二十三次会议审议通过了《关于回购注销不符合激励条件激励对象已获授但尚未解锁以及限制性股票计划首次授予第三期、预留授予第二期拟解锁股票的议案》。由于公司原激励对象曾涛、杨爱波、蔡燕群等4人已离职，根据公司《2012年 A 股限制性股票激励计划（草案修订稿）》第 “十三、本《激励计划》变更、终止”规定，经公司董事会批准,取消上述4人的股权激励资格, 授予曾涛6万股、杨爱波6万股、蔡燕群21万股、刘啸宇2.1万股的尚未解锁的限制性股票由公司全部回购注销，合计为35.1万股。

  根据公司2014 年度财务报表及其《审计报告》（CHW证审字[2015]0139号），公司2014 年扣除非经常性损益的净资产收益率为5.2%；公司2014年扣除非经常性损益的净利润与2011年度相比年均复合增长率为2.21%，因此未能满足公司激励计划设定的解锁业绩考核条件（1、激励对象申请获授限制性股票解锁的前一年度，公司扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率不低于6%；2、激励对象申请获授限制性股票解锁的前一年度，公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润与2011年度相比年均复合增长率不低于10%）。根据激励计划的规定，公司需回购注销首次授予第三期拟解锁的30%限制性股票共计750.39万股，回购价格为3.54元/股；回购注销预留授予第二期拟解锁的30%限制性股票共计75.9万股，回购价格为3.64元/股。回购注销数量共计为826.29万股。

  2015年6月30日，上述股权激励股票共计861.39万股已过户至公司开立的回购专用证券账户，并于2015年7月2日予以注销，注销完成后，公司注册资本由101,878.57万元减少至101,017.18万元。

  2015年9月8日，公司2015年第二次临时股东大会审议通过了《公司2015年半年度利润分配预案》：本次分配以总股本1,010,171,800股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增15股，合计转增1,515,257,700股，转增后公司总股本将增加至2,525,429,500股；同时以未分配利润向全体股东每10股派发现金股利人民币1元（含税），共计派发现金股利101,017,180元。

  2015年12月7日，公司第二届董事会第二十九次会议、第二届监事会第二十七次会议审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司原激励对象周霞、刘友秀、朱朝阳、刘洋、李棉等5人已离职，根据公司《2012年 A 股限制性股票激励计划（草案修订稿）》第 “十三、本《激励计划》变更、终止”规定，经公司董事会批准,取消上述5人的股权激励资格, 在公司实施2015年半年度权益分派业务之前，原激励对象周霞、刘友秀、朱朝阳、刘洋、李棉分别持有未解锁的限制性股票1.5万股、1.5万股、0.8万股、0.8万股、0.8万股，合计5.4万股。

  鉴于公司2015年实施了中期现金分红及转增股本方案，根据公司《2012年 A 股限制性股票激励计划（草案修订稿）》第“十四、回购注销的原则”规定，周霞、刘友秀、朱朝阳、刘洋、李棉持有的未解锁的限制性股票数量分别由 1.5万股、1.5万股、0.8万股、0.8万股、0.8万股调整为3.75 万股、3.75 万股、2万股、2万股、2万股。对首次授予限制性股票的对象周霞、刘友秀调整后所持有的未解锁股份按照1.376元/股予以回购注销，合计7.5万股；对预留授予限制性股票的对象朱朝阳、刘洋、李棉调整后所持有的未解锁股份按照1.416元/股予以回购注销，合计6万股。

  2015年12月21日，上述股权激励股票共计13.5万股已过户至公司开立的回购专用证券账户，该等股票已于2015年12月23日予以注销，注销完成后，公司注册资本由252,542.95万元减少为252,529.45万元。

  2016年4月28日，公司第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议审议通过了《关于回购注销不符合激励条件激励对象已获授但尚未解锁以及限制性股票计划首次授予第四期、预留授予第三期拟解锁股票的议案》，公司原激励对象俞光恩、刘兴杰、宋家朋、张跃海、何立红、严善君、潘旭伟、邓凌云、潘宗泽、李继先、华宣树、曹亮、李永生、王丽娟、程建凡、刘绪坤、吴光钟等17人已离职，聂云辉已因病逝世，根据公司《2012年 A 股限制性股票激励计划（草案修订稿）》第 “十三、本《激励计划》变更、终止”规定，经公司董事会批准,取消上述18人的股权激励资格, 对其持有的尚未解锁的限制性股票进行回购注销。

  鉴于公司2015年实施了中期现金分红及转增股本方案，根据公司 《2012年A股限制性股票激励计划（草案修订稿）》第“十四、回购注销的原则”规定，上述18名已不符合激励条件的激励对象持有的尚未解锁的限制性股票数量和价格均相应进行调整。

  本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划的实施。

  二、公司本次回购注销部分限制性股票的回购数量、价格及调整依据

  （一）调整依据

  根据公司《2012年 A 股限制性股票激励计划（草案修订稿）》第“十四、回购注销的原则”规定，公司按本计划规定回购注销限制性股票的,回购价格为授予价格,但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。若公司发生资本公积金转增股份、派送股票红利、股份拆细或缩股、派息、配股等事项，应对尚未解锁的限制性股票的回购价格进行相应调整。

  （二）回购数量和回购价格的调整

  鉴于公司2012年每10股送红利1元（含税）、2013年每10股送红利1.8元（含税）、2015年半年度每10股送红利1元（含税）及以资本公积金向全体股东每10股转增15股，因此原激励对象持有的限制性股票回购数量和回购价格均需进行调整，具体如下：

  ■

  三、预计本次回购注销完成后的股本结构变化情况

  单位：股

  ■

  四、对公司业绩的影响

  本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

  五、独立董事关于回购注销部分限制性股票的独立意见

  1、根据公司《2012年A股限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，原激励对象俞光恩、刘兴杰、宋家朋、张跃海、何立红、严善君、潘旭伟、邓凌云、潘宗泽、李继先、华宣树、曹亮、李永生、王丽娟、程建凡、刘绪坤、吴光钟等17人已离职，聂云辉已因病逝世，不再符合激励条件，尚未解锁的限制性股票应当回购并注销；我们同意对首次授予限制性股票的对象俞光恩、刘兴杰、宋家朋、何立红、严善君、潘旭伟、邓凌云、潘宗泽、李继先、华宣树、聂云辉、程建凡调整后所持有的未解锁股份按照1.376元/股予以回购注销，合计206.25万股。对预留授予限制性股票的对象曹亮、李永生、王丽娟、张跃海、刘绪坤、吴光钟调整后所持有的未解锁股份按照1.416元/股予以回购注销，合计44万股。

  2、我们认为公司本次回购注销行为合法、合规，是可行的，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。

  六、监事会关于回购注销部分限制性股票的核查意见

  1、公司董事会在审议该议案时，相应表决程序合法、有效。

  2、董事会关于回购注销相关限制性股票及调整回购数量和价格的程序符合相关规定，不存在损害公司及公司其他股东利益的情形，不影响公司的独立性。

  3、同意董事会按照1.376元/股价格对首次授予限制性股票的对象俞光恩、刘兴杰、宋家朋、何立红、严善君、潘旭伟、邓凌云、潘宗泽、李继先、华宣树、聂云辉、程建凡回购注销调整后所持有的未解锁股份，合计206.25万股；同意董事会按照1.416元/股价格对预留授予限制性股票的对象曹亮、李永生、王丽娟、张跃海、刘绪坤、吴光钟回购注销调整后所持有的未解锁股份，合计44万股。

  七、山东齐鲁律师事务所关于公司回购注销部分限制性股票的法律意见书

  山东齐鲁律师事务所律师认为：公司董事会已取得实施本次回购注销部分限制性股票的合法授权；本次回购注销部分限制性股票的程序合法；本次回购注销部分限制性购票的数量和价格，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等法律、法规及规范性法律文件及公司《2012年A股限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定。截至本法律意见书出具日，除尚需就本次回购注销所引致的公司注册资本减少履行相关法定程序外，公司已履行本次回购注销现阶段应当履行的程序。

  八、备查文件

  1、第三届董事会第三次会议决议；

  2、第三届监事会第三次会议决议；

  3、旗滨集团独立董事关于回购注销部分限制性股票的独立意见

  4、山东齐鲁律师事务所出具的法律意见书。

  特此公告。

  株洲旗滨集团股份有限公司

  董 事 会

  二0一六年四月二十九日

  证券代码：601636 证券简称：旗滨集团 公告编号：2016-041

  株洲旗滨集团股份有限公司

  关于回购注销首次授予第四期、预留

  授予第三期拟解锁的限制性股票的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、股权激励计划简述及实施情况

  公司于2012年2月13日召开第一届董事会第九次会议，审议通过了《公司2012年A股限制性股票激励计划（草案）》，并向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）上报了申请备案材料。

  根据中国证监会的反馈意见，2012 年3月14日召开的第一届董事会第十次会议审议通过了《公司2012年 A 股限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要，并经中国证监会审核无异议。

  2012 年4月19日，公司以现场投票、网络投票和独立董事征集委托投票权相结合的方式召开了2012年第一次临时股东大会，审议通过了《公司2012年 A 股限制性股票激励计划（草案修订稿）》、《公司 2012 年 A 股限制性股票激励计划实施考核办法（草案修订稿）》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜》等议案，拟授予激励对象的限制性股票数量为3200万股，占公司当前总股本的4.79%；其中预留部分为310万股，占本次授予限制性股票数量的9.688%。

  2012年4月27日，公司第一届董事会第十四次会议、第一届监事会第十次会议审议通过了《关于确定公司2012年A股限制性股票首次授予激励对象激励计划的授予日的议案》、《关于调整公司2012年A股限制性股票首次授予的激励对象和授予数量的议案》，对激励对象名单进行了再次核实，并确定本次激励计划的限制性股票首次授予日为2012年5月4日。

  公司于 2012 年6 月 9日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和及上交所网站 （http://www.sse.com.cn）刊登了《关于2012年A股限制性股票激励计划首次授予完成的公告》，授予日为2012年 5 月4 日，授予数量为2666.3万股，授予对象共158 人，授予价格为3.82元/股。授予股份已于 2012 年 6 月8 日在中国证券登记结算有限公司上海分公司完成股份登记。至此，公司已完成限制性股票的首次授予工作。

  公司于2013年1月13日召开第一届董事会第二十一次会议，审议并通过了 《关于回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的的议案》。由于公司原激励对象娄旭、林来福、谭利平、赖国华等4人已离职，韦子康已因病逝世，根据公司《2012年 A 股限制性股票激励计划（草案修订稿）》中第 “十三、本《激励计划》变更、终止”的相关规定，经公司董事会批准,取消其激励资格,自离职之日起所有未解锁的限制性股票即被公司回购注销。回购价格为3.82元/股，回购数量共计90万股。

  2013年3月7日上述股权激励股票共计90万股已过户至公司开立的回购专用证券账户，并于2013年3月7日予以注销。注销完成后，首次授予数量由2666.3万股减少至2576.3万股，公司注册资本由69466.3万元减少至69376.3万元。

  2013年4月24日，公司第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议审议通过了《关于回购注销限制性股票激励计划第一期拟解锁股票的议案》，公司2012 年扣除非经常性损益的净资产收益率为1.64%，公司2012 年扣除非经常性损益的净利润与2011 年度相比年增长率为-74.51%，因此未能满足公司《2012年A股限制性股票激励计划（草案修订稿）》设定的第一期解锁的业绩考核条件。根据激励计划的规定，公司将回购注销第一期拟解锁的限制性股票，回购注销数量为257.63万股。公司激励计划2012年首次授予的价格为3.82元/股，2012年每10股送红利1元（含税），根据《2012年A股限制性股票激励计划（草案修订稿》中第“十四、回购注销的原则”的相关规定，若限制性股票在授予后，公司发生资本公积转增股份、派送股票红利、股份拆细或缩股、派息、配股等事项，应对尚未解锁的限制性股票的回购价格进行相应调整，所以回购注销的价格调整为3.72元/股。

  2013年6月20日，上述股权激励股票共计257.63万股已过户至公司开立的回购专用证券账户，该等股票于2013年6月24日予以注销，注销完成后，首次授予数量由2576.3万股减少至2318.67万股，公司注册资本由69,376.3万元减少至69,118.67万元，并于2013年7月12日完成工商变更登记手续。

  2013年3月20日，公司第一届董事会第二十五次会议、第一届监事会第十八次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票激励计划预留股票相关事宜的议案》，确定2013年3月20日为授予日，向94位激励对象授予310万股的激励计划预留限制性股票，授予价格为3.82元/股。

  2013年6月28日，公司第二届董事会第三次会议、公司第二届监事会第三次会议审议通过了《关于公司<2012年A股限制性股票激励计划>中预留的限制性股票认购结果的议案》，截止到2013年6月25日，除骆泳君先生向公司申请放弃认购3万股激励股份外，其余93名激励对象已按照要求全部缴纳了限制性股票认购款认购了股份。因此，公司本次实际预留授予数量由310万股减少到307万股，实际预留授予人数也由94人减少到93人。

  公司于 2013 年7 月 19日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和及上交所网站 （http://www.sse.com.cn）刊登了《旗滨集团关于2012年A股限制性股票激励计划中预留的限制性股票授予完成的公告》，授予日为2013年 3 月20 日，授予数量为307万股，授予对象共93 人，授予价格为3.82元/股。授予股份已于 2013 年 7 月17 日在中国证券登记结算有限公司上海分公司完成股份登记。至此，公司已完成限制性股票的预留授予工作。

  2014年2月10日，公司第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第十次会议审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，由于公司原激励对象秦亚以、肖世庆等2人已离职，刘天喜因意外逝世，根据公司《2012年 A 股限制性股票激励计划（草案修订稿）》中第 “十三、本《激励计划》变更、终止”及第“十四、回购注销的原则”的相关规定，经公司董事会批准,取消上述3人的股权激励资格, 对首次授予激励对象刘天喜回购注销未解锁股份，合计9万股，回购价格为3.72元/股；对预留授予激励对象秦亚以、肖世庆回购注销全部股份，合计28万股，回购价格为3.82元/股。

  2014年2月20日，上述股权激励股票共计37万股已过户至公司开立的回购专用证券账户，该等股票于2014年2月25日予以注销。注销完成后，公司注册资本由69,425.67万元减少至69,388.67万元。

  经中国证监会《关于核准株洲旗滨集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2014】231号）核准，公司非公开发行人民币普通股（A股）14,545万股，已于2014年4月24日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次非公开发行完成后，公司总股份数由本次非公开发行前的69,388.67万股增加至83,933.67万股，公司注册资本由人民币69,388.67万元增加为人民币83,933.67万元。

  2014年5月19日，公司第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十五次会议审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。由于公司原激励对象陈志远、张华生、李忠、毛贻志等4人已离职，根据公司《2012年 A 股限制性股票激励计划（草案修订稿）》中第 “十三、本《激励计划》变更、终止”及第“十四、回购注销的原则”的相关规定，经公司董事会批准,取消上述4人的股权激励资格, 对首次授予限制性股票的对象李忠所持有的未解锁股份3万股按照3.54元/股予以回购注销；对预留授予限制性股票的对象陈志远、张华生、毛贻志所持有的未解锁股份合计9.8万股按照3.64元/股予以回购注销。

  2014年6月12日，上述股权激励股票共计12.8万股已过户至公司开立的回购专用证券账户，该等股票于2014年6月17日予以注销。注销完成后，公司注册资本由83,933.67万元减少至83,920.87万元。

  2014年12月31日，公司第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第二十次会议审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。由于公司原激励对象尤小莉、李小波、刘浩、向军等4人已离职，根据公司《2012年 A 股限制性股票激励计划（草案修订稿）》第 “十三、本《激励计划》变更、终止”规定，经公司董事会批准,取消上述4人的股权激励资格,授予尤小莉3万股、李小波2.1万股、刘浩1.4万股、向军2.8万股的尚未解锁的限制性股票由公司全部回购注销。

  2015年1月15日，上述股权激励股票共计9.3万股已过户至公司开立的回购专用证券账户，该等股票于2015年1月19日予以注销。注销完成后，公司注册资本由83,920.87万元减少至83,911.57万元。

  经中国证监会《关于核准株洲旗滨集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2015】236号）核准，公司非公开发行人民币普通股（A股）17,967万股，已于2015年4月1日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次非公开发行完成后，公司总股份数由本次非公开发行前的83,911.57万股增加至101,878.57万股，公司注册资本由人民币83,911.57万元增加为人民币101,878.57万元。

  2015年5月15日，公司第二届董事会第二十五次会议、第二届监事会第二十三次会议审议通过了《关于回购注销不符合激励条件激励对象已获授但尚未解锁以及限制性股票计划首次授予第三期、预留授予第二期拟解锁股票的议案》。由于公司原激励对象曾涛、杨爱波、蔡燕群等4人已离职，根据公司《2012年 A 股限制性股票激励计划（草案修订稿）》第 “十三、本《激励计划》变更、终止”规定，经公司董事会批准,取消上述4人的股权激励资格, 授予曾涛6万股、杨爱波6万股、蔡燕群21万股、刘啸宇2.1万股的尚未解锁的限制性股票由公司全部回购注销，合计为35.1万股。

  根据公司2014 年度财务报表及其《审计报告》（CHW证审字[2015]0139号），公司2014 年扣除非经常性损益的净资产收益率为5.2%；公司2014年扣除非经常性损益的净利润与2011年度相比年均复合增长率为2.21%，因此未能满足公司激励计划设定的解锁业绩考核条件（1、激励对象申请获授限制性股票解锁的前一年度，公司扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率不低于6%；2、激励对象申请获授限制性股票解锁的前一年度，公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润与2011年度相比年均复合增长率不低于10%）。根据激励计划的规定，公司需回购注销首次授予第三期拟解锁的30%限制性股票共计750.39万股，回购价格为3.54元/股；回购注销预留授予第二期拟解锁的30%限制性股票共计75.9万股，回购价格为3.64元/股。回购注销数量共计为826.29万股。

  2015年6月30日，上述股权激励股票共计861.39万股已过户至公司开立的回购专用证券账户，并于2015年7月2日予以注销，注销完成后，公司注册资本由101,878.57万元减少至101,017.18万元。

  2015年9月8日，公司2015年第二次临时股东大会审议通过了《公司2015年半年度利润分配预案》：本次分配以总股本1,010,171,800股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增15股，合计转增1,515,257,700股，转增后公司总股本将增加至2,525,429,500股；同时以未分配利润向全体股东每10股派发现金股利人民币1元（含税），共计派发现金股利101,017,180元。

  2015年12月7日，公司第二届董事会第二十九次会议、第二届监事会第二十七次会议审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司原激励对象周霞、刘友秀、朱朝阳、刘洋、李棉等5人已离职，根据公司《2012年 A 股限制性股票激励计划（草案修订稿）》第 “十三、本《激励计划》变更、终止”规定，经公司董事会批准,取消上述5人的股权激励资格, 在公司实施2015年半年度权益分派业务之前，原激励对象周霞、刘友秀、朱朝阳、刘洋、李棉分别持有未解锁的限制性股票1.5万股、1.5万股、0.8万股、0.8万股、0.8万股，合计5.4万股。

  鉴于公司2015年实施了中期现金分红及转增股本方案，根据公司《2012年 A 股限制性股票激励计划（草案修订稿）》第“十四、回购注销的原则”规定，周霞、刘友秀、朱朝阳、刘洋、李棉持有的未解锁的限制性股票数量分别由 1.5万股、1.5万股、0.8万股、0.8万股、0.8万股调整为3.75 万股、3.75 万股、2万股、2万股、2万股。对首次授予限制性股票的对象周霞、刘友秀调整后所持有的未解锁股份按照1.376元/股予以回购注销，合计7.5万股；对预留授予限制性股票的对象朱朝阳、刘洋、李棉调整后所持有的未解锁股份按照1.416元/股予以回购注销，合计6万股。

  2015年12月21日，上述股权激励股票共计13.5万股已过户至公司开立的回购专用证券账户，该等股票已于2015年12月23日予以注销，注销完成后，公司注册资本由252,542.95万元减少为252,529.45万元。

  2016年4月28日，公司第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议审议通过了《关于回购注销不符合激励条件激励对象已获授但尚未解锁以及限制性股票计划首次授予第四期、预留授予第三期拟解锁股票的议案》，公司原激励对象俞光恩、刘兴杰、宋家朋、张跃海、何立红、严善君、潘旭伟、邓凌云、潘宗泽、李继先、华宣树、曹亮、李永生、王丽娟、程建凡、刘绪坤、吴光钟等17人已离职，聂云辉已因病逝世，根据公司《2012年 A 股限制性股票激励计划（草案修订稿）》第 “十三、本《激励计划》变更、终止”规定，经公司董事会批准,取消上述18人的股权激励资格, 对其持有的尚未解锁的限制性股票进行回购注销。

  鉴于公司2015年实施了中期现金分红及转增股本方案，根据公司 《2012年A股限制性股票激励计划（草案修订稿）》第“十四、回购注销的原则”规定，上述18名已不符合激励条件的激励对象持有的尚未解锁的限制性股票数量和价格均相应进行调整，具体如下：

  ■

  公司将于近期办理该股权激励股票共计250.25万股过户至公司开立的回购专用证券帐户，并予以注销。待注销完成后，公司注册资本由人民币252,529.45万元减少为人民币252,279.2万元。

  根据公司2015 年度财务报表及其《审计报告》（CHW证审字[2016]0314号），公司2015 年扣除非经常性损益的净资产收益率为2.12%；公司2015年扣除非经常性损益的净利润与2011年度相比年均复合增长率为-12.87%，因此未能满足公司激励计划设定的解锁业绩考核条件（1、激励对象申请获授限制性股票解锁的前一年度，公司扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率不低于6%；2、激励对象申请获授限制性股票解锁的前一年度，公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润与2011年度相比年均复合增长率不低于10%）。根据激励计划的规定，公司需回购注销首次授予第四期拟解锁的30%限制性股票及预留授予第三期拟解锁的30%限制性股票。鉴于公司2015年实施了中期现金分红及转增股本方案，首次授予第四期拟解锁的30%限制性股票回购数量由664.89万股调整为1,662.225万股，回购价格由3.82元/股调整为1.376元/股；预留授予第三期拟解锁的40%限制性股票回购数量由81.2万股调整为203万股，回购价格由3.82元/股整为1.416元/股。

  上述回购注销数量合计为1,865.225万股。

  本次回购注销结束后，《公司2012年A股限制性股票激励计划》也随即实施完毕。

  二、公司本次回购注销部分限制性股票的回购数量、价格及调整依据

  （一）调整依据

  根据公司《2012年 A 股限制性股票激励计划（草案修订稿）》第“十四、回购注销的原则”规定，公司按本计划规定回购注销限制性股票的,回购价格为授予价格,但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。若公司发生资本公积金转增股份、派送股票红利、股份拆细或缩股、派息、配股等事项，应对尚未解锁的限制性股票的回购价格进行相应调整。

  （二）回购数量和价格的调整

  鉴于公司2012年每10股送红利1元（含税）、2013年每10股送红利1.8元（含税）、2015年半年度每10股送红利1元（含税）及以资本公积金向全体股东每10股转增15股，首次授予第四期拟解锁的30%限制性股票回购数量由664.89万股调整为1,662.225万股，回购价格由3.82元/股调整为1.376元/股；预留授予第三期拟解锁的40%限制性股票回购数量由81.2万股调整为203万股，回购价格由3.82元/股整为1.416元/股。

  三、预计本次回购注销完成后的股本结构变化情况

  单位：股

  ■

  四、对公司业绩的影响

  本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

  五、独立董事关于回购注销部分限制性股票的独立意见

  1、根据公司2014 年度财务报表及其《审计报告》（CHW证审字[2016]0314号），公司2015 年扣除非经常性损益的净资产收益率为2.12%；公司2015年扣除非经常性损益的净利润与2011年度相比年均复合增长率为-12.87%，未能满足公司激励计划设定的解锁业绩考核条件。

  2、我们同意公司对133名激励对象调整后所持有的首次授予第四期拟解锁的30%限制性股票共计1,662.225万股进行回购注销，回购价格为1.376元/股。同意对75名激励对象调整后所持有的预留授予第三期拟解锁的40%限制性股票共计203万股进行回购注销，回购价格为1.416元/股。

  3、我们认为公司本次回购注销行为合法、合规，是可行的，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。

  六、监事会关于回购注销部分限制性股票的核查意见

  1、公司董事会在审议该议案时，相应表决程序合法、有效。

  2、董事会关于回购注销相关限制性股票及调整回购数量和价格的程序符合相关规定，不存在损害公司及公司其他股东利益的情形，不影响公司的独立性。

  3、同意董事会按照1.376元/股对133名激励对象调整后所持有的首次授予第四期拟解锁的30%限制性股票共计1,662.225万股进行回购注销；按照1.416/股对75名激励对象调整后所持有的预留授予第三期拟解锁的40%限制性股票共计203万股进行回购注销。

  七、山东齐鲁律师事务所关于公司回购注销部分限制性股票的法律意见书

  山东齐鲁律师事务所律师认为，公司董事会已取得实施本次回购注销部分限制性股票的合法授权；本次回购注销部分限制性股票的程序合法；本次回购注销部分限制性购票的数量和价格，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等法律、法规及规范性法律文件及公司《2012年A股限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定。截至本法律意见书出具日，除尚需就本次回购注销所引致的公司注册资本减少履行相关法定程序外，公司已履行本次回购注销现阶段应当履行的程序。

  八、其他事项

  根据公司于2012年4月19日召开的2012年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，股东大会授权董事会在激励对象出现激励计划中列明的限制性股票激励计划的变更、终止情况时，回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票；以及《2012年 A 股限制性股票激励计划（草案修订稿)》第十三章“激励计划变更、终止”的相关规定。公司董事会就决定实施本次回购注销，已取得公司股东大会合法授权。公司董事会将根据2012年第一次临时股东大会的授权，办理上述回购注销、减少注册资本等各项必需事宜。

  本次回购注销限制性股票数量为1,865.225万股，占公司当前股本总额的0.74%。如股份调整实施过程中出现尾数差异，以中登公司实施后的股份总数及单价为精确数据。

  九、备查文件

  1、第三届董事会第三次会议决议；

  2、第三届监事会第三次会议决议；

  3、旗滨集团独立董事关于回购注销部分限制性股票的独立意见；

  4、山东齐鲁律师事务所出具的法律意见书。

  特此公告。

  株洲旗滨集团股份有限公司

  董 事 会

  二0一六年四月二十九日

  证券代码：601636 证券简称：旗滨集团 公告编号：2016-042

  株洲旗滨集团股份有限公司

  关于减少注册资本并修改《公司章程》的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  因公司原激励对象俞光恩、刘兴杰、宋家朋、张跃海、何立红、严善君、潘旭伟、邓凌云、潘宗泽、李继先、华宣树、曹亮、李永生、王丽娟、程建凡、刘绪坤、吴光钟等17人已离职, 聂云辉已因病逝世，根据公司《2012年 A 股限制性股票激励计划（草案修订稿）》第“十三、本《激励计划》变更、终止”的相关规定，该18人已不再符合激励条件，应将其持有的尚未解锁的限制性股票合计100.1万股进行回购注销。

  因公司2015年度业绩未满足《2012年A股限制性股票激励计划（草案修订稿》规定的业绩考核条件，根据激励计划的规定，公司需回购注销首次授予第四期拟解锁的30%限制性股票共计664.89万股，回购注销预留授予第三期拟解锁的40%限制性股票共计81.2万股。

  鉴于公司2015年度实施了中期现金分红及转增股本方案，上述不已符合激励条件的18名激励对象所持有的尚未解锁的限制性股票以及公司股权激励首次授予第四期和预留授予第三期拟解锁的限制性股票数量及回购价格需相应进行调整。

  根据公司 《2012年A股限制性股票激励计划（草案修订稿）》第“十四、回购注销的原则”的规定，对首次授予限制性股票的对象俞光恩、刘兴杰、宋家朋、何立红、严善君、潘旭伟、邓凌云、潘宗泽、李继先、华宣树、聂云辉、程建凡所持有的未解锁股份按照1.376元/股予以回购注销，合计206.25万股（调整后）。对预留授予限制性股票的对象曹亮、李永生、王丽娟、张跃海、刘绪坤、吴光钟所持有的未解锁股份按照1.416元/股予以回购注销，合计44万股（调整后）。对首次授予第四期拟解锁的限制性股票以1.376元/股予以回购注销，合计1,662.225万股（调整后），对预留授予第三期拟解锁的限制性股票以1.416元/股予以回购注销，合计203万股（调整后）。

  以上总计2,115.475万股。本次回购注销完成后，公司注册资本将由人民币252,529.45万元减少到人民币250,413.975万元。

  根据公司2012年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》中授权事项第（6）项“授权董事会办理激励对象行权所必须的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记等”的规定，董事会将对公司章程第一章第六条、第三章第十八条进行修订。

  （1）原章程第一章第六条“公司注册资本为人民币252,529.45万元。”

  修订为：“公司注册资本为人民币 250,413.975万元。”

  （2）在原章程第三章第十八条“公司股份总数为252,529.45万股, 均为普通股, 并以人民币标明面值”。

  修改为：公司股份总数为250,413.975万股, 均为普通股, 并以人民币标明面值。

  公司章程的其他内容不变。

  本议案涉及股权激励事宜，根据公司2012年第一次临时股东大会对董事会的授权，本次修改章程无须提交公司股东大会审议。

  特此公告。

  株洲旗滨集团股份有限公司

  董 事 会

  二0一六年四月二十九日

  证券代码：601636 证券简称：旗滨集团 公告编号：2016-043

  株洲旗滨集团股份有限公司

  关于回购注尚未解锁的限制性股票

  减少注册资本的债权人公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2016年4月28日，株洲旗滨集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三次会议审议通过了《关于回购注销不符合激励条件激励对象已获授但尚未解锁以及限制性股票计划首次授予第四期、预留授予第三期拟解锁股票的议案》，具体内容详见2016年4月29日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上交所网站 （http://www.sse.com.cn）的相关公告。

  根据回购议案，本公司将对以下限制性股票的进行回购注销：

  1、首次授予限制性股票的俞光恩、刘兴杰、宋家朋、何立红、严善君、潘旭伟、邓凌云、潘宗泽、李继先、华宣树、聂云辉、程建凡所持有的未解锁股份按照1.376元/股予以回购，合计206.25万股（调整后）；

  2、预留授予限制性股票的对象曹亮、李永生、王丽娟、张跃海、刘绪坤、吴光钟所持有的未解锁股份按照1.416元/股予以回购，合计44万股（调整后）。

  3、首次授予第四期拟解锁的限制性股票以1.376元/股予以回购，合计1,662.225万股（调整后）；

  4、预留授予第三期拟解锁的限制性股票以1.416元/股予以回购，合计203万股（调整后）。

  回购完毕后，公司将向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请该部分股票的注销，注销完成后，公司注册资本将由252,529.45万元减少为250,413.975万元。

  现根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定公告如下：

  凡本公司债权人均有权于本通知公告之日（2016年4月29日）起45天内向本公司申报债权，并可根据合法债权文件及凭证向本公司要求履行偿还债务之义务或者要求本公司为该等债权提供有效担保。

  债权申报所需材料：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。

  债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。债权申报具体方式如下：

  1、债权申报登记地点： 福建省东山县西埔镇环岛路8号公司董事会办公室。

  2、申报时间

  2016年4月29日至2016年5月23日

  工作日8:30-11:00；14:30-17:00

  3、联 系 人： 钟碰辉

  4、联系电话： 0596-5699668

  5、传真号码： 0596-5699660

  特此公告。

  株洲旗滨集团股份有限公司

  董 事 会

  二0一六年四月二十九日

  证券代码：601636 证券简称：旗滨集团 公告编号：2016-031

  株洲旗滨集团股份有限公司

  第三届董事会第二次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  株洲旗滨集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于 2016年4月18日以邮件、电话等方式向全体董事发出第三届董事会第二次会议（以下简称“本次会议”）通知，本次会议于2016年4月28日（星期四）上午9:00在公司办公总部会议室以现场方式召开。本次会议应到董事9名, 实到董事8名，董事候英兰女士因公出差，委托董事谢元展先生出席并表决。本次会议由董事长葛文耀先生主持，公司全体监事、高级管理人员列席会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  二、董事会会议审议情况

  经全体董事审议和表决,会议通过了以下决议：

  （一）审议并通过了《关于2015年度总裁工作报告的议案》；

  表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过。

  （二）审议并通过了《关于2015年度董事会工作报告的议案》；

  表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过。

  本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。

  公司独立董事向董事会提交了《独立董事述职报告》，并将在公司2015年年度股东大会上述职，具体内容详见上交所网站。

  公司董事会审计委员会向董事会提交了《2015年度董事会审计委员会履职报告》，具体内容详见上交所网站。

  （三）审议并通过了《关于2015年度财务决算报告的议案》；

  表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过。

  本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。

  （四）审议并通过了《关于2015年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》；

  表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过。

  经中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司（母公司）2015年度实现的净利润-21,113,035.03元，加上年初未分配利润126,887,042.09元，减去派发2015年半年度现金红利101,017,180.00元，本年度可供股东分配的利润4,756,827.06元。

  鉴于公司已实施2015年半年度利润分配，结合公司生产经营及发展需要，从长远利益出发，公司2015年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本，留存收益全部用于公司经营发展。

  独立董事发表了同意该议案的独立意见。

  本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。

  （五）审议并通过了《关于未来三年（2016-2018）股东回报规划的议案》；

  表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过。

  独立董事发表了同意该议案的独立意见。

  本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。

  （六）审议并通过了《关于2015年度内部控制评价报告的议案》；

  表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过。

  独立董事发表了同意该议案的独立意见。

  具体内容详见上交所网站:《旗滨集团2015年度内部控制评价报告》。

  （七）审议并通过了《关于2015年度内部控制审计报告的议案》；

  表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过。

  具体内容详见上交所网站:《旗滨集团2015年度内部控制审计报告》。

  （八）审议并通过了《关于2015年度社会责任报告的议案》；

  表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过。

  具体内容详见上交所网站:《旗滨集团2015年度社会责任报告》。

  （九）审议并通过了《关于公司2015年年度报告及其摘要的议案》；

  表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过。

  本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。

  具体内容详见上交所网站：《旗滨集团2015年年度报告》及其摘要。

  （十）审议并通过了《关于2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》；

  表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过。

  独立董事发表了同意该议案的独立意见。

  具体内容详见上交所网站：《旗滨集团关于2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（2016-033）。

  （十一）审议并通过了《关于2016年度公司新增和续贷银行贷款授信额度的议案》；

  表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过。

  同意将2016年到期贷款全部或部分续贷，向相关债权银行申请续贷授信额度为24.77亿元，其中：公司本部3.9亿元、漳州玻璃11.81亿元、河源硅业0.5亿元、醴陵玻璃4.8亿元、绍兴旗滨0.25亿元、平湖旗滨0.93亿元、长兴旗滨2.58亿元。

  同意公司及全资子公司、孙公司名下的动产、不动产可为续贷银行贷款授信额度进行抵押担保，并在相关部门进行抵押登记。

  同意2016年新增银行贷款授信额度28.00亿元（或等值外币），其中：公司本部1.0亿元、漳州玻璃3.0亿元、醴陵玻璃4.0亿元、河源硅业0.5亿元、绍兴旗滨3.3亿元、平湖旗滨0.2亿元、长兴旗滨4.0亿元、旗滨新加坡2.0亿元（或等值外币）、旗滨马来西亚10.0亿元（或等值外币）。

  同意公司及全资子、孙公司新增银行贷款授信额度在总新增银行贷款授信额度内进行调剂使用，且名下动产、不动产可为新增银行贷款授信额度进行抵押担保，并在相关部门进行抵押登记。

  本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。

  （十二）审议并通过了《关于公司同意接受关联方为公司及子公司2016年度新增和续贷银行贷款授信额度提供担保的议案》；

  本议案涉及关联交易，关联董事俞其兵先生回避了该项表决。

  表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权，通过。

  公司同意由控股股东福建旗滨集团有限公司及其子公司、自然人股东俞其兵及其配偶、关联方宁波旗滨投资有限公司为公司及子公司2016年新增银行贷款和续贷银行贷款52.77亿元（或等值外币）提供担保。

  独立董事对该议案发表了事前认可意见，同意将该议案提交董事会审议；并发表了同意该议案的独立意见。董事会审计委员会就该议案发表了书面审核意见。

  本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。

  （十三）审议并通过了《关于2016年度为全资子公司、孙公司新增和续贷银行贷款授信额度提供担保的议案》；

  本议案涉及关联交易，关联董事俞其兵先生、葛文耀先生、谢元展先生、候英兰女士回避了该项表决。

  表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，通过。

  同意公司在累计不超过621,923.00万元（或等值外币）（占2015年度净资产的121.39%）的额度内对漳州旗滨玻璃有限公司、河源旗滨硅业有限公司、株洲醴陵旗滨玻璃有限公司、绍兴旗滨玻璃有限公司、长兴旗滨玻璃有限公司、平湖旗滨玻璃有限公司、旗滨集团（新加坡）有限公司、旗滨集团（马来西亚）有限公司8家全资子公司、孙公司提供连带责任担保；同意公司对上述8家公司的拟新增贷款担保额度有效期为2016年1月1日到2016年年度股东大会召开日为止。

  独立董事对该议案发表了事前认可意见，同意将该议案提交董事会审议；并发表了同意该议案的独立意见。董事会审计委员会就该议案发表了书面审核意见。

  本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。

  具体内容详见上交所网站：《旗滨集团关于2016年度为全资子公司、孙公司新增和续贷银行贷款授信额度提供担保的公告》（2016-034）。

  （十四）审议并通过了《关于2016年度日常关联交易预计的议案》；

  本议案涉及关联交易，关联董事俞其兵先生、季学林先生回避了该项表决。

  表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权，通过。

  独立董事对该议案发表了事前认可意见，同意将该议案提交董事会审议；并发表了同意该议案的独立意见。

  本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。

  具体内容详见上交所网站：《旗滨集团关于2016年度日常关联交易的公告》(2016-035）。

  （十五）审议并通过《关于调整公司机构设置的议案》；

  表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过。

  （十六）审议并通过了《关于续聘2016年度审计机构的议案》；

  表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过。

  根据董事会审计委员会提议，公司同意续聘中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度会计审计机构，审计费用为160万元，其中财务审计费用人民币115万元，内部控制审计费用45万元。

  独立董事发表了同意该议案的独立意见。

  本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。

  （十七）审议并通过了《关于召开公司2015年年度股东大会的议案》。

  表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过。

  董事会定于2016年5月20日（星期五 ）下午2:00在公司办公总部会议室召开2015年年度股东大会，将本次会议审议通过并需由股东年会审议的议案以及监事会通过的《公司2015年度监事会工作报告》提交股东年会审议批准。同意向全体股东发出召开股东年会的通知。

  具体内容详见上交所网站：《旗滨集团关于召开2015年年度股东大会的通知》（2016-036）。

  三、上网公告附件

  1、旗滨集团独立董事关于第三届董事会第二次会议事前审核意见；

  2、旗滨集团独立董事关于第三届董事会第二次会议的独立意见；

  3、旗滨集团董事会审计委员会对公司关联交易的书面审核意见。

  特此公告。

  株洲旗滨集团股份有限公司

  董 事 会

  二0一六年四月二十九日

  证券代码：601636 证券简称：旗滨集团 公告编号：2016-032

  株洲旗滨集团股份有限公司

  第三届监事会第二次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、 监事会会议召开情况

  株洲旗滨集团股份有限公司(以下简称“公司”) 监事会于2016年4月18日以邮件、电话等方式向全体监事发出第三届监事会第二次会议（“本次会议”）通知，本次会议于2016年4月28日（星期四）上午11:00在公司办公总部会议室召开。会议应出席监事三名,实际到会监事三名。会议由监事会主席邓凌云先生主持，董事会秘书列席会议，会议的召开符合《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定。

  二、监事会会议审议情况

  经全体出席会议的监事审议和表决, 会议通过了以下决议：

  （一）审议通过了《关于2015年度监事会工作报告的议案》；

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过。

  该议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。

  （二）审议通过了《关于2015年度财务决算报告的议案》；

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过。

  该议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。

  （三）审议通过了《关于2015年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》；

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过。

  经中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司（母公司）2015年度实现的净利润-21,113,035.03元，加上年初未分配利润126,887,042.09元，减去派发2015年半年度现金红利101,017,180.00元，本年度可供股东分配的利润4,756,827.06元。

  鉴于公司已实施2015年半年度利润分配，结合公司生产经营及发展需要，从长远利益出发，公司2015年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本，留存收益全部用于公司经营发展。

  该议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。

  （四）审议通过了《关于未来三年（2016-2018）股东回报规划的议案》；

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过。

  该议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。

  （五）审议通过了《关于2015年度内部控制评价报告的议案》；

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过。

  公司的内部控制符合监管部门有关上市公司治理规范的要求，不存在重大缺陷，报告期内未有违反《内控规范》和《内控指引》及《旗滨集团内部控制制度》的重大事项发生。

  我们认为，《公司2015年度内部控制评价报告》全面、真实、准确地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。

  （六）审议通过了《关于2015年度内部控制审计报告的议案》；

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过。

  （七）审议通过了《关于2015年度社会责任报告的议案》；

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过。

  （八）审议通过了《关于2015年年度报告及其摘要的议案》；

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过。

  监事会发表核查意见如下：

  1、公司董事会2015年年度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

  2、2015年年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司2015年度的经营管理和财务状况等事项；

  3、在提出意见前，没有发现参与2015年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  该议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。

  （九）审议通过了《关于2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》；

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过。

  （十）审议通过了《关于2016年度公司新增和续贷银行贷款授信额度的议案》；

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过。

  该议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。

  （十一）审议通过了《关于公司同意接受关联方为公司及子公司2016年度新增和续贷银行贷款授信额度提供担保的议案》；

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过。

  监事会发表核查意见如下：

  公司董事会在审议该项议案时，相应表决程序合法、有效，关联董事回避了表决，该等担保符合公司实际经营需要和发展战略，定价合理、价格公允，符合市场原则，不存在损害公司及公司其他股东利益的情形，不影响公司独立性。

  该议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。

  （十二）审议通过了《关于2016年度为全资子公司、孙公司新增和续贷银行贷款授信额度提供担保的议案》；

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过。

  监事会发表核查意见如下：

  公司2016年度对全资子公司、孙公司提供担保事项遵循了公平、公正、公开的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的情形。公司董事会在审议该项议案时，相应表决程序合法、有效，关联董事回避了表决。

  该议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。

  （十三）审议通过了《关于2016年度公司日常关联交易预计的议案》；

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过。

  监事会发表核查意见如下：

  公司董事会在审议该项议案时，相应表决程序合法、有效，关联董事回避了表决；前述关联交易事项与公司生产经营相关，交易有利于公司的生产经营及资金使用效率；公司对上述日常关联交易不存在依赖，定价合理、价格公允，符合市场原则，不存在损害公司及公司其他股东利益的情形，不影响公司独立性。

  （十四）审议通过了《关于续聘2016年度审计机构的议案》；

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过。

  该议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。

  特此公告。

  株洲旗滨集团股份有限公司

  监 事 会

  二0一六年四月二十九日

  证券代码：601636 证券简称：旗滨集团 公告编号：2016-033

  株洲旗滨集团股份有限公司

  关于2015年度募集资金存放与实际使用

  情况的专项报告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、募集资金基本情况

  （一）公开发行募集资金的基本情况

  1、实际募集资金金额、资金到位时间

  经中国证券监督管理委员会证监许可〔2011〕1127号《关于核准株洲旗滨集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》的核准，株洲旗滨集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2011年8月4日，采取“网下向股票配售对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合”的方式，公开发行人民币普通股（A股）168,000,000股，每股面值1.00元，发行价为每股人民币9元。募集资金总额为人民币1,512,000,000.00 元，扣除发行费用人民币 50,945,300.00元，实际募集资金净额为1,461,054,700.00元。上述资金于2011年8月9日全部到位，业经中审国际会计师事务所有限公司验证，并出具中审国际验字（2011）01020268号《验资报告》。

  2、以前年度已使用金额，本年度使用金额及余额

  截至2015年12月31日，本公司以前年度已使用金额，本年度使用金额及余额情况为：

  ■

  （二）非公开发行募集资金的基本情况

  1、第一次非公开发行募集资金的基本情况

  （1）实际募集资金金额、资金到位时间

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]231号文《关于核准株洲旗滨集团股份有限公司非公开发行股票的批复》的核准，本公司于2014年4月16日非公开发行人民币普通股（A股）145,450,000股，每股面值人民币1.00元，每股发行认购价格为人民币5.50元，共计募集人民币799,975,000.00元，扣除与发行有关的费用人民币12,810,000.00元，实际募集资金净额为人民币787,165,000.00元。上述资金于2014年4月22日全部到位，业经中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具CHW证验字（2014）第0005号《验资报告》。

  （2）以前年度已使用金额，本年度使用金额及余额

  截至2015年12月31日，本公司以前年度已使用金额、本年度使用金额及余额情况为：