证券时报多媒体数字报

  一重要提示

  1.1 为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上仔细阅读年度报告全文。

  1.2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  1.3 未出席董事情况

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  1.4 中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

  1.5 公司简介

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  1.6 鉴于公司2015年半年度已实施资本公积每10股转增15股、每10股派发现金股利1元（含税）的利润分配方案，结合公司当前整体经营环境及未来发展的需要，从长远利益出发，公司2015年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本，留存收益全部用于公司经营发展。

  二报告期主要业务或产品简介

  1、经营业务 公司主要业务为玻璃原片制造与销售、玻璃新材料研发和特种玻璃深加工。主要产品有优质浮法玻璃（超白、高白优质浮法玻璃等）、着色（绿、蓝、灰）玻璃及热反射镀膜玻璃（在线LOW-E节能镀膜玻璃、在线TCO光伏太阳能镀膜玻璃、阳光控制镀膜玻璃（旗滨蓝）、阳光控制低辐射镀膜玻璃（Solar-KB）、3~15mm超白光伏基片及LOW-E基片）、电子超薄玻璃、汽车玻璃原片等。

  2、经营模式 公司持续深化与规模、战略相匹配的“块状”经营管理模式，构建统一管理信息平台，实现区域经营业务一体化管理。截至报告期末，公司在产生产线22条，总产能14,600吨/天，产能利用率100%，处于国内同行业领先地位。

  3、行业现状 平板玻璃行业总体仍处于结构性产能过剩，下游房地产行业新开工面积下降也导致产品总需求下滑，在以上因素的共同作用下，玻璃产品市场竞争激烈，行业润逐年下滑。随着“化解过剩产能”进程持续深入，较上年度相比，行业整体下降趋势和幅度均有所缓和。

  三会计数据和财务指标摘要

  单位：元 币种：人民币

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  四2015年分季度的主要财务指标

  单位：元 币种：人民币

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  五股本及股东情况

  5.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

  单位: 股

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  5.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

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  5.3公司优先股股东总数及前10 名股东情况

  单位:股

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  六管理层讨论与分析

  2015年受经济下行、房地产市场持续低迷以及产能过剩影响，玻璃价格继续下滑，玻璃行业经营压力进一步加大。面对严峻形势，公司着力推动产品差异化战略，优化产品结构，持续强化、创新内部管理，提升品质品牌，实施并购重组，开展降本增效，保证了生产经营的平稳运行。

  报告期内，公司生产各类玻璃9,933万重箱，同比增长16.93%，销售各类玻璃9,789万重箱，同比增长16.38%，产销率超98%；实现营业收入51.69亿元，同比增长3.64%；实现归属于上市公司股东的净利润1.71亿元，同比下降45.08%。

  报告期内公司主要开展工作如下：

  一、借力资本市场，并购重组完成产业布局

  报告期，公司成功完成上市以来的第二次非公开发行股票，募集资金12.81亿元。并以募集资金成功收购控股股东福建旗滨集团旗下的绍兴旗滨玻璃有限公司100%股权。至此，公司生产基地增加至6个，分别地处湖南醴陵、广东河源、福建漳州、浙江绍兴、浙江平湖、浙江长兴，产品市场扩大至华东、华南、华中、华北、西南等。并购完成后，通过加强与绍兴旗滨的人才、技术、管理、市场等资源整合，进一步优化了产能布局与产品结构。

  报告期，绍兴旗滨完成销售收入16亿元，实现净利润5,506万元，占本公司净利润的32%，并购协同效应明显。

  二、依靠创新驱动，差异化战略初现成效

  报告期内，公司以生产线搬迁、冷修、技术改造以及新产品开发为契机，在培养技术骨干人员的同时，通过自身研发的“一窑三线超薄浮法玻璃生产线”等多项实用专利技术，切实解决公司在生产过程中的技术工艺难题，提升了生产运行稳定性；此外，持续发挥公司技术研发中心的引领作用，通过技术沟通、战略合作、产学研合作等多种方式，加强对玻璃行业前端核心技术、工艺的基础理论研究，增加功能性玻璃高端技术储备，增强企业发展。

  报告期，公司着力开发湖水蓝玻璃、水晶灰镀膜玻璃、超薄电子玻璃、高效遮阳汽车玻璃、超厚墙体玻璃、新型高强度钢化玻璃、防露点中空节能玻璃等新产品，进一步扩大了产品品种范围和提高了产品性能，具备行业先进领先技术。并购台湾泰特博，合作研究开发汽车自动防眩后视镜工业制备成套技术、电致变色智能窗、多色系功能性二氧化钛镀膜玻璃等系列新材料与新产品获得阶段性进展。

  三、创新管理机制，提高企业运营效率

  为有效应对生产规模扩大、业务链条延伸所带来的管理挑战，公司加快建立与规模、战略相匹配的集团化管控体系。报告期内，公司重点梳理内部运行流程、夯实基础管理，以产销存一体化整体管控、信息共享、精确成本分析等为建设目标，由前期局部试点转为全面启动集团ERP 信息化管理系统建设，着力提升企业成本管控能力，提高企业运行效率。

  四、扩展营销体系，降本增效，保障公司效益

  玻璃行业步入较为艰难的“去产能，去库存”周期，为应对更为复杂的市场环境与竞争局面，公司在加强抢抓订单、提升质量的同时，努力打造售前服务体系和售后回访信息收集，全面强化客户体验，满足市场的多样化需求。另外，公司在巩固已有市场的同时，加快整合绍兴旗滨客户资源，以现有生产基地为依托，深耕长三角、珠三角、华中等重要下游市场，拓展华北、西南市场。

  在玻璃行业利润空间持续压缩的大环境下，公司积极展开“节能、降本”等措施，在“精细化管理”和“绩效考核制”的双重作用下，公司整体管理效率持续提升。

  五、快速推进重点项目建设，加快产业升级

  报告期内，株洲基地整体搬迁全部完成，醴陵旗滨项目建设顺利，超白、Low-E、Sun-E 等高端玻璃生产线共计4条相继建成投产，产能达到2500t/d，产品结构持续优化，公司产业升级步伐加快。长兴旗滨三线、四线项目建成投产、平湖旗滨一线冷修投产，顺利完成了漳州旗滨5#、6#泊位码头配套工程仓库配送中心工程等项目建设，马来西亚旗滨两条生产线的项目前期工作已完成，并于2015年12月3日正式开工建设。

  六、加快实现企业“走出去”，创造发展新格局

  报告期内，公司进一步巩固海外运营平台，以直接投资与股权投资相结合的方式，快速推进海外项目建设与投资，加快实现企业“走出去”。一是继续重点打造新加坡旗滨海外运营平台，着力发挥其在材料采购、人才引进、技术交流、市场拓展及项目投资等方面的重要作用。二是完成以马来西亚旗滨为主体投建1 条600t/d Low-E 在线镀膜玻璃生产线和1 条600t/d 高档多元化玻璃生产线项目的可研、设计及其他前期工作，并拟由漳州旗滨对其投资不超过11.7 亿元，保障项目建设资金需求，尽快实现项目收益。三是由新加坡旗滨以增资扩股方式，投资10,140 万新台币取得拥有电致变色玻璃核心技术的台湾泰特博48.63%股权。公司将加快推进马来西亚项目，建设、持续整合台湾泰特博技术、管理、销售等方面优势资源，加快实现对国内国外两个市场、两种资源的整合与利用，持续提升技术实力，积极有效延伸产业链，竭力创造企业发展新格局。

  报告期内，公司实现营业收入人民币51.69亿元，比去年同期增长了3.64%；实现归属于上市公司股东的净利润人民币1.71亿元，比去年同期下降了45.08%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润人民币1.03亿元，比去年同期下降了46.44%。

  (一)主营业务分析

  利润表及现金流量表相关科目变动分析表

  单位:元 币种:人民币

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  利润表变动及情况说明

  ■

  现金流量表变动情况及说明：

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  1.收入和成本分析

  (1).主营业务分行业、分产品、分地区情况

  单位:元 币种:人民币

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  主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明

  (1) 驱动业务收入变化的因素分析

  报告期，公司实现营业收入51.69亿元，同比增长3.64%，其中：玻璃原片业务增加2.89亿元，贸易及其他业务减少1.22亿元。

  (2) 以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析

  报告期，公司各种玻璃产品销售收入50.83亿元，同比增加2.89亿元，其中：销售量增加1,378万重箱，增加销售收入7.78亿元；产品价格下降4.50元/重箱，影响收入减少4.89亿元。

  (3)主要销售客户的情况

  报告期，公司前五名客户营业收入总额为2.82亿元，占公司年度营业收入总额的比例为5.46%。

  (4)主要供应商情况

  报告期，公司前五名供应商采购金额合计为6.40亿元，占公司年度采购总额的比例为16.60%。

  (2).产销量情况分析表

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  产销量情况说明

  玻璃原片计量单位是重箱，玻璃加工计量单位是平方米。

  (3).成本分析表

  单位：元

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  成本分析其他情况说明

  2.费用

  报告期内，公司期间费用总额76,308 万元，其中销售费用2,795万元、管理费用45,362万元、财务费用28,151万元，分别比同期增加-6万元、2,708万元、2,817万元。

  报告期内，费用变动情况详见利润表及现金流量表相关科目变动分析。

  3.研发投入

  研发投入情况表

  单位：元

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  情况说明

  报告期内，公司研发投入重点是研究开发超薄电子玻璃、高效遮阳汽车玻璃、超厚墙体玻璃、新型高强度钢化玻璃、防露点中空节能玻璃等新产品。

  4.现金流

  报告期内，现金流情况如下：

  ■

  报告期内，现金流变动情况详见利润表及现金流量表相关科目变动分析。

  (二)非主营业务导致利润重大变化的说明

  √适用 □不适用

  1、营业外收入本期金额14,734.35 万元，较上年同期减少40,026.40 万元，减少比例为73.09%，主要系本期政策性搬迁补偿同比减少所致。

  2、营业外支出本期金额4,189.20 万元，较上年同期减少36,118.62 万元，减少比例为89.61%，主要系本期政策性搬迁资产损失同比减少所致。

  (三)资产、负债情况分析

  资产及负债状况

  单位：元

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  其他说明

  (四)行业经营性信息分析

  2015年，全国房屋新开工面积154,454万平方米，下降14.0%，其中，住宅新开工面积106,651万平方米，下降14.6%。房屋竣工面积100,039万平方米，下降6.9%，降幅扩大3.4个百分点。其中，住宅竣工面积73,777万平方米，下降8.8%（数据来源国家统计局网站）。2015年平板玻璃产能为10.87亿重箱，受房地产投资及房屋开工面积减少影响，2015年中国平板玻璃产量降至7.39亿重箱，同比减少8.6%，产能利用率仅为68%。自2013年以来，国家加大了平板玻璃去产能力度，虽然对2015年的玻璃市场起到一定的稳定作用，但产能过剩、结构性矛盾依然突出。

  2016年，工信部提出大力推进平板玻璃行业“去产能”遏制下滑势头，主要措施包括：一是按照《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》，坚决遏制新增产能。二是积极参与绿色建筑建设和绿色建筑节能改造，努力扩大节能玻璃推广应用。三是基于强制性的污染物排放及单位产品能耗限额国家标准，提高落后产能标准、大力淘汰落后产能。四是强化执法督促，严格执行国家强制性标准，营造公平统一的市场环境。五是加大创新力度，积极发展和转产国内尚难满足需求的高端工业玻璃。六是进一步落实鼓励兼并重组的相关政策，激发优强企业开展股权并购或置换的积极性，提高生产集中度。七是支持玻璃企业“走出去”，在具备条件的“一带一路”沿线开展国际产能合作，建设玻璃项目或特色产业园。

  公司自上市以来，利用资本市场功能迅速发展，规模已跻身国内原片生产企业前列，推进产品差异化战略，产品涵盖有优质浮法玻璃（超白、高白优质浮法玻璃等）、着色（绿、蓝、灰）玻璃及热反射镀膜玻璃（在线LOW-E节能镀膜玻璃、在线TCO光伏太阳能镀膜玻璃、阳光控制镀膜玻璃（旗滨蓝）、阳光控制低辐射镀膜玻璃（Solar-KB）、3~15mm超白光伏基片及LOW-E基片）、电子超薄玻璃、汽车玻璃原片等，合理布局市场，以创新为驱动，不断提升品牌品质，公司竞争力不断提升。

  (五)投资状况分析

  1、对外股权投资总体分析

  报告期内，公司共实施了3起对外股权投资项目，总投资金额为14.80亿元。

  (1)重大的股权投资

  A、截止至报告期末，公司共对马来西亚旗滨投资1.8亿元用于建设一条Low-E在线镀膜玻璃生产线和一条高档多元化玻璃生产线。公司在马来西亚进行投资，符合国家当前推进的“21世纪海上丝绸之路”的战略构想，同时满足公司优化国际销售网络、寻找新利润增长点的要求。公司通过在马来西亚投资建厂，依托马来西亚，突破到东盟所有国家；依托东盟，突破到南亚、中东地区，扎实推进海外发展战略实施。

  B、2015年4月1日公司用非公开发行股票方式募集的资金12.79亿元收购了绍兴旗滨100%股权。2015年4月8日，绍兴旗滨完成股东变更的工商登记手续，成为本公司的全资子公司。本次收购完成后，公司将进一步扩大长三角市场份额，不断把公司主业规模做大做强，提升整体竞争力。

  C、2015年5月6日公司全资孙公司新加坡旗滨以10,140万新台币（折合人民币2,025万元）向台湾泰特博进行增资。本次增资完成后，新加坡旗滨持有台湾泰特博48.63%的股份，并于2015年6月完成工商登记。此次增资完成能有效整合与台湾泰特博在资金、技术、管理、销售等方面的优势，满足国内外日益增长的市场需求。

  (2)重大的非股权投资

  不适用

  (3)以公允价值计量的金融资产

  不适用

  (六)重大资产和股权出售

  不适用

  (七)主要控股参股公司分析

  单位:万元 币种:人民币

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  (八)公司控制的结构化主体情况

  不适用

  一、公司关于公司未来发展的讨论与分析

  (一)行业竞争格局和发展趋势

  在不断的调整和改革中，我国平板玻璃工业规模扩张和技术进步并举，发展成就令人瞻目。当前，我国经济发展进入新常态，以市场规模大幅度扩张支撑产业繁荣、主要依靠产业规模增长支撑效益增长的时代已经结束，平板玻璃工业产能结构性过剩、高端技术短板等问题突显出来。新形势下，站在新起点，玻璃行业和企业发展面临严峻挑战，未来产业格局和结构重构是必然趋势。玻璃行业单靠市场容量的发展模式已经难以为继了，必须加大创新力度，把战略实施建立在“依靠创新驱动、加快行业结构调整和转型升级”这个基点上，着力搞好“淘汰落后和化解过剩产能”、“促进行业结构调整和转型升级”、“加快实施第二代浮法玻璃技术装备创新研发”、“有效拓展海外市场”等。

  公司快速发展过程中，既注重规模发展，同时注重产品差异化发展，不断实施新技术、新产品开发与创新，目前产能规模、产品种类位居行业前列，报告期加快了海外市场开拓，构建国内国际“两个市场、两种资源”发展格局。

  (二)公司发展战略

  以夯实管理为基础，以稳健经营为前提，依靠创新驱动，加快产品结构调整和转型升级，提升品牌品质，融合国内国外“两个市场、两个资源”，构建产融贸发展平台，提高信息化管理水平，不断提高企业综合实力。

  (三)经营计划

  2016年，计划生产各类玻璃10,500万重箱，实现营业收入55亿元。 为实现经营计划，重点做好以下各项工作：

  一是致力于新技术、新产品的开发、创新和升级，根据社会进步与发展的需要，发展新型节能玻璃，提升产品价值；二是发挥六大玻璃生产基地产品优势，加强品质品牌管理，利用多样化产品结构，提升市场控制力；三是构建科学化管理机制，提升集团化运营效率，将降本增效落到实处；四是以新加坡旗滨作为国际贸易据点，充分发挥其转口贸易优势，发展原燃料进口及玻璃出口等业务，提升公司效益和国际知名度；五是加快马来西亚旗滨生产线建设，增加新的利润增长点；六是构建产融贸发展平台。

  (四)可能面对的风险

  1、产品价格风险

  目前在玻璃行业整体存在结构性产能过剩的情况下，国内玻璃行业市场竞争激烈。若出现政府对房地产调控政策坚持不放松、汽车行业增速下滑、太阳能行业持续不景气等情况，均将影响玻璃行业总体需求，从而影响玻璃的销售价格。为了减少玻璃价格波动对盈利能力的影响，公司加大技术研发和引进力度，对生产线进行技术改造，提升产品质量，此外，逐步实现现有产品的升级换代，生产附加值高的玻璃，进一步提升公司产品的附加值，增强抗风险能力。

  2、原燃料材料价格风险

  公司产品的主要原燃料包括燃料、纯碱和硅砂等，原燃料成本占产品成本的比重较大，原燃料价格的波动有可能给公司带来成本上升的风险。为尽量减少燃料成本波动对经营业绩的影响，公司一方面不断改善推广燃料替代技术，优化并改进燃烧与生产工艺，保障生产线达产达标并竭力降低燃料成本；另一方面公司将加强原材料、燃料价格走势研究，合理选择采购时机，以降低成本波动对公司经营业绩的影响。

  3、产品结构调整不能与市场需求同步的风险

  公司的玻璃产品品种包括：优质浮法玻璃、LOW-E镀膜玻璃基片、在线LOW-E镀膜玻璃、超白玻璃、在线超白TCO镀膜玻璃和在线阳光控制镀膜玻璃。玻璃行业对不同品种玻璃的需求在变化，公司存在生产的玻璃品种不能与市场需求同步的风险。为此公司将加强市场信息的收集、分析，对市场变化提前做出预警，及时根据市场需求提报产品计划；研发部门加快研发速度；生产部门尽快组织落实并控制产品质量；通过各环节的共同努力，及时根据市场需求对产品结构快速调整到位。

  4、海外经营相关的政治、经济、法律、治安环境风险

  公司海外战略布局新加坡、马来西亚，经营和资产受到所在国法律法规的管辖，国外与国内经营环境存在巨大差异，境外相关政策、法规也随时存在调整的可能。随着公司海外拓展的步伐不断加大，面临的风险也在加大，包括文化差异、法律体系不同、劳资矛盾、沟通障碍以及管理海外业务方面的困难，对境外收入征税或限制利润汇回的风险，非关税壁垒或其它进出口限制的风险，所在国政治或经济状况发生变动以及工人罢工等风险。上述风险均可能对公司海外经营产生不利影响，从而可能导致公司无法取得预期的投资回报。公司将积极参与海外业务的经营和管理，培养和引进国际化的人才队伍，提高经营管理团队的综合能力，梳理和完善管控流程，防范海外经营风险。

  5、外汇风险

  马来西亚旗滨、新加坡旗滨的日常运营中主要涉及美元、林吉特、新加坡币等外币。近年来，人民币对外汇汇率波动幅度加大，为应对汇率波动对公司财务状况造成的不利影响，公司将加强对国际金融市场汇率变动的分析，必要时公司将在符合国家外汇管理政策的前提下，运用一系列的金融工具来进行保值避险。

  七涉及财务报告的相关事项

  7.1与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

  7.2报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。

  7.3与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

  报告期内纳入合并范围的子公司详见附注九“在其他主体中的权益”，新纳入合并范围的公司为“绍兴旗滨”及“马来西亚旗滨”。

  7.4年度财务报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。

  证券代码：601636 证券简称：旗滨集团 公告编号：2016-039

  株洲旗滨集团股份有限公司

  关于对全资子公司进行增资的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●投资标的名称：绍兴旗滨玻璃有限公司

  ●投资金额：不超过50,000万元

  ●特别风险提示: 无

  一、本次增资概述

  （一）本次增资的基本情况

  为支持全资子公司绍兴旗滨玻璃有限公司（以下简称“绍兴旗滨”）的发展，优化资产负债结构，使其进一步优化产品结构、开拓新兴市场、提高公司盈利能力，公司拟使用不超过50,000万元对全资子公司绍兴旗滨进行增资，并提请董事会授权管理层根据绍兴旗滨实际投资进度和资金需求在上述投资额度内对绍兴旗滨进行增资。

  （二）董事会审议情况

  本次增资事项已经公司2016年召开的第三届董事会第三次会议审议通过，无需提交股东大会审议。

  （三）关联交易和重大资产重组事项

  本次对外投资不属于关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项，本次投资实施不存在重大法律障碍。

  二、增资对象基本情况

  1、公司名称：绍兴旗滨玻璃有限公司

  2、住所：绍兴市陶堰镇白塔山

  3、法定代表人：葛文耀

  4、注册资本：100,000万元

  5、经营范围：玻璃生产、加工、销售；批发、零售：轻纺原料、建材（除危险化学品）、重油、机电产品、防霉纸、金属材料（除贵稀金属）；货物进出口；实业投资。