证券时报多媒体数字报

  一 重要提示

  1.1 为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上仔细阅读年度报告全文。

  1.2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  1.3 公司全体董事出席董事会会议。

  1.4 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

  1.5 公司简介

  ■

  ■

  1.6 经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015年度母公司实现净利润2,618,703,434.21元，提取10%法定公积金261,870,343.42元，加上年初未分配利润6,854,982,719.71元，减去2014年度分红1,113,305,847.50元，期末可供分配的利润为8,098,509,963.00元。公司董事会提出以下利润分配预案：以公司2016年4月12日公司非公开发行股票完成登记日的总股本2,558,176,681股为基数，向全体股东每10股派发现金红利8.00元（含税），剩余利润结转下年度。公司本年度拟不实施资本公积金转增股本。

  二 报告期主要业务或产品简介

  报告期内，公司所从事的主要业务包括品牌服装、地产开发和投资业务。

  （一）品牌服装的经营模式及行业情况说明

  1、经营模式

  雅戈尔品牌服装实施全产业链协同发展的经营模式，上游参股纺织企业，触角延伸到棉花、汉麻种植；中游全资设立成衣制造企业，并与大型企业结成供应链联盟；下游以直营为主拓展渠道，为产品的研发、生产、销售有效整合了产业资源优势，主要具有以下特点：

  (1)以YOUNGOR品牌为主导，大力发展新兴品牌。

  公司于2009年正式实施“一主多副”的品牌战略，品牌家族以YOUNGOR品牌为主导，新设年轻化子品牌GY、量体定制品牌MAYOR，2015年尝试运营YOUNGOR WOMAN和YOUNGOR KIDS，探索进入女装和童装市场；代理美国都市休闲风格的Hart Schaffner Marx并于2014年完成对其品牌在中国地区商标权的收购；原创以绿色汉麻为原料的HANP品牌，不断完善梯度式、差异化、互补性的品牌体系，满足日益细分的多元化、个性化消费需求。

  公司以“雅戈尔服装控股有限公司”为平台，提供战略文化、人力资源、财务管理、信息技术、行政服务等职能支撑，实行每个品牌对应一个事业部、营销大区设品牌专员的管控模式，授权品牌事业部独立运营、独立核算，自主决策商品企划、产品开发、订货、门店拓展、品牌营销等具体运营事务。

  (2)以自主设计为主，联合供应商协同开发。

  雅戈尔建立了完整的产品研发和技术创新体系，通过小型垂直产业链的运作模式，有效整合生产企业、营销公司和品牌事业部的资源优势，强调面料研发、版型研发，不断强化DP、抗皱、汉麻、水洗等功能性产品的系列化开发和技术升级。同时，充分借助供应链联盟中战略合作伙伴的前端开发设计能力，积极挖掘产业链开发的协同效应。

  公司以市场调研资讯收集、往季产品及竞争对手销售对比、库存结构分析、流行趋势判断等为基础，制订商品企划方案，确定下季产品的品类结构、款色数量、价格结构、上市波段等，以品类（衬衫、西服、裤子、夹克）结合系列（行政、商务、休闲、婚庆）为基础进行面料开发、产品设计，周期为一年两季（春夏、秋冬）。

  (3)以自主生产为主，以成衣采购为辅。

  衬衫、西服、裤子等大类产品以自主生产为主，夹克、T恤、毛衫、大衣等上衣以外协生产为主。外协生产一方面可以利用供应商的产品开发能力、对自产产品的版型、面料、品类形成有效补充，另一方面也能解决自有工厂旺季产能不足的问题。

  对自主生产产品，公司基于JIT（准时化采购）和MRP（物料需求计划）两种模式自行采购面料、辅料、及包装物，采用ERP（供应链管理）系统进行管理。

  对外协生产产品，公司提供唛头、商标、包装等材料，向外协单位采购成品。公司通过分级管理、跟踪评估供应商，保证外协产品的品质、交期。

  (4)以直营销售为主，以特许加盟为补充。

  公司以购置、租赁的方式发展自营网点，以派遣FA、缴纳扣点的方式经营商场网点，以特许方式有效补充三四线城市空白市场，形成了基本覆盖全国的多元化营销网络体系。与此同时，公司稳步发展电商业务，充分利用线下资源的辐射带动作用，并发挥互联网的放大效应推动品牌传播，实现线上线下的协同发展。

  公司确立了“以直营为主、以特许为辅”的渠道拓展战略，一方面有利于把握终端市场实现有的放矢、快速反应，另一方面可延伸获取零售环节的毛利，增强公司盈利能力。截至2015年12月31日，公司拥有2,770家直营网点，直营渠道数量及收入（包括线上、线下收入）占比分别为85.57%、94.94%。

  公司对渠道拓展、维护和经营实行分级管理，设营销大区，再细分区域、片区，最后到零售终端，根据权限范围负责各品牌服饰的运营。

  公司对零售终端实行规范化管理，统一门店装修、商品陈列、商品管理、渠道运营和店员培训等标准，并在所有终端覆盖DRP信息系统，实时收集、分析营运数据，为物流调剂、追单调剂、开发设计等提供决策依据，从而提高消费者体验、提升门店零售业绩。

  2、行业情况

  (1)近年增速趋缓

  根据中华全国商业信息中心的统计数据，2012年服装行业告别了高速成长期：当年全国百家重点大型企业服装类商品零售额同比增长12.3%，零售量同比增长2.0%，分别较上年同期减少8.1个百分点、2.9个百分点；2013年量价继续双双回落；2014年零售量首次出现负增长，2015年零售额首次出现负增长，行业增速趋缓。

  (2)长期增长趋势明确

  受益于庞大的人口和家庭规模、人均收入的持续提升、城镇化建设扩容市场空间、产业政策支持等积极因素，服装行业的长期增长趋势明确。

  (3)发展模式亟待变革

  “互联网+”战略的实施，将加快服装行业的供给侧改革。线上渠道在数据挖掘、精准营销、拓展陈列空间以及吸引客户流量等方面拥有其天然优势，而线下实体渠道的服务、体验的功能更是无法替代，O2O模式可以较好地打通、整合线上线下的资源，是未来行业发展的方向。

  （二）地产开发的经营模式及行业情况说明

  雅戈尔的地产开发业务始于1992年，运营十年后以8,405.08万元的对价注入上市公司，目前的经营业务包括：房地产开发业务以及旅游地产、动物园等其他业务。

  1、经营模式

  (1)市场定位

  公司的品牌定位是长三角“品质地产先行者”，在宁波、苏州等城市采取深耕细作、品牌运营的开发模式，产品主要以中高端住宅为主，高端改善和普通刚需住宅并重，注重挖掘贴近生活本质的自住需求。

  (2)主要从事房地产项目的类型

  公司以普通住宅开发为主，旅游地产、休闲度假等产品系列为辅，并积极探索养老地产等新的房产业务模式。公司拥有建设部一级资质，累计开发面积超过700万平方米。

  (3)房地产项目的开发流程

  前期：由评估委员会对城市及地块进行挑选评估，对项目进行市场调研，出具可行性分析报告，确定产品定位、投入开发（包括设计，施工等）、预售、交付到物业管理。

  项目开发期间：开展招投标工作，进行规划、建筑、结构、园林和室内等设计，挑选承包商，对工程质量，施工进度等进行把控，策划营销方案等。

  (4)房地产项目的定价模式

  公司根据产品禀赋和市场条件不同，普通住宅产品坚持“快速周转、随行就市”的原则，尊重市场定价机制，注重风险控制；资源型、创新型产品坚持销售速度和销售价格的有机平衡，既要符合市场发展趋势，又主动引领市场，创造需求。

  (5)主要融资方式

  公司主要通过自有资金及银行贷款筹集资金。

  (6)采购模式

  公司实行战略采购、招标采购和洽谈采购相结合的采购模式，在工程发包模式上采取国家规定的建筑工程总分包模式。

  (7)销售模式

  公司采取自销和代理销售相结合的模式。对于定位高端、客群稀缺、服务要求高的项目，以自销为主，这有助于降低营销费用；对于快速周转为主、客群覆盖广的普通项目，以代理销售为主，利用销售代理公司覆盖面广、团队庞大、营销渠道全面的优势，加快项目去化。

  2、行业情况

  (1)城市分化明显，行业洗牌加速

  2004年至今，商品房销售额总体呈上升趋势，但区域发展的不平衡愈加凸显。在2015年宽松政策的刺激下，一、二线城市市场需求明显回温，三、四线城市的库存积压依然严峻。去库存的压力导致房地的平均利润率明显降低，加速推动了行业洗牌和集中度提升。

  (2)未来持续发展可期

  90年代以来，受益于我国国民经济的稳步发展、城市化进程的推进、以及人们住房需求的不断提高等有利因素，房地产行业获得了较大发展。上述因素在短期内不会发生根本性变化，并将共同促进房地产市场持续健康的发展。

  (3)战略转型势在必行

  “深挖”与“精耕”成为房地产企业供给侧转型的两条出路。“深挖”是指拉长产业链，进军产业链上下游领域，特别是成长性好但集中度较低的产业。“精耕”是做强做优原有板块业务，提供专业性更高的差异化服务，满足购房者的个性化需求。

  （三）投资业务的经营模式

  公司自1993年开始介入股权投资领域，2012年起“由金融投资向产业投资转型”。目前，公司的投资业务主要分为战略产业投资和财务投资。战略产业投资方面，公司将重点布局大健康、大金融、综合性集团等领域，持续完善战略布局，打造金融控股平台。财务投资方面，公司主要关注成长性较好的企业。

  三 会计数据和财务指标摘要

  单位：元 币种：人民币

  ■

  四 2015年分季度的主要财务指标

  单位：元 币种：人民币

  ■

  五 股本及股东情况

  5.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

  单位: 股

  ■

  5.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

  ■

  六 管理层讨论与分析

  报告期内，雅戈尔完成营业收入1,452,739.26万元，较上年同期降低8.65%；实现净利润437,149.74万元，较上年同期增长38.23%；其中：

  1、服装板块实现营业收入446,059.65万元，较上年同期增长1.48%；其中：

  (1)品牌服装业务实现营业收入423,313.37万元，较上年同期增长2.43%；

  (2)代工及其他业务实现营业收入22,746.28万元，较上年同期降低13.49%；

  合计实现净利润65,139.65万元，较上年同期降低0.23%。

  2、地产开发业务实现营业收入980,652.06万元，较上年同期降低11.76%；实现净利润101,763.80万元，较上年同期增长733.76%。

  3、投资业务实现投资收益343,796.92万元、净利润272,694.63万元，分别较上年同期增长6.29%、12.46%。

  4、截至报告期末，公司总资产为6,627,728.31万元，归属于母公司的所有者权益为2,015,211.84万元，分别较年初增长39.17%、21.93%；存货1,403,030.72万元，较年初减少377,299.19万元，其中：

  (1)服装板块期末存货187,997.18万元，较年初减少19,987.89万元；

  (2)地产开发业务期末存货1,208,048.34万元，较年初减少357,351.48万元。

  七 涉及财务报告的相关事项

  7.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

  无  

  7.2 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。

  无  

  7.3 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

  截至2015年12月31日止，本公司合并财务报表范围内子公司如下：

  ■

  本期增加合并单位5家，原因为：

  ■

  7.4 年度财务报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。

  无  

  股票简称：雅戈尔 股票代码：600177 编号：临2016-030

  雅戈尔集团股份有限公司

  第八届董事会第二十四次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  雅戈尔集团股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2016年4月17日、4月22日以书面形式发出召开第八届董事会第二十四次会议的通知和会议材料，会议于2016年4月28日在雅戈尔办公大楼一楼会议室召开，出席本次董事会会议的董事应到7人，实到7人，公司全部监事和高级管理人员列席会议，会议的召集、召开符合《公司法》以及《公司章程》、《董事会议事规则》的规定。

  二、董事会会议审议情况

  会议由董事长李如成先生主持，听取了独立董事2015年度述职报告，审议并形成了如下决议：

  1、以7票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了公司2015年度董事会工作报告

  2、以7票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了公司2015年度财务报告

  3、以7票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了公司关于2015年度利润分配的议案

  经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015年度母公司实现净利润2,618,703,434.21元，提取10%法定公积金261,870,343.42元，加上年初未分配利润6,854,982,719.71元，减去2014年度分红1,113,305,847.50元，期末可供分配的利润为8,098,509,963.00元。

  公司董事会提出以下利润分配预案：以公司2016年4月12日公司非公开发行股票完成登记日的总股本2,558,176,681股为基数，向全体股东每10股派发现金红利8.00元（含税），剩余利润结转下年度。公司本年度拟不实施资本公积金转增股本。

  4、以7票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了公司2015年年度报告和报告摘要

  具体内容详见公司董事会本日披露的《2015年年度报告》以及《2015年年度报告摘要》。

  5、以7票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了公司2015年度社会责任报告

  具体内容详见公司董事会本日披露的《2015年度社会责任报告》。

  6、以7票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了审计委员会2015年度履职情况报告

  具体内容详见公司董事会本日披露的《审计委员会2015年度履职情况报告》。

  7、以7票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了公司2015年度内部控制评价报告

  具体内容详见公司董事会本日披露的《2015年度内部控制评价报告》。

  8、以7票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了关于立信会计师事务所2015年度报酬的议案

  公司董事会确定立信会计师事务所（特殊普通合伙）2015年度报酬为175万元，其中财务报告审计报酬150万元，内部控制审计报酬25万元。

  9、以7票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了关于公司续聘2016年度财务报告审计机构及内部控制审计机构的议案

  公司董事会同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度财务报告及内部控制审计机构，并提请股东大会授权董事会决定2016年度财务报告审计费用以及内部控制审计费用。

  10、以6票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了关于预计2016年度日常关联交易的议案，关联董事许奇刚回避表决

  具体内容详见公司董事会本日临2016-032《关于预计2016年度日常关联交易的公告》。

  11、以5票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了关于预计2016年度在关联银行开展存贷款及理财业务额度的议案，关联董事李如成、李寒穷回避表决

  具体内容详见公司董事会本日临2016-033《关于预计2016年度在关联银行开展存贷款及理财业务额度的公告》。

  12、以7票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了关于授权经营管理层对金融资产进行结构调整及购买理财产品的议案

  截至2015年12月31日，公司持有金融资产市值839,508.43万元，结构调整出售金融资产剩余资金219,263.22万元，总运营规模1,058,771.65万元。

  单位：万股、万元

  ■

  注：2015年5月14日，创业软件在创业板上市；2016年4月7日，公司第八届董事会第二十二次会议审议通过了《关于变更对联创电子科技股份有限公司会计核算方法的议案》，同意自2016年3月17日起对联创电子的会计核算方法由长期股权投资变更为可供出售金融资产；为保持金融资产范围的一致，公司在此处将创业软件、联创电子纳入金融资产范畴。

  为使投资业务能够给公司带来持续稳定的回报，2016年度，公司将继续秉持谨慎稳健的原则，对公司持有的金融资产进行结构调整。但是因为资本市场波动较大，很多买卖机会稍纵即逝，因此提请股东大会授权公司经营管理层根据市场及公司资金情况，以2015年末金融资产市值和剩余资金合计金额1,058,771.65万元为初始投资规模，择机对金融资产进行调整操作；并利用闲置的投资资金购买理财产品，提高资金使用效率。即在不新增资金的情况下，累计交易或购买理财产品金额超过公司最近一期经审计净资产的50%，或交易产生的净利润达到公司上一年度经审计净利润50%的情况下，仍可以继续进行交易。但是在单向交易或购买理财产品累计金额达到公司最近一期经审计净资产的10%，或交易产生的净利润达到公司上一年度经审计净利润的10%等应当披露的标准时，公司将及时履行信息披露义务。该授权期限为股东大会通过之日起至2016年度股东大会召开日止。

  13、以7票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了关于授权经营管理层对我公司单独或联合参加竞拍土地事项行使决策权的议案

  截至2015年12月31日，公司自营项目拥有土地储备7个，土地面积59.85万平方米，拟开发计容建筑面积107.38万平方米。

  为保证地产开发业务的可持续发展，公司董事会同意提请股东大会授权经营管理层在累计金额不超过100亿元的情况下，对我公司单独或联合参加竞拍土地事项行使决策权。公司将在土地竞拍完成后及时履行信息披露义务。该授权期限为股东大会通过之日起至2016年度股东大会召开日止。

  14、以7票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了关于继续投资中信股份的议案

  截至2015年12月31日，公司持有中信股份145,451.30万股，账面价值1,671,906.84万元，持股比例为4.99%。

  公司董事会同意提请股东大会授权经营管理层根据市场及公司资金情况，对中信股份在不超过其总股本10%的范围内，继续通过二级市场或其他方式进行投资，该项授权不计入金融资产结构调整的规模。在投资过程中，公司将根据上海证券交易所《股票上市规则》等相关规范，及时履行相应的程序和信息披露义务。该授权期限为股东大会通过之日起至2016年度股东大会召开日止。

  15、以7票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了关于变更注册资本及修订《公司章程》的议案

  具体内容详见公司董事会本日临2016-034《关于变更注册资本及修订<公司章程>及其附件的公告》。

  16、以7票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了关于修订《董事会议事规则》的议案

  具体内容详见公司董事会本日临2016-034《关于变更注册资本及修订<公司章程>及其附件的公告》。

  17、以7票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了关于修订《未来三年（2015-2017年）股东回报规划》的议案

  具体内容详见公司董事会本日临2016-034《关于变更注册资本及修订<公司章程>及其附件的公告》。

  18、以7票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了关于增补董事会战略发展委员会委员的议案

  公司董事会同意增补董事李寒穷女士为公司董事会战略发展委员会委员，任期与第三届战略发展委员会一致。

  19、以7票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了关于召开公司2015年年度股东大会的议案

  具体内容详见公司董事会本日临2015-035《关于召开2015年年度股东大会的通知》。

  上述第1项至第4项、第9项、第11项至第17项议案需提交公司2015年度股东大会审议。

  特此公告。

  雅戈尔集团股份有限公司

  董 事 会

  二〇一六年四月二十九日

  股票简称：雅戈尔 股票代码：600177 编号：临2016-031

  雅戈尔集团股份有限公司

  第八届监事会第十七次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、监事会会议召开情况

  雅戈尔集团股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2016年4月17日、4月22日以书面形式发出召开第八届监事会第十七次会议的通知和会议材料，会议于2016年4月28日在雅戈尔办公大楼一楼会议室召开，出席本次监事会会议的监事应到5人，实到5人，会议的召集、召开符合《公司法》以及《公司章程》、《监事会议事规则》的规定。

  二、监事会会议审议情况

  会议由监事长李如祥先生主持，会议审议并形成了如下决议：

  1、以5票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了公司2015年度监事会工作报告

  2、以5票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了公司关于2015年度利润分配的议案

  经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015年度母公司实现净利润2,618,703,434.21元，提取10%法定公积金261,870,343.42元，加上年初未分配利润6,854,982,719.71元，减去2014年度分红1,113,305,847.50元，期末可供分配的利润为8,098,509,963.00元。

  公司董事会提出以下利润分配预案：以公司2016年4月12日公司非公开发行股票完成登记日的总股本2,558,176,681股为基数，向全体股东每10股派发现金红利8.00元（含税），剩余利润结转下年度。公司本年度拟不实施资本公积金转增股本。

  3、以5票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了公司2015年年度报告和报告摘要

  公司监事会对2015年年度报告发表如下审核意见：

  （1）年报编制和审议程序符合法律、法规以及《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

  （2）年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；

  （3）在提出本意见前，没有发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  4、以5票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了公司2015年度内部控制评价报告

  具体内容详见公司董事会本日披露的《2015年度内部控制评价报告》。

  5、以5票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了关于预计2016年度日常关联交易的议案

  具体内容详见公司董事会本日临2016-032《关于预计2016年度日常关联交易的公告》。

  6、以5票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了关于预计2016年度在关联银行开展存贷款及理财业务额度的议案

  具体内容详见公司董事会本日临2016-033《关于预计2016年度在关联银行开展存贷款及理财业务额度的公告》。

  7、以5票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了关于继续投资中信股份的议案

  公司监事会同意提请股东大会授权经营管理层根据市场及公司资金情况，对中信股份在不超过其总股本10%的范围内，继续通过二级市场或其他方式进行投资，该项授权不计入金融资产结构调整的规模。在投资过程中，公司将根据上海证券交易所《股票上市规则》等相关规范，及时履行相应的程序和信息披露义务。该授权期限为股东大会通过之日起至2016年度股东大会召开日止。

  8、以5票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了关于修订《未来三年（2015-2017年）股东回报规划》的议案

  以上第1项至第3项、第6至第8项议案需提交2015年度股东大会审议。

  特此公告。

  雅戈尔集团股份有限公司

  监 事 会

  二〇一六年四月二十九日

  股票简称：雅戈尔 股票代码：600177 编号：临2016-032

  雅戈尔集团股份有限公司

  关于预计2016年度日常关联交易的

  公告

  特别提示：

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 是否需要提交股东大会审议：否

  ● 日常关联交易对上市公司的影响：公司向嵊州盛泰色织科技有限公司（以下简称“盛泰色织”）和嵊州盛泰针织有限公司（以下简称“盛泰针织”）采购面料和服装，以满足服装生产的需要。盛泰色织、盛泰针织作为行业内规模、资质排名靠前的企业，在生产质量和产品交期上具备一定的优势。据测算，该日常关联交易对公司财务指标影响不大，未对关联方形成较大依赖。

  一、日常关联交易的基本情况

  2016年度，根据公司经营业务发展需要，公司拟继续向盛泰色织和盛泰针织采购面料和服装。

  （一）日常关联交易履行的审议程序

  公司预计2016年度与盛泰色织和盛泰针织的日常关联交易金额不超过12,000.00万元，不超过公司2015年度经审计净资产的0.60%。根据《公司章程》、《董事会议事规则》的规定，该事项需经董事会审议，无需提交股东大会审议，关联董事应放弃行使在董事会上对该议案的表决权。

  公司第八届董事会第二十四次会议以6票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于预计2016年度日常关联交易的议案》，关联董事许奇刚回避表决。独立董事包季鸣、李柯玲、邱妘对本次关联交易予以事前认可，并出具独立意见认为：1、公司与盛泰色织、盛泰针织的关联交易定价客观公允，交易条件公平、合理，有利于满足公司服装生产的需要，未损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益；2、本次关联交易预计的议案经公司第八届董事会第二十四次会议审议通过，关联董事回避表决，决策程序合法，符合有关法律法规的规定；3、同意公司2016年度与盛泰色织、盛泰针织签署日常性关联交易合同。

  （二）2015年度日常关联交易的预计和执行情况

  单位：万元

  ■

  公司预计2015年度与盛泰色织和盛泰针织的日常关联交易金额为11,000万元，占公司2014年度经审计净资产的0.67%；实际发生金额为9,498.80万元，占2014年度经审计净资产的0.57%。

  其中：1、购买面料的实际发生金额与预计金额相比，减少1,212.97万元的主要原因为：公司向盛泰色织、盛泰针织采购面料的比重减少；2、委托加工的实际发生金额与预计金额相比，减少288.23万元的主要原因为：盛泰色织和盛泰针织已完成搬迁，产能基本释放，向公司委托加工的比重减少。

  （三）2016年日常关联交易预计金额和类别

  单位：万元

  ■

  公司预计2016年度向盛泰色织和盛泰针织购买面料和服装的关联交易金额不超过12,000.00万元，不超过公司2015年度经审计净资产的0.60%；预计金额与上年实际发生金额相比增加3,212.97万元，主要是因为公司依据生产经营的需要，预计向盛泰色织、盛泰针织采购面料的比重将有所增加。

  二、关联方介绍和关联关系

  （一）关联方的基本情况

  1、盛泰色织

  企业名称：嵊州盛泰色织科技有限公司

  企业性质：有限责任公司

  注册地址：浙江省嵊州经济开发区城东区

  法定代表人：徐磊

  注册资本：57,694,444美元

  经营范围：高档织物面料的织染及后整理加工；服装生产和加工；销售自产产品。

  截至2015年12月31日，盛泰色织总资产38.80亿元，净资产8.97亿元；2015年度实现营业收入43.90亿元，净利润0.25亿元（以上数据未经审计）。

  2、盛泰针织

  企业名称：嵊州盛泰针织有限公司

  企业性质：有限责任公司

  注册地址：嵊州市经济开发区城东区加佳路69号一号楼

  法定代表人：徐磊

  注册资本：25,385,556美元

  经营范围：生产高档织物面料；销售自产产品。

  截至2015年12月31日，盛泰针织总资产9.60亿元，净资产2.14亿元；2015年度实现营业收入9.37亿元，净利润0.04亿元（以上数据未经审计）。

  （二）与上市公司的关联关系

  鉴于公司董事许奇刚先生兼任盛泰色织、盛泰针织的董事，且盛泰色织、盛泰针织为公司的参股公司，根据上海证券交易所《股票上市规则》以及《上市公司关联交易实施指引》等规定，公司与盛泰色织、盛泰针织系关联方。

  （三）前期关联交易的执行情况和履约能力分析

  盛泰色织和盛泰针织已与公司建立了长期、良好的合作基础，且资信状况良好，履约能力完备，前期关联交易均正常履行，未出现违约情形。

  三、关联交易的主要内容和定价政策

  2016年，公司拟继续向盛泰色织和盛泰针织采购面料和服装。公司与盛泰色织、盛泰针织在认真协商的基础上，坚持公平、合理、公允、双赢和市场化的原则，以市场价格为定价依据，预计交易金额。

  四、关联交易目的和对上市公司的影响

  公司向盛泰色织、盛泰针织采购面料，以满足服装生产的需要。盛泰色织、盛泰针织作为行业内规模、资质排名靠前的企业，在生产质量和产品交期上具备一定的优势。

  据测算，该日常关联交易对公司财务指标影响不大，未对关联方形成较大依赖。

  特此公告。

  雅戈尔集团股份有限公司

  董 事 会

  二〇一六年四月二十九日

  股票简称：雅戈尔 股票代码：600177 编号：临2016-033

  雅戈尔集团股份有限公司

  关于预计2016年度在关联银行

  开展存贷款及理财业务额度的公告

  特别提示：

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 是否需要提交股东大会审议：是

  ● 关联交易对上市公司的影响：公司遵循市场“公开、公正、公平”的原则，在确保公允性的前提下在宁波银行股份有限公司（以下简称“宁波银行”）、中信银行股份有限公司（以下简称“中信银行”）开展存贷款及保本型理财产品业务，有利于公司把握与优秀银行的合作机会，不存在损害公司及股东利益的情形。据测算，该项关联交易对公司财务指标影响不大，未对关联方形成较大依赖。

  一、日常关联交易的基本情况

  2016年度，公司拟在宁波银行、中信银行开展存贷款及购买保本型理财产品业务。

  （一）日常关联交易履行的审议程序

  公司第八届董事会第二十四次会议以5票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于关于预计2016年度在关联银行开展存贷款及理财业务额度的议案》，关联董事李如成、李寒穷回避表决。独立董事包季鸣、李柯玲、邱妘对本次关联交易予以事前认可，并出具独立意见认为：

  1、公司与宁波银行、中信银行以不次于非关联方同类交易的条件进行存贷款及保本型理财产品业务，系在银行业金融机构正常的资金存放与借贷行为，存、贷款及购买保本型理财产品的利率均按商业原则，关联交易定价公允，未损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益；

  2、本次关联交易预计的议案经公司第八届董事会第二十四次会议审议通过，关联董事回避表决，决策程序合法，符合有关法律法规的规定。

  （下转B176版）