证券时报多媒体数字报

  一、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

  董事、监事、高级管理人员异议声明

  ■

  声明

  无

  除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

  ■

  非标准审计意见提示

  □ 适用 √ 不适用

  董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

  √ 适用 □ 不适用

  是否以公积金转增股本

  □ 是 √ 否

  公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以814,064,000为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.3元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

  董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

  □ 适用 √ 不适用

  公司简介

  ■

  二、报告期主要业务或产品简介

  （一）报告期内公司所从事的主要业务

  报告期内公司从事的主要业务及经营模式未发生重大变化，公司主营业务收入以煤炭、物流产业为主，利润来源以摩托车产业贡献的利润为主。

  煤炭产业由本公司的控股子公司五九集团经营管理，主要业务是煤炭的采掘及销售。五九集团在呼伦贝尔地区具有生产矿井3对，在建矿井2对，公司剩余可开采储量15,011万吨，探明煤炭地质储量为14.31亿吨。五九集团在产产品煤种为优质长焰煤，长焰煤是发电和锅炉燃料的主要用料，销售半径为600公里。

  物流产业由本公司的控股子公司新大洲物流经营管理，主要业务为运输、仓储等业务。本公司物流产业现租有十万余平方米的储运仓库，在上海和天津拥有物流基地，自有箱式运输车辆近百辆，长期加盟的社会车辆近千辆；公司自有车辆为厢式车，比较适合价值高、对运输质量要求高的货品。业务覆盖全国3600个一、二、三级城市。

  摩托车产业由本公司的合营企业新大洲本田经营管理，主要业务为摩托车、电动车产品的开发、生产、销售和服务?新大洲本田现有上海、天津两大生产基地，具备年产整车100万辆/年、发动机100万台/年的生产能力；拥有强大的营销网络，国内经销网点7425个、服务网点3258个，出口60多个国家和地区。

  （二）报告期内公司所属行业的发展阶段、周期性特点及公司所处行业地位

  1、报告期内公司所属行业的发展阶段、周期性特点

  （1）煤炭行业

  2015年全年全国原煤产量36.85亿吨，进口煤炭2.04亿吨，同比分别下降3.5%和30%，而煤炭消费量则为37.07亿吨，同比下降5.54%。受宏观经济增速放缓、产业结构调整、煤炭行业产能过剩及煤炭需求不足等多重因素影响，煤炭价格持续大幅下滑。根据中国煤炭协会的统计，2015年煤炭行业亏损面已超过八成。煤炭行业处于“产能过剩、价格下降”的发展阶段。

  （2）物流行业

  中国物流与采购联合会发布通报显示，2015年物流需求结构优化稳步推进，在工业内部升级加快，向中高端加快迈进的同时，消费对物流需求增长的贡献率显著提升。2015年物流业景气指数全年平均水平较2014年有所回落，显示出物流转型升级继续推进，物流运行处于“增速减缓、结构调整”的发展格局。

  （3）摩托车行业

  我国摩托车市场需求明显下降，据中国汽车工业协会统计，2015年我国摩托车工业完成产销1883.22万辆和1882.3万辆，比上年下11.57%和11.71%，降幅比上年扩大4.49和4.12个百分点，产销量已连续四年下降，产销量为2007年以来新低。摩托车行业趋于总量萎缩，进入“品牌、技术、渠道、售后服务及资金储备”等深层次的竞争周期。

  2、公司所处的行业地位

  五九集团在煤炭行业中是产销量较小的企业，但在当地具有煤种（长焰煤）优势，具有一定市场和价格优势。五九集团曾先后荣获“呼伦贝尔市十佳非公有制企业”、“内蒙古民营企业100强”、“工业项目突出贡献奖”、“安全生产工作先进单位”、“质量诚信活动先进单位”等称号。

  新大洲物流是全领域覆盖的专业化综合性物流企业，被评为“国家AAAA级物流企业” 、“上海市名牌物流企业”。

  新大洲本田曾先后荣获“上海市100强企业”、“全国用户满意产品”、 “中国工业行业排头兵企业”、 “优质服务先进单位”、“行业著名品牌”等称号。据中汽协会统计，2015年新大洲本田摩托车产品出口金额排名行业第二。

  三、主要会计数据和财务指标

  1、近三年主要会计数据和财务指标

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  √ 是 □ 否

  单位：人民币元

  ■

  会计政策变更的原因及会计差错更正的情况

  详见本摘要“六、涉及财务报告的相关事项”中的“2、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明”。

  2、分季度主要会计数据

  单位：人民币元

  ■

  上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

  □ 是 √ 否

  四、股本及股东情况

  1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

  单位：股

  ■

  2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  3、以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  五、管理层讨论与分析

  1、报告期经营情况简介

  2015年中国经济处于增速放缓，结构调整，产业转型的重要时期，我公司所处的行业是传统制造业与能源产业，是受到冲击最大的行业。虽然近几年我们始终是未雨绸缪，但是形势的急剧变化依然使我们措手不及。针对严峻的形势，我们提出了一系列应对措施，要求有能力创收的企业，积极增加收益；对经营困难的企业，特别是五九煤炭集团，要求：“不亏损、（资金）不断流、保生存”。同时，积极寻求可以为公司带来收益的项目进行合作。经过全体干部员工的艰苦努力，终于较好的完成了全年的经营目标。

  公司摩托车业务实现了利润的逆势增长；煤炭产业通过降本增效、减员分流等措施减少亏损，胜利煤矿进入试生产；年内完成了收购亚太地区最大的游艇经销公司辛普森游艇的工作，并完成了首期10%股权的交割；中航新大洲取得了AS9100质量体系认证并完成了11种特种工艺客户授权，年内共投入16个零件号的试制，有12个零件号完成试制，并实现了首件交付。

  截至2015年12月31日，公司总资产为48.83亿元，同比增加8.97%；归属于上市公司股东的净资产为22.05亿元，同比增加2.24%。全年公司合并报表实现的营业收入为9.17亿元，同比减少3.67%；实现归属于上市公司股东的净利润为5679.53万元，同比减少24.89%。2015年度公司实现每股收益0.0698元。截至2015年12月31日收盘，公司总市值67.57亿元，比上年末增加25.89亿元。收益下滑的主要原因是五九集团本年度经营业绩同比大幅下降所致。

  2015年，面对错综复杂的国内、外经济发展环境，摩托车行业产销规模持续下滑。据中国汽车工业协会统计全行业产销摩托车1883.22万辆和1882.3万辆，比上年下降11.57%和11.71%，降幅比上年扩大4.49和4.12个百分点。其中，摩托车出口769.81万辆，比上年下降10.32%；国内销售1112.49万辆，比上年下降12.65%。新大洲本田强化生产、品质、购买、开发、销售各领域的竞争力，推进体制改革，强化公司收益，大力推进符合国IV标准的电喷机种与联合商标商品研发，确保了利润持续增长。由于国内市场持续下滑且公司全年集中精力消化社会库存，而国外市场中尼日利亚、阿根廷、巴西等非洲与南美国家出现了经济危机、汇率贬值，导致摩托车内销与出口与去年相比有所下滑。新大洲本田本年度生产摩托车75.40万辆，较上年度下降15.67%；销售摩托车73.19万辆，其中出口摩托车27.67万辆，分别较上年度下降20.14%和32.24%。该公司本年度实现营业收入441,892.52万元，较上年度下降18.13%。报告期内，因销售结构改善和营业成本削减及汇兑收益增加等因素影响，且250CC以下内销车消费税取消而使营业税金及附加同比大幅减少，本年度实现净利润19,098万元，较上年度增长2.86%，向本公司贡献利润9,549万元。

  2015年全年全国原煤产量36.85亿吨，进口煤炭2.04亿吨，同比分别下降3.5%和30%，而煤炭消费量则为37.07亿吨，同比下降5.54%。受宏观经济增速放缓、产业结构调整、煤炭行业产能过剩及煤炭需求不足等多重因素影响，煤炭价格持续大幅下滑。根据中国煤炭协会的统计，2015年煤炭行业亏损面已超过八成。在严峻环境下，五九团队紧紧围绕安全生产、经营管控、严格控制成本、新井建设等工作目标，主动适应经济发展的新常态，全年实现了产销平衡。五九集团通过优化人力资源配置实现控员降本，全年减员402人，管理人员工资下降15%。按照年初“不挣钱的煤不生产”原则，收缩24万吨产能。五九集团本年度生产原煤274.69万吨，较上年度下降12.14%；销售原煤267.45万吨，较上年度下降13.08%。由于吨煤销售价格下降16.55元，本年度实现营业收入47,436.68万元，较上年度下降20.99%；同时受当地煤炭资源税制改革影响导致税费增加以及本年度财务费用增加等因素的影响，本年度实现净利润-4,295.04万元，同比下降190.60%，向本公司贡献利润-2,190.47万元。

  作为公司煤炭产业资源配置配套项目，新大洲能源科技公司褐煤提质项目2015年4月至10月相继进行了四次热态系统试车。本报告期内该项目土建工程已全部完工，现处于设备调试与技术初步测试阶段。能源科技公司的电石法PVC项目，考虑项目前景，拟将已建成的电石工程整体资产打包对外转让，报告期内能源科技公司与沈阳同联集团签署《电石项目整体资产转让框架协议》，目前正式协议尚未签署，公司正在积极研究处置方案。

  2015年新大洲物流继续强化盈利能力，丰富业务形态，拓展了陆铁联运及供应链物流等新业务。9月，上海新大洲投资有限公司以位于上海市青浦区华新镇的45亩土地及地上建筑物对新大洲物流认缴增资7949.34万元，进一步增强了物流公司的业务拓展能力。2016年初该公司实施了管理层持股，进一步提升了管理层的经营积极性。新大洲物流本年度实现营业收入22,879.86万元，同比下降6.79%；实现净利润1,461.45万元，同比增长10.14%。本年度向本公司贡献净利润1,259.07万元。

  天津新大洲电动车本年度完成电动车产销量分别为11.05万辆和11.11万辆，分别较上年度增长61.79%和58.39%，实现营业收入17,081.87万元，同比增长54.49%。由于外购电池成本和折旧费的增长而使毛利率下降，同时由于销售费用、管理费用增长，本年度实现净利润-556.95万元，同比增亏107.81%，向本公司贡献净利润-284.04万元。

  游艇产业继续强化销售能力，年内投资了亚太地区最大的游艇经销公司辛普森游艇。参股的SANLORENZO S.P.A.2015年度实现净利润2,365.11万元，本公司按企业会计准则相关规定，调整后确认投资收益157.36万元。此外，游艇子公司本年度实现了2艘70英尺游艇的销售，并完成一艘SL106英尺游艇的预售。

  2、报告期内主营业务是否存在重大变化

  □ 是 √ 否

  3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

  √ 适用 □ 不适用

  单位：元

  ■

  4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

  □ 是 √ 否

  5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

  □ 适用 √ 不适用

  6、面临暂停上市和终止上市情况

  □ 适用 √ 不适用

  六、涉及财务报告的相关事项

  1、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

  2、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  根据本公司及全资子公司上海投资、上海蓝道投资管理有限公司与枣矿集团于2012年9月21日在枣庄市签署的《内蒙古牙克石五九煤炭（集团）有限责任公司股权转让协议书》第二条第4项之约定及牙克石经济和信息文化局牙经信发[2015]69、70号文规定，本公司及全资子公司上海投资对承担补交五九集团西南矿（现胜利矿）勘探费10,763,000.00元和鑫鑫矿采矿权费13,297,946.00元；以及本公司及全资子公司上海投资、上海蓝道投资管理有限公司承担补交1992-2012年职工养老保险金费用12,225,485.53元，合计36,286,431.53元事项进行了追溯调整，具体追溯调整情况如下：

  1、2013年度

  （1）根据牙克石市经信局牙经信发[2015]69号《关于补缴五九（集团）有限公司鑫鑫煤矿采矿权价款的通知》，2006年牙克石经信局在向本公司出售五九集团国有股权及采矿权的过程中，由于五九集团鑫鑫煤矿采矿权价款没有完全交清，没有取得“采矿许可证”，内蒙古产权交易中心不同意将鑫鑫煤矿采矿权价款计入总转让价款之中进行交易，导致交易金额中少计了部分采矿权转让价款。依据当时内蒙古新广厦房地产评估有限公司对鑫鑫煤矿采矿权的评估结果，评估值为2,836.99万元（内新广矿评字[2006]0810-2号），扣除五九集团实际缴纳鑫鑫煤矿采矿权15,071,954.00元后，应补缴差额13,297,946.00元。要求本公司将差额款项13,297,946.00元上缴财政国库专户。

  （2）根据牙克石市经信局牙经信发[2015]70号《关于补缴“内蒙古牙克石市大兴安岭林区长焰煤资源”探矿权价款的通知》，在2006年五九集团重组转让时，五九集团西南部区块的普查、勘探费因当时产权不在五九集团名下而未计入资产进行权益主张，因此，应对资产审计评估结果进行调整，增加资产额10,763,000.00元。要求本公司将10,763,000.00元上缴牙克石市财政国库账户。

  综上，鉴于五九集团是上述资产的所有者及受益者，因此，本公司及子公司上海投资、五九集团分别进行了追溯调整。2013年度合并调增无形资产和其他应付款-牙克石经济信息局24,060,946.00元，调增主营业务成本1,329,794.60元，调增累计摊销9,862,643.28元。

  （3）本公司控股子公司五九集团，本年度因社保政策变化等原因补交了1992-2012年期间社保12,225,485.53元，本次补缴主要是针对该公司2006年以前为国有企业身份时，因招收的临时工、农村工等按当时的政策属于不需要缴纳社会保险的群体，为了保证这批人员享受到法定退休的政策，按2006年末与政府重组协议的相关约定，由五九集团给予补缴。根据《内蒙古牙克石五九煤炭（集团）有限责任公司股权转让协议书》约定，该费用为枣矿集团增资入股五九集团之前之费用，应由五九集团原股东即本公司及上海投资和上海蓝道投资管理有限公司共同承担，因此，本公司及子公司上海投资、五九集团分别进行了追溯调整，2013年度合并调增应付职工薪酬12,225,485.53元，调增其他应收款-上海蓝道投资管理有限公司1,726,238.56元。

  上述（1）（2）（3）事项共计影响调减2013年度合并年初未分配利润28,060,052.48元，调增资本公积1,726,238.56元，调减盈余公积307,049.41元，调增少数股东权益6,957,168.33元。

  2、2014年度

  因上述原因，追溯调增无形资产和其他应付款-牙克石经济信息局24,060,946.00元，调减2014年年初未分配利润28,738,247.73元，调增2014年度主营业务成本1,329,794.60元，调增累计摊销11,192,437.88元，调增应付职工薪酬12,225,485.53元，调增其他应收款-上海蓝道投资管理有限公司1,726,238.56元。上述事项影响调增资本公积1,726,238.56元，调减盈余公积307,049.41元，调增少数股东权益6,305,568.98元。

  具体调整情况列表如下：（金额单位：人民币元）

  ■

  3、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  2015年度与2014年度合并会计报表范围变化情况见下表：

  ■

  （1）本公司全资子公司上海新大洲投资有限公司于2015年5月份在上海自贸区设立100%持股的全资子公司上海瑞婓投资有限公司，注册资本3000万元人民币，故本报告期将其新增纳入合并报表范围。本公司间接持股比例为100%。

  （2）本公司全资子公司上海瑞婓投资有限公司于2015年11月在香港设立100%持股的全资子公司圣帝诺香港投资有限公司，注册资本为3000万港币，因此本报告期内本公司将其新增纳入合并报表范围，本公司间接持股比例为100%。

  （3）本公司控股子公司五九集团于2015年11月将其持股100%的全资子公司内蒙古牙克石五九煤炭（集团）上海有限公司注销，因此，本报告期内本公司将其减少纳入合并报表范围，本公司原间接持股51%。

  4、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  □ 适用 √ 不适用

  新大洲控股股份有限公司董事会

  二零一六年四月二十七日

  证券代码：000571 证券简称：新大洲A 公告编号：临2016-037

  新大洲控股股份有限公司

  第八届董事会第八次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  新大洲控股股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第八届董事会第八次会议通知于2016年4月16日以电子邮件、传真、电话等方式发出，会议于2016年4月27日在上海市本公司办公室设主会场以电话会议和通讯表决方式召开。本次会议应出席董事7人，实际出席会议董事7人。会议由赵序宏董事长主持，本公司监事会成员和部分高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  二、董事会会议审议情况

  （一）会议以7票同意，无反对票和弃权票，审议通过了《公司2015年度董事会工作报告》。

  该报告内容详见公司《2015年年度报告全文》之“第三节、第四节、第五节”相关内容。

  （二）会议以7票同意，无反对票和弃权票，审议通过了《公司2015年度业务总结和2016年事业计划的报告》。

  （三）会议以7票同意，无反对票和弃权票，审议通过了《公司2015年度财务决算报告》。

  （四）会议以7票同意，无反对票和弃权票，审议通过了《公司2015年度利润分配预案》。

  经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2015年度本公司母公司实现净利润为61,786,507.42元，根据《公司章程》的有关规定，按10%提取法定盈余公积金6,178,650.74元后，加以前年度结转的未分配利润634,478,102.52 元，合计本年度可供股东分配的利润为690,085,959.20元。

  公司拟定的利润分配预案为：以公司2015年12月31日总股本814,064,000股为基数，每10股派红利0.3元（含税）。上述方案拟分配现金红利共计24,421,920.00元，剩余未分配利润665,664,039.20元滚存至下年度。本年度不送股，也不进行资本公积金转增股本。

  上述预案经本次会议审议通过后，尚须提交股东大会审议通过。

  公司独立董事发表独立意见认为：公司拟定的2015年度利润分配预案合法、合规，且符合公司的实际情况和经营发展需要，未侵犯公司及股东利益。我们同意公司制定的2015年度利润分配预案，并同意提交公司股东大会审议。

  （五）会议以7票同意，无反对票和弃权票，审议通过了《公司2015年年度报告及其摘要》。（有关本报告的具体内容已于同日披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 上，摘要同时披露于《中国证券报》和《证券时报》上）

  （六）会议以7票同意，无反对票和弃权票，审议通过了《公司2016年第一季度报告》。（本报告的全文及正文已于同日披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 上，摘要同时披露于《中国证券报》和《证券时报》上）

  （七）会议以7票同意，无反对票和弃权票，审议通过了《关于公司2015年度财务报告有关事项追溯调整的议案》。（有关详细内容见已于同日披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 、《中国证券报》和《证券时报》上的《关于公司2015年度财务报告有关事项追溯调整的公告》）

  董事会认为：本次会计差错采用追溯重述法追溯调整前期财务报表，符合《企业会计准则》、《企业会计准则第28号-会计政策、会计估计变更和差错更正》的要求，依据充分，公司不存在利用追溯调整进行利润调节的情形，公司不存在损害本公司及中小股东利益的情况。同意本次会计差错采用追溯重述法追溯调整前期财务报表。

  （八）关联董事回避表决，其他董事以逐项投票，审议通过了《2015年度日常关联交易执行情况及2016年度日常关联交易的报告》。（有关详细内容见已于同日披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 、《中国证券报》和《证券时报》上的《关于2015年度日常关联交易执行情况及2016年度日常关联交易的公告》）

  1、表决结果

  （1）董事会同意上海新大洲物流有限公司与新大洲本田摩托有限公司2015年度日常关联交易的执行情况和2016年度预计发生的关联交易。

  关联董事赵序宏、杜树良、赵蕾回避表决，其他董事以4票同意，无反对票和弃权票，通过本事项。

  （2）董事会同意上海新大洲物业管理有限公司与新大洲本田摩托有限公司2015年度日常关联交易的执行情况和2016年度预计发生的关联交易。

  关联董事赵序宏、杜树良、赵蕾回避表决，其他董事以4票同意，无反对票和弃权票，通过本事项。

  （3）董事会同意本公司与新大洲本田摩托有限公司2015年度日常关联交易的执行情况和2016年度预计发生的关联交易。

  关联董事赵序宏、杜树良、赵蕾回避表决，其他董事以4票同意，无反对票和弃权票，通过本事项。

  （4）董事会同意内蒙古牙克石五九煤炭（集团）有限责任公司与内蒙古新大洲能源科技有限公司2015年度日常关联交易的执行情况和2016年度预计发生的关联交易。

  关联董事杜树良回避表决，其他董事以6票同意，无反对票和弃权票，通过本事项。

  （5）董事会同意内蒙古新大洲物流有限公司与内蒙古新大洲能源科技有限公司2015年度日常关联交易的执行情况和2016年度预计发生的关联交易。

  关联董事杜树良回避表决，其他董事以6票同意，无反对票和弃权票，通过本事项。

  （6）董事会同意圣劳伦佐（中国）控股有限公司（SANLORENZO CHINA HOLDING COMPANY LIMITED）与SANLORENZO S.P.A. 2015年度日常关联交易的执行情况。

  关联董事赵序宏、赵蕾回避表决，其他董事以5票同意，无反对票和弃权票，通过本事项。

  （7）董事会同意海南圣帝诺游艇会有限公司与SANLORENZO S.P.A. 2015年度日常关联交易的执行情况。

  关联董事赵序宏、赵蕾回避表决，其他董事以5票同意，无反对票和弃权票，通过本事项。

  （8）董事会同意海南新大洲圣劳伦佐游艇制造有限公司与SANLORENZO S.P.A. 2015年度日常关联交易的执行情况和2016年度预计发生的关联交易。

  关联董事赵序宏、赵蕾回避表决，其他董事以5票同意，无反对票和弃权票，通过本事项。

  本事项经董事会审议通过后执行。

  2、独立董事意见

  本公司独立董事审阅了2016年度日常关联交易的有关资料，并发表如下意见：

  （1）有关2016年度日常经营关联交易事项已经公司独立董事事先认可，并经董事会审议通过。

  （2）2016年度日常经营关联交易决策程序合法，关联董事在董事会审议关联交易议案时回避表决。关联交易遵循了公平、公正、公开的原则，符合公司的根本利益，未损害公司及非关联方股东的利益，符合有关法律、法规和公司章程、制度的规定。

  （九）会议以7票同意，无反对票和弃权票，审议通过了《关于募集资金2015年度存放与使用情况的专项报告》。（有关本专项报告的具体内容已于同日披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）

  （十）会议以7票同意，无反对票和弃权票，审议通过了《关于调整募集资金投资项目进度的议案》。（有关详细内容见已于同日披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn?、《中国证券报》和《证券时报》上的《关于调整募集资金投资项目进度的公告》）

  （十一）会议以7票同意，无反对票和弃权票，审议通过了《公司2015年度内部控制评价报告》。（有关本报告具体内容及《内部控制审计报告》、《独立董事意见》已于同日披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）

  经核查，董事会认为：公司已建立了较为完善的内部控制体系，并能得到有效的执行。公司内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

  （十二）会议以7票同意，无反对票和弃权票，审议通过了《关于2016年公司投资者关系管理计划的报告》。（有关本计划具体内容已于同日披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）

  （十三）董事会同意将下列报告和议案提交公司年度股东大会审议，有关股东大会时间事宜另行确定。提交股东大会议题包括：

  1、公司2015年度董事会工作报告；

  2、公司2015年度监事会工作报告；

  3、公司2015年度财务决算报告；

  4、公司2015年度利润分配预案；

  5、公司2015年年度报告及其摘要；

  6、公司独立董事述职报告；

  7、关于公司2015年度财务报告有关追溯调整事项的议案；

  8、关于募集资金2015年度存放与使用情况的专项报告；

  9、关于调整募集资金投资项目进度的议案。

  三、备查文件

  1、新大洲控股股份有限公司第八届董事会第八次会议决议；

  2、新大洲控股股份有限公司独立董事出具的独立意见。

  特此公告。

  新大洲控股股份有限公司董事会

  2016年4月29日

  证券代码：000571 证券简称：新大洲A 公告编号：临2016-040

  新大洲控股股份有限公司

  关于2015年度日常关联交易执行情况及2016年度日常关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、日常关联交易基本情况

  （一）关联交易概述

  1、本公司及下属控股企业与本公司合营企业新大洲本田摩托有限公司的日常关联交易：

  1）本公司控股子公司上海新大洲物流有限公司（以下简称“新大洲物流”）承担本公司合营公司新大洲本田摩托有限公司（以下简称“新大洲本田”）部分摩托车整车及部品运输及仓储服务。2015年度该日常关联交易执行情况及2016年度预计情况如下：

  ■

  2015年实际发生金额与预计金额基本相符。

  2）本公司二级子公司上海新大洲物业管理有限公司（以下简称“新大洲物业”）向新大洲本田提供物业服务，并收取一定的物业管理费。2015年度该日常关联交易执行情况及2016年度预计情况如下：

  ■

  2015年实际发生金额与预计金额基本相符。

  3）本公司作为主要股东向新大洲本田派驻一定数量的高级管理人员，向新大洲本田收取驻在员经费。2015年度该日常关联交易执行情况及2016年度预计情况如下：

  ■

  2015年实际发生金额与预计金额基本相符。

  2、本公司及下属控股企业与本公司合营企业内蒙古新大洲能源科技有限公司（以下简称“能源科技公司”）的日常关联交易：

  能源科技公司因使用锅炉及员工取暖的需要，向本公司控股子公司内蒙古牙克石五九煤炭（集团）有限责任公司（以下简称“五九集团”）购买少量煤炭，并由本公司三级控股子公司内蒙古新大洲物流有限公司（以下简称“内蒙物流”）进行运输。2015年度该日常关联交易执行情况及2016年度预计情况如下：

  ■

  2015年实际发生金额与预计金额基本相符。

  3、本公司及下属控股企业与本公司参股企业SANLORENZO S.P.A.的日常关联交易：

  本公司三级全资子公司圣劳伦佐（中国）控股有限公司（SANLORENZO CHINA HOLDING COMPANY LIMITED）（以下简称“圣劳伦佐中国”）、本公司二级全资子公司海南圣帝诺游艇会有限公司（以下简称“圣帝诺游艇会”）、本公司控股子公司海南新大洲圣劳伦佐游艇制造有限公司（以下简称“海南游艇”）向SANLORENZO S.P.A.（以下简称“SL”）采购游艇、技术资料及接受劳务。2015年度该日常关联交易执行情况及2016年度预计情况如下：

  ■

  2015年实际发生金额与预计金额的差异较大的原因是自2015年6月起由辛普森游艇有限公司作为圣劳伦佐在亚太地区的分销商，圣劳伦佐中国已订购产品销售后将不再为圣劳伦佐分销商，以及游艇建造周期进度与预计销售的差异所致。

  （二）关联关系说明

  1、本公司与日本本田技研工业株式会社各持新大洲本田50%的股权。新大洲物流为本公司间接持股63.64%的子公司，新大洲物业为本公司二级全资子公司。本公司董事长赵序宏先生同时担任新大洲本田董事长，本公司副董事长兼总裁杜树良同时担任新大洲本田董事，本公司董事赵蕾女士同时担任新大洲本田副总经理及本公司常务副总裁侯艳红女士同时担任新大洲本田首席副总经理。因此，本公司及下属控股子公司与新大洲本田发生的业务均构成关联交易。

  2、本公司与枣庄矿业（集团）有限责任公司各持能源科技公司50%的股权。本公司副董事长兼总裁杜树良先生同时担任能源科技公司董事、副总裁何妮女士同时担任能源科技公司董事、财务总监。因此，本公司及下属控股子公司与能源科技公司发生的业务均构成关联交易。

  3、圣劳伦佐中国是本公司三级全资子公司、圣帝诺游艇会是本公司二级全资子公司、海南游艇是本公司控股75%的子公司，SL为本公司持股22.99%的参股公司。本公司董事长赵序宏先生同时担任SL董事，本公司董事赵蕾为SL董事赵序宏先生的女儿。因此，本公司下属控股子公司与SL发生的业务构成关联交易。

  （三）履行的审议程序

  1、上述日常关联交易已经本公司2016年4月27日召开的第八届董事会第八次会议审议通过，关联董事赵序宏先生、杜树良先生和赵蕾女士履行了回避表决义务：

  ■

  上述关联交易经董事会审议通过后执行。

  2、公司三名独立董事审阅了上述交易的有关资料，同意将上述日常关联交易提交董事会审议，并对上述关联交易发表如下意见：

  （1）有关上述关联交易事项已经公司独立董事事先认可，并经董事会审议通过。

  （2）上述关联交易决策程序合法，关联董事在董事会审议关联交易议案时回避表决。协议的签订遵循了公平、公正、公开的原则，定价依据合理，符合公司的根本利益，未损害公司及非关联方股东的利益，符合有关法律、法规和公司章程、制度的规定。

  3、上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不需要经过有关部门批准。

  （四）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  ■

  二、关联方基本情况

  1．新大洲本田摩托有限公司

  企业类型：有限责任公司（中外合资）

  法定代表人：赵序宏

  住所：上海市青浦区华新镇嘉松中路188号

  注册资本：12,946.50万美元

  经营范围：生产摩托车、电动自行车、助动车、发动机及其零部件、销售自产产品及零部件并提供售后服务、研究开发与摩托车、电动自行车、助动车、发动机及其零部件有关的技术并提供研究成果。根据本田技研工业株式会社委托向零部件厂商提供的、与“HONDA”品牌的摩托车及电动自行车的生产机修理用的零部件的质量维持及采购有关的技术咨询及相关附带服务。进口、批发本田技研工业株式会社或者其子公司或关联公司生产的“CBR300R”、“CBR300RA”摩托车及其零部件，并提供售后服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  主要股东：新大洲控股股份有限公司持有50%股权；日本本田技研工业株式会社持有40%股权，其全资子公司本田技研工业（中国）投资有限公司持有10%股权，合计持有50%股权。

  新大洲本田成立于2001年9月，是由新大洲控股股份有限公司和日本本田技研工业株式会社共同出资设立的中外合资经营企业。主要从事摩托车及其发动机的生产和销售业务。近三年新大洲本田主要财务指标如下表：

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  2．上海新大洲物流有限公司

  企业类型：有限责任公司（国内合资）

  住所：上海市青浦区华新镇淮海村

  法定代表人：侯艳红

  注册资本：5,500万元人民币

  经营范围：仓储，国际货运代理，普通货运，货物专用运输（集装箱）（以上范围除危险化学品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  股权结构：

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  （下转B188版）