证券时报多媒体数字报

  （上接B169版）

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  1、各议案已披露的时间和披露媒体

  上述议案中，议案 1-23 已经公司于 2016 年 4 月 27 日召开的第六届董事会第二次会议审议通过，议案24已经公司于 2016 年 4 月27日召开的第六届监事会第二次会议审议通过。相关内容详见 2016 年 4 月 29日公司指定披露媒体《上海证券报》、《证券时报》与上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及后续公司在上海证券交易所网站披露的股东大会资料。

  2、特别决议议案：13、14、15、16、17、18、19、20

  3、对中小投资者单独计票的议案：13、14、15、16、17、18、19、20

  4、涉及关联股东回避表决的议案：7

  应回避表决的关联股东名称：江苏新潮科技集团有限公司

  5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

  三、股东大会投票注意事项

  (一)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  (二)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  (三)本所认可的其他网络投票系统的投票流程、方法和注意事项。

  本次会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，流通股股东可通过中 国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中国结算”）股东大会网络投票系统对 有关议案进行投票表决，现将网络投票事项通知如下：

  1、本次股东大会网络投票起止时间为 2016 年 5月 19 日 15：00 至 2016 年5月 20日 15：00。为有利于投票意见的顺利提交，请拟参加网络投票的投资者 在上述时间内及早登录中国结算网络投票系统（www.chinaclear.cn）投票表决。

  2、投资者办理网络投票业务前，需尽可能对相关证券账户提前开通中国结 算网络服务功能,开通网络服务功能的方式如下：

  第一步：访问中国结算网站（网址同上），点击右上角“注册”，填写姓名/名 称、身份证件号码、深市证券账户号码、手机号码等信息，并设置网络用户名及 网络服务密码；提交并注册成功后，投资者填注的手机号将收到一个 8 位数字校 验号码；

  第二步：在证券交易时间通过证券公司自助交易平台（如交易软件、电话委 托交易系统等）以买入证券的方式，输入证券代码（369991，简称“中登认证”）、 购买价格（密码激活为 1.00 元）、委托数量（短信收到的 8 位校验号码），提交 报盘指令；

  第三步：网络服务密码当日激活后，投资者可使用注册时填注或设置的证券 账户号/网络用户名及密码登录中国结算网络投票系统，并可将与该深市账户同 属于同一“一码通”账户下的沪市账户等其他证券账户进行网上关联，开通该“一 码通”账户下全部证券账户的网络服务功能。

  投资者除可通过上述方式开通网络服务功能外，也可选择至其托管券商营业 部提交相关身份证明文件，申请通过统一账户平台开通中国结算网络服务功能； 或选择先在中国结算网站注册后再携带相关身份证明文件至网上选定的证券公 司营业部等机构办理身份认证开通网络服务功能。仅持有沪市账户的投资者仅可 通过上述后两种方式开通网络服务功能。详细信息请登录中国结算网站 （www.chinaclear.cn），点击“投资者服务专区-股东大会网络投票-业务办理-投资 者业务办理”查询，或拨打热线电话 4008058058 了解更多内容。

  四、会议出席对象

  (一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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  (二)公司董事、监事和高级管理人员。

  (三)公司聘请的律师。

  (四)其他人员

  五、会议登记方法

  （一）欲参加本次股东大会现场会议的股东应办理登记手续

  1、登记时间：2016年5月18日、2016年5月19日上午8:30-11:00；下午 13:00-16:00。

  2、登记地点：公司董事会办公室

  3、登记方式：股东本人（或代理人）亲自登记或用传真方式登记，外地个 人股东可用信函或传真方式登记。

  （二）参加现场股东大会所需的文件、凭证和证件

  1、符合出席会议条件的个人股东亲自出席现场会议的，应出示本人身份证 和股东账户卡；委托代理人出席会议的，应出示委托人身份证及股东账户卡（可 为复印件）、有委托人亲笔签署的授权委托书原件（授权委托书样式见附件一） 和代理人本人身份证。

  2、符合出席会议条件的法人股股东应由法定代表人或者法定代表人委托的 代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、法人单位营业执 照复印件（加盖法人印章）；委托代理人出席会议，应出示本人身份证、法定代 表人签署并加盖法人印章的授权委托书原件（授权委托书样式见附件一）、法人 单位营业执照复印件（加盖法人印章）。

  六、其他事项

  （一）与会股东（或代理人）食宿及交通费用自理。

  （二）联系方式

  1、电话：0510-86856061 0510-86199179

  2、传真：0510-86199179

  3、联系人： 袁女士、石女士

  4、通讯地址：江苏省江阴市滨江中路 275 号

  5、邮政编码：214431

  6、电子信箱：cd6584@cj-elec.com

  特此公告。

  江苏长电科技股份有限公司董事会

  2016年4月27日

  附件1：授权委托书

  ● 报备文件

  提议召开本次股东大会的董事会决议

  附件1：授权委托书

  授权委托书

  江苏长电科技股份有限公司：

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年5月20日召开的贵公司2015年年度股东大会，并代为行使表决权。

  委托人持普通股数：        

  委托人持优先股数：        

  委托人股东帐户号：

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  委托人签名（盖章）：         受托人签名：

  委托人身份证号：           受托人身份证号：

  委托日期：  年 月 日

  备注：

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

  证券简称：长电科技    证券代码：600584  编号：临2016－042

  江苏长电科技股份有限公司

  第六届第二次董事会决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  江苏长电科技股份有限公司第六届第二次董事会于2016年4月17日以通讯方式发出通知，于2016年4月27日在公司会议室召开。应到董事9人，实到董事9人，公司监事及部分高管人员列席了会议。董事长王新潮先生主持了会议。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》。

  二、董事会会议审议情况

  本次会议表决通过了相关的议案，形成决议如下：

  （一）审议通过了《董事会工作报告》

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案需提交股东大会审议。

  （二）审议通过了《总经理工作报告》

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  （三）审议通过了《长电科技2015年年度报告全文及摘要》

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案需提交股东大会审议。

  （四）审议通过了《公司2015年度财务决算》

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案需提交股东大会审议。

  （五）审议通过了《关于公司2015年度利润分配的预案》

  经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司2015年度利润总额18,092,753.49元，实现净利润23,850,301.77元，扣除本年计提的法定盈余公积2,531,674.66元，加期初未分配利润233,952,705.13元，减上年度现金红利9,845,700元，本年度可供分配的利润为245,425,632.24元。

  本公司2015年度利润分配预案为：以2015年度末总股本1,035,914,811股为基数，每10股派发现金红利0.10元（含税），共计分配10,359,148.11元，分配后公司未分配利润结余转入下一年度。2015年度，公司不进行资本公积金转增股本，不送红股。

  公司所处半导体封装测试行业属资本密集型行业，且技术更新换代较快，需要充足的资金保证公司长远的可持续发展。公司一向重视对投资者的稳定回报，在制定股利分配政策时，充分考虑了对全体股东持续、稳定、科学的回报以及公司的可持续发展。公司留存收益将用于补充公司流动资金、生产线技改扩能及新产品研发投资，以促进公司实现良好的收益，更好地保护股东权益。

  公司将在适当的时间召开投资者说明会，具体通知请关注公司后续发布的通知公告。

  公司独立董事就此事项发表了独立意见。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案需提交股东大会审议。

  （六）会议逐项审议并通过了《关于公司2016年度投资计划的议案》

  1、关于对通信类高密度混合集成电路生产线技改扩能的议案

  因市场对通信类高密度混合集成电路BGA封测产品需求持续增长，其应用领域除手机外，现已成功覆盖至安防监控、TV BOX、卫星电视等领域，后续还会拓展至存储器等，公司现有生产线已无法满足客户需求，拟对现有生产线进行技改扩能。经公司专业人员测算，该项目改造需新增投资27,800万元人民币，其中含引进设备款26,300万元（用汇3,985万美元），铺底流动资金1,500万元人民币，项目投资款全部由企业自筹。本项目实施达标后，预计新增年销售收入31,900万元人民币，新增年利润2,800万元人民币，预计投资回收期5.5年（含建设期）。本项目投资收益是根据目前该类产品的平均市场价格和毛利水平测算得出，不构成盈利预测。项目实际结果存在着经营环境改变、原材料价格波动等多种不确定因素，因此仍存在一定的投资风险。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  2、关于对多模高端射频模块集成电路生产线技改扩能的议案

  因市场对多模高端射频模块 LGA类产品需求增大，由原来单一客户的2G PA逐步扩展至多客户的4G PA射频模块产品，故公司拟对现有生产线进行技改扩能。经公司专业人员测算，该项目改造需新增投资36,900万元人民币，其中含引进设备款34,800万元（用汇5,273万美元），铺底流动资金2,100万元人民币，项目投资款全部由企业自筹。本项目实施达标后，预计新增年销售收入43,300万元人民币，新增利润3,950万元人民币，预计投资回收期5.6年（含建设期）。本项目投资收益是根据目前该类产品的平均市场价格和毛利水平测算得出，不构成盈利预测。项目实际结果存在着经营环境改变、原材料价格波动等多种不确定因素，因此仍存在一定的投资风险。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  3、关于对低功耗电源管理类集成电路生产线技改扩能的议案

  因市场对低功耗电源管理类集成电路封装测试产品有较大需求，故公司拟对现有生产线进行技改扩能。经公司专业人员测算，该项目改造需新增投资12,700万元人民币，其中含引进设备款12,000万元（用汇1,820万美元），铺底流动资金700万元人民币，项目投资款全部由企业自筹。本项目实施达标后，预计新增年销售收入13,700万元人民币，新增利润1,350万元人民币，预计投资回收期5.5年（含建设期）。本项目投资收益是根据目前该类产品的平均市场价格和毛利水平测算得出，不构成盈利预测。项目实际结果存在着经营环境改变、原材料价格波动等多种不确定因素，因此仍存在一定的投资风险。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  4、关于对江阴城东厂南区二期厂房进行净化装修的议案

  根据公司整体战略规划，公司拟对江阴城东厂南区新建二期厂房进行净化装修。根据公司相关部门专业人员测算，二期厂房净化装修需投资42,000万元人民币。

  本工程计划于2016年完成，工程款按合同分期支付，资金全部由企业自筹。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  5、关于在江阴城东厂新建污水处理站的议案

  根据公司整体战略规划，未来几年，控股子公司江阴新顺微电子有限公司、星科金朋（上海）厂将逐步搬迁至江阴城东厂。根据测算，目前城东厂的污水处理能力将无法满足未来生产的需求，公司拟在江阴城东厂新建一座污水处理站，预计土建部分需投资7,000万元人民币。

  本工程计划于2016年完成，工程款按合同分期支付，资金全部由企业自筹。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  6、关于公司控股子公司江阴长电先进封装有限公司对Bumping生产线扩能的议案

  本公司控股子公司江阴长电先进封装有限公司根据新厂区规划及市场需要，拟对Bumping生产线进行扩能。经公司专业人员测算，该项目改造需新增投资31,600万元人民币，其中含引进设备款29,900万元（用汇4,550万美元），铺底流动资金1,700万元人民币，项目投资款全部由企业自筹。本项目实施达标后，预计新增年销售收入32,500万元人民币，新增利润3,500万元人民币，预计投资回收期4.9年（含建设期）。本项目投资收益是根据目前该类产品的平均市场价格和毛利水平测算得出，不构成盈利预测。项目实际结果存在着经营环境改变、原材料价格波动等多种不确定因素，因此仍存在一定的投资风险。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  7、关于公司控股子公司江阴长电先进封装有限公司对WLCSP/COG生产线扩能的议案

  本公司控股子公司江阴长电先进封装有限公司根据新厂区规划及市场需要，拟对WLCSP/COG生产线进行扩能。经公司专业人员测算，该项目改造需新增投资23,000万元人民币，其中含引进设备款21,600万元（用汇3,300万美元），铺底流动资金1,400万元人民币，项目投资款全部由企业自筹。本项目实施达标后，预计新增年销售收入24,100万元人民币，新增利润3,200万元人民币，预计投资回收期4.2年（含建设期）。本项目投资收益是根据目前该类产品的平均市场价格和毛利水平测算得出，不构成盈利预测。项目实际结果存在着经营环境改变、原材料价格波动等多种不确定因素，因此仍存在一定的投资风险。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  8、关于公司控股子公司江阴新顺微电子有限公司对江阴城东厂南区新厂房进行净化装修的议案

  根据江阴市政府关于城区工业企业退城进园的规划要求，本公司控股子公司江阴新顺微电子有限公司（以下简称“新顺电子”）根据公司战略布局和搬迁计划等规划，拟在2020年前将现有生产线陆续搬迁至澄江镇长山路78号（江阴城东厂南区）。为使工厂搬迁按计划推进，新顺电子拟对江阴城东厂南区新厂房进行净化装修。经公司专业人员测算，本厂房装修预计需11,880万元人民币，款项全部由新顺电子自筹，计划于2017年前交付使用。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  9、关于公司控股子公司江阴新顺微电子有限公司年投入180万片半导体芯片搬迁扩能项目（第一期）的议案

  根据本公司控股子公司江阴新顺微电子有限公司转型升级、产品结构优化的需要，拟在生产线搬迁过程中对部分生产线进行技改扩能。经公司专业人员测算，第一期技改扩能项目需新增投资14,800万元人民币，其中含引进设备款14,100万元（用汇2,150万美元），铺底流动资金700万元人民币，项目投资款全部由企业自筹。本项目实施达标后，预计新增年销售收入9,968万元人民币，新增利润2,400万元人民币，预计投资回收期6年（含建设期）。本项目投资收益是根据目前该类产品的平均市场价格和毛利水平测算得出，不构成盈利预测。项目实际结果存在着经营环境改变、原材料价格波动等多种不确定因素，因此仍存在一定的投资风险。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  10、关于公司控股子公司星科金朋私人有限公司对eWLB生产线技改扩能的议案

  本公司控股子公司星科金朋为了抓住市场机遇，满足客户对eWLB产品的需求，拟对现有生产线进行技改扩能，将eWLB产能从4,000件/周扩张到9,000件/周。经公司专业人员测算，该项目改造需新增投资3.04亿美元，其中设备投资2.28亿美元，基础设施建设及其他配套投资0.76亿美元；其中2016年度计划投资2.4亿美元。项目投资款由公司自筹资金、公司本次发行股份购买资产并募集配套资金中的部分募集资金组成。在本次募集配套资金到位之前，星科金朋将根据项目需要以自筹资金先行投入，在募集配套资金到位之后予以置换。

  本项目实施达产后预计新增年销售收入约1亿美元，新增年利润2,800万美元，项目投资回收期为5.4年。本项目投资收益是根据目前该类产品的平均市场价格和毛利水平测算得出，不构成盈利预测。项目实际结果存在着经营环境改变、原材料价格波动等多种不确定因素，因此仍存在一定的投资风险。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  11、关于公司控股子公司星科金朋私人有限公司对晶圆级（WLP）封装测试生产线技改扩能的议案

  随着智能手机和无线应用市场需求的扩大，星科金朋客户对晶圆级凸点（包括新技术-薄膜集成无源器件）与晶圆级封测产品的需求大幅度增加。星科金朋新加坡厂拟对现有生产线进行技改扩能。该项目改造需新增投资5,830万美元，该项目实施达标后，预计年新增产品销售收入5,634万美元，年新增利润560万美元，预计投资回收期5.8年（含建设期）。本项目投资收益是根据目前该类产品的平均市场价格和毛利水平测算得出，不构成盈利预测。项目实际结果存在着经营环境改变、原材料价格波动等多种不确定因素，因此仍存在一定的投资风险。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  12、关于公司控股子公司星科金朋私人有限公司对倒装芯片（FC）封装测试生产线技改扩能的议案

  为进一步满足客户需求，需要对现有FC生产线进行填平补齐，以提高全线设备产能利用率，并在此基础上扩大产能。据专业人员测算拟投资3,380万美元,。该项目实施达标后，预计年新增销售收入5,670万美元，年新增利润545万美元，预计投资回收期4.8年(含建设期)。本项目投资收益是根据目前该类产品的平均市场价格和毛利水平测算得出，不构成盈利预测。项目实际结果存在着经营环境改变、原材料价格波动等多种不确定因素，因此仍存在一定的投资风险。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  13、关于公司控股子公司星科金朋私人有限公司对图像传感集成电路封装测试生产线技改扩能的议案

  为满足客户对指纹设别（CIS）和传感器（MEMS）产品不断增长的需求，星科金朋拟对上海、韩国生产厂的部分现有生产线进行技改扩能。改造项目拟投资2,620万美元,。这些项目实施达标后，预计年新增产品销售收入7,884万美元，年新增利润470万美元，预计投资回收期4.5年（含建设期）。本项目投资收益是根据目前该类产品的平均市场价格和毛利水平测算得出，不构成盈利预测。项目实际结果存在着经营环境改变、原材料价格波动等多种不确定因素，因此仍存在一定的投资风险。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案需提交股东大会审议。

  （七）审议通过了《关于本公司2016年度为全资及控股子公司提供担保的议案》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn《公司2016年度为全资及控股子公司提供担保的公告》）

  为满足全资子公司及控股子公司2016年度经营发展需要，合理运用财务杠杆，公司拟提供总额度不超过608,000万元的担保，担保方式包括但不限于信用担保、保函担保、抵押担保、融资租赁担保等。。

  在2016年年度股东大会召开日前，本公司为全资子公司及控股子公司在以上担保的总额度内，签订的担保合同均为有效。

  在股东大会批准上述担保事项的前提下，公司董事会提请股东大会授权董事长王新潮先生根据以上子公司的申请，在上述额度内视其资金需求予以安排具体担保事宜，包括但不限于确定担保方式、期限、金额、担保协议条款等，并签署相关法律文件。

  公司独立董事就此事项发表了独立意见。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案需提交股东大会审议。

  （八）审议通过了《关于公司日常关联交易事项的议案》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn《公司日常关联交易公告》）

  本事项构成了关联交易，公司独立董事就此事项进行了事前认可并发表了独立意见。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。关联董事王新潮、任凯、朱正义、王元甫、沈阳、刘铭回避表决。

  本议案需提交股东大会审议。

  （九）审议通过了《关于使用阶段性闲置自有资金购买银行理财产品的议案》

  详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn《关于公司使用阶段性闲置自有资金购买银行理财产品的公告》

  公司独立董事就此事项发表了独立意见。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案需提交股东大会审议。

  （十）审议通过了《关于公司2016年度申请综合授信额度的议案》

  为满足公司及控股子公司2016年度生产经营计划、投资计划的资金需求、拓宽融资渠道，本年度公司拟向银行申请不超过95亿元人民币的综合授信额度。综合授信项下业务方式包括但不限于流动资金贷款、项目贷款、贸易融资、银行承兑汇票、票据贴现、保函、保理、黄金租赁融资等。

  上述授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额、期限、实施时间等将视公司运营资金的实际需求来确定。

  在股东大会批准以上综合授信额度事项的前提下，公司董事会提请股东大会授权董事长王新潮先生签署上述范围内的银行借款合同、银行承兑汇票协议、远期信用证、与贷款相关的资产抵押或股权抵押合同等相关文件。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案需提交股东大会审议。

  （十一）审议通过了《关于续聘会计师事务所和年审计费用的议案》

  经公司审计委员会审核，2016年度拟继续聘请安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司财务审计机构，聘期一年（自2016年1月1日至2016年12月31日），年审计费用不超过340万元人民币（含新加坡子公司星科金朋私人有限公司审计费及内控审计费）。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案需提交股东大会审议。

  （十二）审议通过了《关于对经营管理层绩效考核的议案》（考核方案详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn《江苏长电科技股份有限公司经营管理层绩效考核方案》）

  为保证公司年度经营计划和总体战略目标的实现，增强公司经营管理层的责任感和执行力，公司拟对经营管理层实行经营绩效和薪酬挂钩的考核制度。公司绩效考核分月度考核和年度考核两大类，每月发放月度考核部分奖励；年终按照年度考核结果发放年度考核奖；绩效考核奖励金额按当年度合并报表归属于母公司净利润的3%计提；董事会薪酬与考核委员会负责审核考核方案并对绩效考核奖励的实施进行监督管理。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  （十三）审议通过了《长电科技2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案需提交股东大会审议。

  （十四）审议通过了《长电科技2015年度内部控制评价报告》。（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  （十五）审议通过了《关于长电科技拟为星科金朋（STATS ChipPAC Pte. Ltd.）退出贷款出具承诺函的议案》

  2015年10月，本公司完成对新加坡STATS ChipPAC Pte. Ltd.（以下简称“星科金朋”）的要约收购，成为星科金朋的控股股东。因本次要约收购导致星科金朋控股股东发生变化，星科金朋根据其现有银行贷款及发行在外的优先票据的相关条款约定进行债务重组。截至目前，星科金朋已完成因控制权变更引起的债券回购、修改现有债券合约等事项。

  根据债务重组安排，星科金朋已完成4.25亿美元的优先有抵押债券的发行以及3.15亿美元的退出贷款事项，并已替换过桥贷款以及部分现有债务。星科金朋(含其子公司)目前的债务情况：1亿美元流动资金贷款（于2018年2月前陆续到期）、7500万美元债券（2018年3月到期）、4.25亿美元债券（2020年11月到期）以及3.15亿美元的退出贷款（于2020年8月前到期）。根据星科金朋与退出贷款银团商议的条款，当1亿美元流动资金贷款和7,500万美元债券到期时，其无法以发行债券/银行借款展期等方式获得相同金额贷款、或其不能达到以自有现金还款条件时（星科金朋以自有现金还款条件附后），长电科技承诺将注入股本或次于优先债务的股东贷款到星科金朋（或其子公司），以确保星科金朋（或其子公司）有充足的现金可以偿还1亿美元的流动资金贷款和7,500万美元的债券。

  星科金朋若以自有现金还款，主要条件为：1、自2014年12月起至还款期最近一期的季度报告日（即会计期间），以现金还款的金额不超过会计期间内星科金朋净利润总额的75%；2、以现金还款后，星科金朋未受限的现金余额不低于1亿美元；以及3、基准日债务总额/12个月累计EBITDA不高于3。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案需提交股东大会审议。

  （十六）审议通过了《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》

  根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，在进行认真的自查论证后，公司董事会认为公司符合发行股份购买资产并募集配套资金的各项要求及条件。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案需提交股东大会审议。

  （十七）会议逐项审议并通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》。

  公司董事任凯担任交易对方国家集成电路产业投资基金股份有限公司（以下称“产业基金”）的管理人华芯投资管理有限责任公司（以下称“华芯投资”）的高级管理人员、担任交易对方芯电半导体（上海）有限公司（以下称“芯电半导体”）最终控股股东中芯国际集成电路制造有限公司（以下称“中芯国际”）的非执行董事，董事任凯对本议案回避表决，与会的其他8名非关联董事逐项审议了发行股份购买资产并募集配套资金方案的主要内容，逐项表决结果具体如下：

  1、发行股份购买资产

  公司拟以发行股份的方式购买产业基金持有的苏州长电新科投资有限公司（以下称“长电新科”）29.41%的股权（对应长电新科注册资本中89,364万元出资额）、苏州长电新朋投资有限公司（以下称“长电新朋”）注册资本22.73%的股权（对应长电新朋注册资本中89,364万元出资额），购买芯电半导体持有的长电新科19.61%的股权（对应长电新科注册资本中59,576万元出资额）。

  （1）交易价格

  根据中联资产评估集团有限公司出具的资产评估报告（中联评报字[2016]第536号、中联评报字[2016]第537号），本次评估基准日为2015年12月31日。长电新科100%股权的评估值为339,989.15万元，长电新朋100%股权的评估值为440,577.63万元。

  产业基金持有的长电新科29.41％股权和长电新朋22.73％股权对应的评估值共计为200,134.10万元，经公司与交易对方协商，本次交易价格为199,100万元。芯电半导体持有的长电新科19.61％股权对应的评估值为66,671.87万元，经公司与交易对方协商，本次交易价格为66,400万元。

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

  （2）支付方式：

  公司向交易对方以发行股票方式支付对价。

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

  （3）发行股票的种类及面值

  本次发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

  （4）发行对象及发行方式

  本次发行的发行对象为产业基金及芯电半导体。本次发行的发行方式为非公开发行。

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

  （5）定价依据及发行价格

  本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次发行股份购买资产的首次董事会（即本次董事会）决议公告日。本次发行价格采用定价基准日前60个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的90%（即15.3549元/股）作为发行价格的基础，经公司与交易对方协商最终确定为15.36元/股。最终发行价格尚须经公司股东大会审议通过并经中国证监会核准。

  2015年国内A股股票市场整体波动较大，经历了上半年非理性的快速上涨，及7月至8月的快速下跌，11月受集成电路行业某上市公司大规模收购的利好消息刺激，集成电路板块龙头上涨幅度较大，公司股票价格亦随上述事宜发生了较大幅度的波动，因此采用中等区间的交易均价更能合理反映股票实际价值。基于上述情况，经过交易双方协商，确定本次发行价格采用定价基准日前60个交易日公司股票交易均价作为市场参考价。

  在本次发行的定价基准日至发行股份日期间，如公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则应按照中国证监会及上交所的相关规则对本次发行的发行价格根据以下公式进行调整：

  假设调整前发行价格为P0，发行股数为Q0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股数或配股数为K，增发新股或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1（保留小数点后两位，股票价格不低于每股面值），则：

  派息：P1＝P0－D

  送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）

  增发新股或配股：P1＝（P0＋A*K）/（1＋K）

  三项同时进行：P1＝（P0－D＋A*K）/（1＋K＋N）

  本次交易涉及的发行股票的最终发行价格或定价原则尚须经公司股东大会批准。

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

  （6）发行数量

  本次发行的股票数量根据下列公式计算：本次发行的股票数量=标的资产的交易价格/本次发行的发行价格。发行股份的数量应为整数，单位精确至1股。若依据上述公式确定的发行股票数量不为整数的应向下调整为整数。

  在本次发行的定价基准日至发行股份日期间，如公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行数量应按照中国证监会及上交所的相关规则根据以下公式进行调整：

  假设调整前发行价格为P0，发行股数为Q0，调整后发行价格为P1（保留小数点后两位，股票价格不低于每股面值），调整后发行股数为Q1，则：

  Q1＝Q0*P0/P1

  按照本次交易的发行价格15.36元/股计算，公司本次发行股份购买资产向产业基金的发行数量为129,622,395股，向芯电半导体的发行数量为43,229,166股。最终的发行数量将由公司董事会提请股东大会审议批准后确定。在定价基准日至发行股份日期间，公司如有除权、除息事项，上述发行数量将根据上述公式进行相应调整。

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

  （7）上市地点

  本次发行的股份将在上海证券交易所上市。

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

  （8）股份锁定期

  产业基金及芯电半导体取得本次交易中以资产认购的股份（下称“对价股份”）时（以对价股份完成登记机构股份登记日为准），其持有标的资产（以各自认购标的公司出资的实缴出资日为准）未满12个月，则该等对价股份自上市之日起36个月内不得转让，若取得对价股份时，其持有标的资产（以认购标的公司股权的实缴出资日为准）已满12个月，则该等对价股份自上市之日起12个月内不得转让。

  本次交易完成后6个月内如长电科技股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，芯电半导体在本次交易中以资产认购取得的长电科技的股票的锁定期自动延长至少6个月。

  如前述关于本次交易取得的上市公司股份的锁定期的承诺与中国证监会的最新监管意见不相符的，国家集成电路产业投资基金股份有限公司及芯电半导体（上海）有限公司将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。本次发行的股份上市后还应当遵守证券监管部门其他关于股份锁定的要求。

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

  （9）期间损益

  本次交易为上市公司收购标的公司少数股东股权，本次交易前，上市公司已将标的资产纳入合并财务报告范围，产业基金及芯电半导体在前次联合投资中仅作为产业投资人参与，上市公司负责对标的公司及其下属全部子公司的经营管理。同时，本次交易以标的公司长电新科、长电新朋的评估值为作价参考依据，其中长电新科采用资产基础法评估结果为最终评估结论，长电新朋评估采用市场法及收益法，取市场法评估结果为最终评估结论。因此，在符合监管部门相关政策的前提下，自交易基准日（即2015年12月31日）至交割日期间，标的公司的盈利或因其他任何原因增加的净资产归长电科技所有；标的公司的亏损或因其他任何原因减少的净资产也由长电科技承担。

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

  （10）滚存未分配利润的归属

  公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共同享有。

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

  11、决议有效期

  本次交易决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

  2、发行股份募集配套资金

  在本次发行股份购买资产同时，公司拟进行配套融资，募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产的交易金额的100%（即不超过265,500万元，以股东大会最终确定的交易金额为准）。本次发行股份购买资产与募集配套资金的成功实施互为前提，最终募集配套资金发行成功与否与本次发行股份购买资产行为的实施互为条件，其中任何一项未能成功实施，则本次重大资产重组自始不生效。

  （1）发行股票的种类及面值

  本次发行股份募集配套资金所发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

  （2）发行对象、发行方式、认购方式

  本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为芯电半导体，认购方式为以现金认购。

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

  （3）定价依据及发行价格

  本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次董事会决议公告日，发行价格根据定价基准日前20个交易日长电科技的股票交易均价的90%（17.6175元/股），确定为17.62元/股。最终发行价格尚须经公司股东大会审议通过并经中国证监会核准。

  在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行股份日期间，如公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则应按照中国证监会及上交所的相关规则对本次发行的发行价格根据以下公式进行调整：

  假设调整前发行价格为P0，发行股数为Q0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股数或配股数为K，增发新股或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1（保留小数点后两位，股票价格不低于每股面值），则：

  派息：P1＝P0－D

  送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）

  增发新股或配股：P1＝（P0＋A*K）/（1＋K）

  三项同时进行：P1＝（P0－D＋A*K）/（1＋K＋N）

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

  （4）发行数量

  本次发行的股票数量根据下列公式计算：发行数量=本次募集配套资金总额/本次发行股份募集配套资金的发行价格，发行股份的数量应为整数，单位精确至1股，若依据上述公式确定的发行股票数量不为整数的应向下调整为整数。

  本次拟募集配套资金总额为不超过交易金额265,500万元，按发行价格17.62元/股计算，公司将向芯电半导体（上海）有限公司非公开发行的股份数量不超过150,681,044股，最终发行数量将由公司董事会提请股东大会审议批准并经证监会批准后确定。在定价基准日至发行股份日期间，公司如有现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行数量将按照中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

  （5）上市地点

  本次发行股份募集配套资金所发行的股票将在上海证券交易所上市。

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

  （6）股份锁定期

  认购方芯电半导体（上海）有限公司承诺在本次发行股份募集配套资金中认购的股份，自该股份上市之日起36个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由公司回购，因公司送股、转增股本而取得的新增股份，亦遵守上述锁定日期安排。本次发行股份募集配套资金发行的股份上市后还应当遵守证券监管部门其他关于股份锁定的要求。

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

  （7）募集配套资金用途

  本次募集配套资金将用于星科金朋eWLB先进封装产能扩张及配套测试服务项目、偿还银行贷款和补充上市公司流动资金，其中偿还银行贷款和补充公司流动资金比例不超过募集配套资金金额的50%。按本次募集配套资金总额265,500万元计算，募集配套资金具体使用计划如下表所示：

  ■

  实际募集配套资金不足部分，由公司自筹资金解决。在募集资金到位前，若公司已使用自筹资金进行了部分相关项目的投资，在募集资金到位后，募集资金将用于置换相关自筹资金。

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

  （8）滚存未分配利润的归属

  公司本次发行股份募集配套资金完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股东共同享有。

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

  （9）决议有效期

  本次发行股份募集配套资金决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案需提交股东大会审议。

  （十八）审议通过了《关于<江苏长电科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书>全文及摘要的议案》。

  公司依据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定的要求，就公司本次发行股份购买资产并募集配套资金事宜，编制了《江苏长电科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要。

  公司独立董事就此事项发表了独立意见。报告书全文及摘要详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  本议案关联董事任凯回避表决，由与会其他8名非关联董事审议表决。

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案需提交股东大会审议。

  （十九）审议通过了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》。

  经审慎自查论证，公司董事会认为公司本次发行股份购买资产并募集配套资金符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定，分析如下：

  1、本次交易的标的资产为产业基金持有的长电新科29.41%的股权（对应长电新科注册资本中89,364万元出资额）、长电新朋注册资本22.73%的股权（对应长电新朋注册资本中89,364万元出资额），购买芯电半导体的长电新科19.61%的股权（对应长电新科注册资本中59,576万元出资额），本次交易不涉及环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形，本次交易配套募集资金投资项目eWLB先进封装产能扩张及配套测试服务项目为境外项目，所用土地和厂房为星科金朋已有用地和厂房，不涉及新增土地，依据当地法律法规不涉及备案和环评批复等有关报批事项。公司本次募集资金中的部分需对星科金朋进行增资，部分需归还JCET-SC在境外的并购贷款，根据《境外投资项目核准和备案管理办法》、《境外投资管理办法》的相关规定，需履行省级政府投资主管部门和省级商务主管部门境外投资的备案程序。上述募投项目境内备案程序将在第六届第二次董事会后向江苏省发改委及江苏省商务厅申请备案。本次交易行为涉及的有关公司股东大会、中国证监会的审批事项，公司已在《江苏长电科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出特别提示。

  2、本次交易的交易对方合法持有标的资产的完整权利，标的资产权属清晰，不存在质押、冻结或其他法律、法规、规范性文件或其公司章程所禁止或限制转让的情形，标的资产过户不存在法律障碍。标的公司系合法设立、有效存续的有限公司，不存在出资不实以及根据法律、法规、规范性文件及其公司章程规定需要终止的情形。

  3、本次交易完成后，长电科技将直接持有长电新科100%股权，间接持有长电新朋100%股权并通过JCET-SC间接持有星科金朋100%股权，有利于继续提高公司资产的完整性，也有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

  4、本次交易将有利于长电科技降低资产负债率，增强抗风险能力，提高资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力。本次交易完成后，虽然公司当期每股收益较交易前有所摊薄，但从长远来看，星科金朋拥有FC、eWLB、PoP、eWLCSP、SiP等多项国际领先的高端封装技术，在全球拥有庞大而又多元化的优质客户群体，是集成电路封测外包行业规模和技术国际领先的企业；通过本次交易，公司将加强对星科金朋的控制力，深入推进业务整合，发挥星科金朋与公司之间涵盖市场及客户资源整合与开发、交叉销售、供应链管理、产能分配等方面的巨大协同效应，显著提升公司先进封装技术水平和研发实力、提高公司行业地位和国际市场竞争力、拓展海外市场并扩大客户基础，从而提升公司未来整体盈利能力；星科金朋将利用公司在中国市场的优势和影响力，星科金朋正在加大力度开发国内市场，获取更多的订单及市场份额，改善盈利状况；公司将加强与产业基金和中芯国际的战略性合作，其所提供的产业、战略及财务等方面支持将提升到整个上市公司层面，充分发挥产业基金引导作用，形成中芯国际与本公司在集成电路制造与封装测试领域全面互补格局，构建国内最大、国际一流的集成电路制造产业链，并且在其支持下星科金朋可以顺利将其具备的先进封装技术产业化，形成新的利润增长点，公司也将减低财务费用，增强盈利能力。根据交易对方出具的避免同业竞争的承诺函、减少和规范关联交易的承诺函，本次交易将有利于长电科技增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

  本议案关联董事任凯回避表决，由与会其他8名非关联董事审议表决。

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案需提交股东大会审议。

  （二十）审议通过了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金构成重大资产重组、关联交易、不构成借壳上市的议案》

  1、本次交易构成重大资产重组：本次交易拟注入资产净额（与成交金额孰高）占长电科技2015年度经审计的合并财务报告期末资产净额的比例达到50%以上。本次交易构成《重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组行为。同时，本次交易属于《重组管理办法》规定的上市公司发行股份购买资产情形，因此本次交易需要提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。

  2、本次交易构成关联交易：长电科技的董事任凯担任产业基金的管理人华芯投资的高级管理人员、担任芯电半导体最终控股股东中芯国际集成电路制造有限公司的董事。本次交易完成后，芯电半导体将持有长电科技 14.26%的股份，产业基金将持有长电科技9.53%的股份，均成为公司持股5%以上的股东，视同上市公司的关联方。因此本次交易发行股份购买资产及募集配套资金均构成关联交易。本次交易结束后，芯电半导体、产业基金各向长电科技推荐两名董事。

  3、本次交易不构成借壳上市：本次交易中，拟注入资产总额为1,049,955.1万元，占长电科技2015年度经审计的合并财务报告期末资产总额2,555,855.01万元的比例为41.08%。未达到《重组管理办法》第十三条规定条件，本次交易不构成借壳上市。

  本议案关联董事任凯回避表决，由与会其他8名非关联董事审议表决。

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案需提交股东大会审议。

  （二十一）审议通过了《关于公司签订附条件生效的<江苏长电科技股份有限公司向国家集成电路产业投资基金股份有限公司发行股份购买资产协议>的议案》

  董事会同意公司与产业基金签署《江苏长电科技股份有限公司向国家集成电路产业投资基金股份有限公司发行股份购买资产协议》，就公司向产业基金发行股份购买资产的相关事宜进行约定。

  本议案关联董事任凯回避表决，由与会其他8名非关联董事审议表决。

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案需提交股东大会审议。

  （二十二）审议通过了《关于公司签订附条件生效的<江苏长电科技股份有限公司向芯电半导体（上海）有限公司发行股份购买资产协议>的议案》

  董事会同意公司与芯电半导体签署《江苏长电科技股份有限公司向芯电半导体（上海）有限公司发行股份购买资产协议》，就公司向芯电半导体发行股份购买资产的相关事宜进行约定。

  本议案关联董事任凯回避表决，由与会其他8名非关联董事审议表决。

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案需提交股东大会审议。

  （二十三）审议通过了《关于公司签订附条件生效的<江苏长电科技股份有限公司与芯电半导体（上海）有限公司之股份认购协议>的议案》。

  董事会同意公司与芯电半导体（上海）有限公司签署《江苏长电科技股份有限公司与芯电半导体（上海）有限公司之股份认购协议》，就公司向芯电半导体（上海）有限公司非公开发行股份募集配套资金的相关事宜进行约定。

  本议案关联董事任凯回避表决，由与会其他8名非关联董事审议表决。

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案需提交股东大会审议。

  （二十四）审议通过了《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》。

  经审慎自查论证，公司因重大资产重组事项申请停牌前股票价格波动达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准，分析如下：

  公司因本次交易事项申请停牌前20个交易日的区间段（即2015年11月2日至2015年11月27日）内，公司股票2015年11月2日收盘价格（14.61元/股）与2015年11月27日（22.02元/股）收盘价格计算，公司股票价格涨幅为50.72%。同期上证综合指数涨幅为1.59%，所属同期集成电路行业指数上涨 25.67%。剔除上述指数影响，公司股票停牌前20个交易日价格累计涨幅25.05%，超过20%，达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条规定的标准，构成异常波动情况。

  经核查，在本次停牌前六个月内，本公司的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属，交易对方及其关联方和其董事、监事、高级管理人员及其直系亲属，聘请的专业机构和经办人员及其直系亲属，以及其他内幕信息知情人及其直系亲属均不存在利用本次交易的内幕信息进行股票内幕交易的情况。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  （二十五）审议通过了《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》。

  董事会同意聘请中银国际证券有限责任公司为本次交易的独立财务顾问，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下称“安永华明”）为本次交易的审计机构，中联资产评估集团有限公司（以下称“中联评估”）为本次交易的评估机构，江苏世纪同仁律师事务所为本次交易的法律顾问。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  （二十六）审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性的意见的议案》。

  经审慎调查，公司董事会认为：

  1、本次交易的评估机构中联评估具有证券业务服务资格。经办评估师与公司、长电新科、长电新朋、产业基金、芯电半导体均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系。评估机构具有独立性。

  2、评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

  3、本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。本次对长电新科的评估采用资产基础法进行，对长电新朋的评估采用市场法与收益法进行，并最终以市场法的评估结果作为长电新朋评估结论，为本次交易定价提供价值参考。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的具有相关性。

  4、本次评估方法的选取充分考虑了被评估资产的具体情况，评估方法与评估目的具备相关性，评估方法的选取适当、合理。

  5、本次交易以评估结果为基础确定交易价格，交易标的评估定价公允。

  公司独立董事就此事项发表了独立意见。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  本议案关联董事任凯回避表决，由与会其他8名非关联董事审议表决。

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

  （二十七）审议通过了《关于发行股份购买资产并募集配套资金履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》。

  公司已照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等有关法律法规、规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——重大资产重组申请文件》等的规定，就本次发行股份购买资产并募集配套资金事项拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次发行股份购买资产并募集配套资金所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

  公司独立董事就此事项发表了独立意见。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  （二十八）审议通过了《关于批准本次交易相关审计报告、评估报告的议案》。

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，董事会同意并批准审计机构安永华明及资产评估机构中联评估对标的公司进行审计和评估并分别出具相关财务报表的审计报告及资产评估报告。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  本议案关联董事任凯回避表决，由与会其他8名非关联董事审议表决。

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

  （二十九）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事项的议案》。

  为合法、高效地完成公司本次发行股份购买资产并募集配套资金工作，提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与本次发行股份购买资产并募集配套资金有关的全部事宜，包括但不限于：

  1、授权董事会根据法律、法规、规范性文件的规定和股东大会决议，制定和实施本次发行股份购买资产并募集配套资金的具体方案，包括但不限于根据具体情况与财务顾问协商确定或调整相关发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格等具体事宜；

  2、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行股份购买资产并募集配套资金有关的一切协议、合同和文件，并办理与本次发行股份购买资产并募集配套资金相关的申报事项；

  3、应审批部门的要求对本次发行股份购买资产并募集配套资金方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、盈利预测等发行申请文件的相应修改；

  4、如有关监管部门对发行股份购买资产并募集配套资金有新的规定和要求，根据新规定对本次交易的具体方案进行调整；

  5、在本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后根据发行结果修改《公司章程》的相应条款，办理有关政府审批和工商变更登记的相关事宜，包括签署相关法律文件；

  6、在本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后，办理公司新增股份在上交所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

  7、授权董事会办理与本次发行股份购买资产并募集配套资金相关的其他一切事宜。

  本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案需提交股东大会审议。

  （三十）审议通过了《关于本次重组摊薄上市公司即期回报情况及填补措施的议案》

  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关要求，同意制定《本次重组摊薄上市公司即期回报情况及填补措施》。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案需提交股东大会审议。

  （三十一）审议通过了《江苏长电科技股份有限公司未来三年（2016-2018年）股东回报规划》

  为健全和完善公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会根据《上市公司监管指引3号—上市公司现金分红》和公司章程等相关文件规定，公司制订了《江苏长电科技股份有限公司未来三年（2016年—2018年）股东回报规划》。具体内容详见刊登于上海证券交易所网站(http:// www.sse.com.cn)上的《江苏长电科技股份有限公司未来三年（2016年—2018年）股东回报规划》。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案需提交股东大会审议。

  （三十二）审议通过了《2016年第一季度报告全文及正文》。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  （三十三）审议通过了《关于召开公司2015年年度股东大会的议案》。

  同意公司于2016年5月20日召开2015年年度股东大会，具体内容详见刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《江苏长电科技股份有限公司关于召开2015年年度股东大会的通知》。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  特此公告！

  江苏长电科技股份有限公司董事会

  二〇一六年四月二十七日

  证券代码：600584 证券简称：长电科技 编号：临2016-043

  江苏长电科技股份有限公司

  第六届第二次监事会决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、监事会会议召开情况

  江苏长电科技股份有限公司第六届监事会第二次会议于2016年4月17日以通讯方式发出会议通知。于2016年4月27日在公司会议室召开，应到监事3名，实到监事3名。监事会主席冯东明先生主持了会议。会议的召集和召开符合《证券法》、《公司法》及《公司章程》的规定。

  二、监事会会议审议情况

  本次会议表决通过了相关议案，形成决议如下：

  （一）审议通过了《监事会工作报告》

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案需提交股东大会审议。

  （二）审议通过了《2015年年度报告全文及摘要》

  公司监事会根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号‘年度报告的内容与格式’》及相关法规要求，对董事会编制的《2015年年度报告》进行了认真审核，与会监事一致认为：

  公司2015年度财务报告经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无保留的审计报告。监事会认为：公司年度报告的编制符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况；在提出本意见前，没有发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案需提交股东大会审议。

  （三）审议通过了《公司2015年度财务决算》

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案需提交股东大会审议。

  （四）审议通过了《关于公司2015年度利润分配的预案》

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案需提交股东大会审议。

  （五）审议通过了《关于公司2016年度投资计划的议案》。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案需提交股东大会审议。

  （六）审议通过了《关于本公司2016年度为全资及控股子公司提供担保的议案》

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案需提交股东大会审议。

  （七）审议通过了《关于公司日常关联交易事项的议案》

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案需提交股东大会审议。

  （八）审议通过了《关于使用阶段性闲置自有资金购买银行理财产品的议案》

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案需提交股东大会审议。

  （九）审议通过了《关于公司2016年度申请融资综合授信额度的议案》

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案需提交股东大会审议。

  （十）审议通过了《关于续聘会计师事务所和审计费用的议案》

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案需提交股东大会审议。

  （十一）审议通过了《关于对经营管理层绩效考核的议案》

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  （十二）审议通过了《长电科技2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案需提交股东大会审议。

  （十三）审议通过了《长电科技2015年度内部控制评价报告》。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  （十四）审议通过了《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》

  根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，在进行认真的自查论证后，公司监事会认为公司符合发行股份购买资产并募集配套资金的各项要求及条件。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案需提交股东大会审议。

  （十五）会议逐项审议并通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》。

  1、发行股份购买资产

  公司拟以发行股份的方式购买产业基金持有的苏州长电新科投资有限公司（以下称“长电新科”）29.41%的股权（对应长电新科注册资本中89,364万元出资额）、苏州长电新朋投资有限公司（以下称“长电新朋”）注册资本22.73%的股权（对应长电新朋注册资本中89,364万元出资额），购买芯电半导体（上海）有限公司（以下简称“芯电半导体”）持有的长电新科19.61%的股权（对应长电新科注册资本中59,576万元出资额）。

  （1）交易价格

  根据中联资产评估集团有限公司出具的资产评估报告（中联评报字[2016]第536号、中联评报字[2016]第537号），本次评估基准日为2015年12月31日。长电新科100%股权的评估值为339,989.15万元，长电新朋100%股权的评估值为440,577.63万元。

  产业基金持有的长电新科29.41％股权和长电新朋22.73％股权对应的评估值共计为200,134.10万元，经公司与交易对方协商，本次交易价格为199,100万元。芯电半导体持有的长电新科19.61％股权对应的评估值为66,671.87万元，经公司与交易对方协商，本次交易价格为66,400万元。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  （2）支付方式：

  公司向交易对方以发行股票方式支付对价。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  （3）发行股票的种类及面值

  本次发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  （4）发行对象及发行方式

  本次发行的发行对象为产业基金及芯电半导体。本次发行的发行方式为非公开发行。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  （5）定价依据及发行价格

  本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次发行股份购买资产的首次董事会（即第六届第二次董事会）决议公告日。本次发行价格采用定价基准日前60个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的90%（即15.3549元/股）作为发行价格的基础，经公司与交易对方协商最终确定为15.36元/股。最终发行价格尚须经公司股东大会审议通过并经中国证监会核准。

  2015年国内A股股票市场整体波动较大，经历了上半年非理性的快速上涨，及7月至8月的快速下跌，11月受集成电路行业某上市公司大规模收购的利好消息刺激，集成电路板块龙头上涨幅度较大，公司股票价格亦随上述事宜发生了较大幅度的波动，因此采用中等区间的交易均价更能合理反映股票实际价值。基于上述情况，经过交易双方协商，确定本次发行价格采用定价基准日前60个交易日公司股票交易均价作为市场参考价。

  在本次发行的定价基准日至发行股份日期间，如公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则应按照中国证监会及上交所的相关规则对本次发行的发行价格根据以下公式进行调整：

  假设调整前发行价格为P0，发行股数为Q0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股数或配股数为K，增发新股或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1（保留小数点后两位，股票价格不低于每股面值），则：

  派息：P1＝P0－D

  送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）

  增发新股或配股：P1＝（P0＋A*K）/（1＋K）

  三项同时进行：P1＝（P0－D＋A*K）/（1＋K＋N）

  本次交易涉及的发行股票的最终发行价格或定价原则尚须经公司股东大会批准。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  （6）发行数量

  本次发行的股票数量根据下列公式计算：本次发行的股票数量=标的资产的交易价格/本次发行的发行价格。发行股份的数量应为整数，单位精确至1股。若依据上述公式确定的发行股票数量不为整数的应向下调整为整数。

  在本次发行的定价基准日至发行股份日期间，如公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行数量应按照中国证监会及上交所的相关规则根据以下公式进行调整：

  假设调整前发行价格为P0，发行股数为Q0，调整后发行价格为P1（保留小数点后两位，股票价格不低于每股面值），调整后发行股数为Q1，则：

  Q1＝Q0*P0/P1

  按照本次交易的发行价格15.36元/股计算，公司本次发行股份购买资产向产业基金的发行数量为129,622,395股，向芯电半导体的发行数量为43,229,166股。最终的发行数量将由公司董事会提请股东大会审议批准后确定。在定价基准日至发行股份日期间，公司如有除权、除息事项，上述发行数量将根据上述公式进行相应调整。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  （7）上市地点

  本次发行的股份将在上海证券交易所上市。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  （8）股份锁定期

  产业基金及芯电半导体取得本次交易中以资产认购的股份（下称“对价股份”）时（以对价股份完成登记机构股份登记日为准），其持有标的资产（以各自认购标的公司出资的实缴出资日为准）未满12个月，则该等对价股份自上市之日起36个月内不得转让，若取得对价股份时，其持有标的资产（以认购标的公司股权的实缴出资日为准）已满12个月，则该等对价股份自上市之日起12个月内不得转让。

  本次交易完成后6个月内如长电科技股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，芯电半导体持有的长电科技的股票的锁定期自动延长至少6个月。

  如前述关于本次交易取得的上市公司股份的锁定期的承诺与中国证监会的最新监管意见不相符的，国家集成电路产业投资基金股份有限公司及芯电半导体（上海）有限公司将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。本次发行的股份上市后还应当遵守证券监管部门其他关于股份锁定的要求。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  （9）期间损益

  本次交易为上市公司收购标的公司少数股东股权，本次交易前，上市公司已将标的资产纳入合并财务报告范围，产业基金及芯电半导体在前次联合投资中仅作为产业投资人参与，上市公司负责对标的公司及其下属全部子公司的经营管理。同时，本次交易以标的公司长电新科、长电新朋的评估值为作价参考依据，其中长电新科采用资产基础法评估结果为最终评估结论，长电新朋评估采用市场法及收益法，取市场法评估结果为最终评估结论。因此，在符合监管部门相关政策的前提下，自交易基准日（即2015年12月31日）至交割日期间，标的公司的盈利或因其他任何原因增加的净资产归长电科技所有；标的公司的亏损或因其他任何原因减少的净资产也由长电科技承担。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  （10）滚存未分配利润的归属

  公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共同享有。

  （下转B171版）